国泰君安证券股份有限公司关于江苏振江新能源装备股份有限公司及子公司开展金融衍生品交易的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐人”）作为江苏振江新能源装备股份有限公司（以下简称“公司”）的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规定，对公司及子公司拟开展金融衍生品交易事项进行核查，核查情况及核查意见如下：
一、交易情况概述
（一）交易目的
为有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司及子公司造成不良影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，降低未来偿债汇率波动风险，公司及下属子公司拟开展外汇套期保值业务。充分利用金融衍生品交易的套期保值功能，以降低汇兑损益可能对公司经营业绩带来的影响。
（二）交易金额及资金来源
根据公司资产规模及业务需求情况，公司及下属子公司累计开展的外汇套期保值业务总额不超过5亿美元或等值人民币。公司开展外汇套期保值业务投入的资金来源为公司的自有资金及银行授信额度，不涉及募集资金。
本次交易额度生效后，公司第三届董事会第二十次会议审议通过的《关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的议案》中尚未使用的交易额度自然失效。
（三）交易方式
1、主要涉及币种及业务品种：公司及子公司拟开展的金融衍生品包括远期
结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率掉期、利率期权、货币掉期等业务或业务的组合。主要外币币种为美元和欧元。
2、交易场所：银行等金融机构。
（四）投资期限
鉴于外汇套期保值业务与公司的经营密切相关，公司董事会授权公司董事长审批日常外汇套期保值业务方案及签署外汇套期保值业务相关合同，授权期限自公司2023年年度股东大会决议之日起至2024年年度股东大会召开之日止，上述额度在期限内可循环滚动使用。
二、交易风险分析及风控措施
（一）风险分析
公司开展外汇套期保值业务遵循锁定汇率、利率风险原则，不做投机性、套利性的交易操作，但外汇套期保值业务的交易操作仍存在一定的风险。
1、汇率波动风险：在外汇汇率走势与公司判断汇率波动方向发生大幅偏离
的情况下，公司锁定汇率后支出的成本可能超过不锁定时的成本支出，从而造成公司损失；
2、信用风险：公司进行的外汇套期保值业务交易对手均为信用良好且与公
司已建立长期业务往来的金融机构，基本不存在履约风险；
3、内部操作风险：外汇套期保值交易业务专业性较强，可能会由于员工操
作失误、系统故障等原因导致在办理外汇套期保值业务过程中造成损失。
（二）风险控制措施
1、公司已制定了《外汇套期保值业务管理制度》，该制度就公司外汇套期保
值业务额度、品种范围、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定，该制度符合监管部门的有关要求，能满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施是切实有效的。
2、公司财务部负责统一管理公司外汇套期保值业务，所有的外汇交易行为
均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，禁止进行投机和套利交易，并严格按照《外汇套期保值业务管理制度》的规定进行业务操作，有效地保证制度的执行。
3、审计部应每季度或不定期对外汇套期保值业务的实际操作情况、资金使
用情况及盈亏情况进行审查。
4、公司进行人民币对外汇期权业务交易必须基于公司的实际进出口业务，
其合约的外币金额不得超过进出口业务的预测量。
三、交易对公司的影响及会计核算原则
公司及子公司不从事以投机为目的的金融衍生品交易，所有交易行为均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率、利率风险为目的。
公司将根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》的相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应会计核算。
四、该事项履行的审议程序
2024年4月18日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公司及子公司开展金融衍生品交易的议案》，本议案须提交股东大会审议。
独立董事发表独立意见如下：公司与银行等金融机构开展金融衍生品交易可以进一步提高公司及子公司应对外汇波动风险的能力，减少汇率或利率波动带来的不可预期的风险，进一步提高公司及子公司应对汇率或利率波动风险的能力、增强经营稳健性。此次开展期金融衍生品交易业务的审议和表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意公司开展金融衍生品交易业务。
2024年4月18日，公司第四届监事会第二次会议审议通过了《关于公司及子公司开展金融衍生品交易的议案》，监事会认为：公司及子公司开展金融衍生品交易业务的相关决策程序符合国家相关法律、法规、《公司章程》及公司《外汇套期保值业务管理制度》的有关规定，内部控制和风险管理措施完善。公司开展金融衍生品交易业务以正常经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，不单纯以盈利为目的，有利于控制外汇风险。因此，监事会同意公司按照相关制度的规定开展金融衍生品交易业务。
五、保荐人意见
经核查，保荐人认为：本次公司及子公司拟开展金融衍生品交易事项，经过
了公司第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的程序，上述事项尚需提交股东大会审议通过。相关决议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规及《公司章程》的规定。该事项是为有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司及子公司造成不良影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，降低未来偿债汇率波动风险，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和投资者利益的情形。综上，本保荐人对公司及子公司拟开展金融衍生品交易事项无异议。（以下无正文）