证券代码：603507 证券简称：振江股份 公告编号：2024-021
江苏振江新能源装备股份有限公司第四届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司全体董事均出席本次会议。
● 本次董事会会议全部议案均获通过，无反对票。
一、董事会召开情况
江苏振江新能源装备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议于2024年4月18日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，会议通知已于2024年4月8日以电话及直接送达方式发出。本次会议应出席董事5人，实际出席董事5人，会议由董事长胡震先生主持，本次会议召开符合《公司法》及其他法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《公司2023年度总经理工作报告》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避0票。
2、审议通过了《公司2023年度董事会工作报告》，并同意将该议案提交公司股东大会审议
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避0票。
3、审议通过了《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议；
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》（2021年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》
等有关规定，结合公司及下属子公司 2023 年度的整体经营及年度审计情况，公司编制了《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。
审计委员会意见：经核实，公司《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》符合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》（2021年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避0票。
4、审议通过了《公司2023年度财务决算报告》，并同意将该议案提交公司股东大会审议；
审计委员会意见：经核实，2023年度实现销售收入384,162.25万元，增幅
32.28%，实现归属于母公司所有者的净利润18,368.82万元，比上年增加93.57%，实现基本每股收益1.29元，比上年基本每股收益增加0.56元。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避0票。
5、审议通过了《关于公司2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议；
独立董事意见：公司董事、监事、高级管理人员的报酬确定是依据公司的实际经营情况结合公司所处行业的薪酬水平制定的，董事会薪酬与考核委员会严格审查了公司的经营成果，公司董事、监事、高级管理人员薪酬的分配符合公司相关制度，不存在损害公司及股东利益的情形，但因涉及董事和监事的薪酬，基于谨慎性原则，相关董事和监事将回避表决，因此，我们一致同意该议案提交公司2023年度股东大会审议。
薪酬和考核委员会意见：经审核，公司董监高薪酬方案结合了公司实际经营发展情况，薪酬合理。审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。由于董事会薪酬与考核委员会在审议本议案时，三位委员均属于利益相关方，已按规定进行回避，非关联委员人数不足委员会人数的半数，无法形成有效审议意见，委员会同意将本议案直接提交公司2023年度股东大会审议。
表决结果：同意1票，反对0票，弃权0票，回避4票。
6、审议通过了《公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避0票。
7、审议通过了《关于独立董事2023年度述职报告的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避0票。
8、审议通过了《关于会计政策变更的议案》；
独立董事意见：公司本次变更是公司根据财政部发布的相关文件进行的合理变更，符合有关监管机构的相关规定，变更后的会计政策能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，有利于进一步规范财务报表列报，提高会计信息质量，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此,我们一致同意本次会计政策变更。
董事会审计委员会意见：本次会计政策变更和财务信息调整是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意本次会计政策变更。
具体内容详见公司在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）披露的公告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避0票。
9、审议通过了《关于向金融机构申请授信额度及为子公司申请授信额度提供担保并接受关联方担保的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议；
独立董事意见：公司向金融机构申请授信额度及为子公司申请授信额度提供担保并接受关联方担保，解决了公司银行授信额度担保的问题，支持了公司的发展，体现了公司股东对公司的支持，符合公司长远发展规划，不存在损害公司及其他股东，特别是中小投资者利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。因此，我们一致同意该项关联交易，并同意董事会将其提交公司2023年年度股东大会审议。
董事长胡震为本议案的关联董事，在审议本议案时回避表决，其他4名非关联董事参与本议案表决。
具体内容详见公司在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）披露的公告。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避1票。
10、审议通过了《关于公司2023年度利润分配的预案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议；
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2023年度合并报表实现归属于母公司股东的净利润为18,368.82万元，2023年末母公司可供全体股东分配的利润645,714,416.71元。
公司拟以2023年末总股本142,030,934股扣减不参与利润分配的回购专用证券账户中股份430,000股，即141,600,934股为基数，每10股派发现金3.90元（含税），以资本公积金每10股转增3股，剩余未分配利润结转以后年度分配。按上述分配方案，预计发放现金红利55,224,364.26元（含税），资本公积金转增股本42,480,280股,资本公积金转增股本后，公司总股本预计变更为184,081,214股。
如在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动（因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动）公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
独立董事意见：公司2023年度利润分配及公积金转增股本预案充分考虑了公司现阶段的宏观环境、经营业绩与战略发展需要，兼顾股东的即期利益和长远利益，符合《公司章程》及中国证监会的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意2023年度利润分配及公积金转增股本预案，并同意董事会将其提交公司2023年年度股东大会审议。
薪酬和考核委员会意见：经审核，公司2023年度利润分配及公积金转增股本预案充分考虑了公司现阶段的宏观环境、经营业绩与战略发展需要，兼顾股东的即期利益和长远利益，符合《公司章程》及中国证监会的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
具体内容详见公司在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）披露的公告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避0票。
11、审议通过了《公司2023年度内部控制评价报告》；
独立董事意见：公司建立了较为完整的内部控制体系并能得到有效的执行，公司内部控制制度符合有关法律、法规和证券监管部门的要求，符合现代
管理要求的内部组织结构，也符合公司现阶段的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。公司董事会内控评价报告客观地反映了公司内部控制的真实情况，不存在明显薄弱环节和重大缺陷，对公司主要经营活动和内控评价客观、真实。综上所述，我们一致认为公司内部控制的自我评价真实、准确反映了公司内部控制的实际情况。审计委员会意见：经审核，公司内控评价报告客观地反映了公司内部控制的真实情况，不存在明显薄弱环节和重大缺陷，对公司主要经营活动和内控评价客观、真实。综上所述，公司独立董事一致认为公司内部控制的自我评价真实、准确反映了公司内部控制的实际情况。具体内容详见公司在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）披露的公告。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避0票。
12、审议通过了《关于公司及子公司开展金融衍生品交易的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议；
独立董事意见：公司与银行等金融机构开展金融衍生品交易可以进一步提高公司及子公司应对外汇波动风险的能力，减少汇率或利率波动带来的不可预期的风险，进一步提高公司及子公司应对汇率或利率波动风险的能力、增强经营稳健性。此次开展期金融衍生品交易业务的审议和表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司开展金融衍生品交易业务，并同意董事会将其提交公司2023年年度股东大会审议。具体内容详见公司在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）披露的公告。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避0票。
13、审议通过了《关于公司及子公司开展期货套期保值业务的议案》并同意将该议案提交公司股东大会审议；
独立董事意见：公司开展期货套期保值业务，能有效规避原材料价格大幅波动对公司生产经营造成的不良影响，保证经营业绩的相对稳定；公司及下属子公司开展期货套期保值业务的相关决策程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司按照相关制度的规定开展期货套期保值业务，并同意董事会将其提交
公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）披露的公告。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避0票。
14、审议通过了《关于聘任公司2024年度审计机构的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议；独立董事意见：北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）能够独立、客观、公正地对公司财务状况、内部控制情况进行评价，具备独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，能够满足公司财务报告和内部控制审计工作的要求。董事会对该议案的审议和表决程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意聘任北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报表及内部控制审计机构，同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。
审计委员会意见：经审核，北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）能够独立、客观、公正地对公司财务状况、内部控制情况进行评价，具备独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，能够满足公司财务报告和内部控制审计工作的要求。具体内容详见公司在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）披露的公告。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避0票。
15、审议通过了《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》 ；
独立董事意见：经审查，公司严格执行有关法律、法规及《公司章程》等相关规范性文件的规定及公司募集资金管理制度,对募集资金进行了专户存储和使用,未发现损害公司和公司股东,尤其是中小股东权益的情况。
审计委员会意见：公司严格执行有关法律、法规及《公司章程》等相关规范性文件的规定及公司募集资金管理制度,对募集资金进行了专户存储和使用,未发现损害公司和公司股东,尤其是中小股东权益的情况。
具体内容详见公司在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）披露的公告。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避0票。
16、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》并同意将该议案提交公司股东
大会审议；独立董事意见：公司本次计提资产减值准备符合相关的会计政策，公允地反映了公司资产状况，履行了必要的决策程序，符合相关法律法规的有关规定，符合公司的实际情况，不存在损害公司及中小股东利益的情形，因此，我们一致同意对本次计提资产减值准备事项。具体内容详见公司在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）披露的公告。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避0票。
17、审议通过了《关于确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的议案》；
公司董事长、实际控制人胡震先生作为本次关联交易的关联方，已经回避表决；其余4名非关联董事参与本议案表决。公司独立董事在事前对关联交易事项进行了必要的调查，在会前签署了对关联交易事项的书面认可文件，并对该关联交易事项进行了核查发表了明确的同意意见。
独立董事意见：我们对该日常关联交易事项进行了必要的审查，并发表了事前认可意见，同意将该事项提交至董事会审议，并发表了如下独立意见：公司预计发生的关联交易计划符合公司正常生产经营需要，该关联交易遵循了公平、公正原则，交易价格客观、公允，没有损害公司及其他非关联方股东的利益。董事会审议此交易事项时，关联董事均已回避表决，其程序合法、有效，符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。
审计委员会意见：公司预计发生的关联交易计划符合公司正常生产经营需要，该关联交易遵循了公平、公正原则，交易价格客观、公允，没有损害公司及其他非关联方股东的利益。
具体内容详见公司在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）披露的公告。表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避1票。
18、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议；
具体内容详见公司在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）披露的公告。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避0票。
19、审议通过了《关于调整公司第三期股票期权激励计划行权价格、激励对象名
单、授予期权数量及注销部分股票期权的议案》；
独立董事意见：公司本次调整股票期权的行权价格、激励对象名单、授予期权数量及注销部分股票期权事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，公司审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不会影响公司管理团队及核心人员的勤勉尽职。
综上所述，我们一致同意公司对第三期股票期权激励计划调整股票期权的行权价格、激励对象名单、授予期权数量及注销部分股票期权事项。
薪酬和考核委员会意见：经审核，公司本次调整股票期权的行权价格、激励对象名单、授予期权数量及注销部分股票期权事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，公司审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不会影响公司管理团队及核心人员的勤勉尽职。
具体内容详见公司在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）披露的公告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避0票20、审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议；
具体内容详见公司在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）披露的公告。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避0票。
21、审议通过了《关于修订<关联交易管理制度>的议案》；
具体内容详见公司在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）披露的公告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避0票。
22、审议通过了《关于修订<审计委员会工作制度>的议案》；
具体内容详见公司在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）披露的公告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避0票。
23、审议通过了《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》：
具体内容详见公司在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）披露的公告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避0票
24、审议通过了《关于修订<总经理工作制度>的议案》；
具体内容详见公司在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）披露的公告。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避0票
25、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议；
具体内容详见公司在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）披露的公告。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避0票。
26、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议；具体内容详见公司在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）披露的公告。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避0票。
27、审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议；
具体内容详见公司在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）披露的公告。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避0票。
28、审议通过了《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》；具体内容详见公司在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）披露的公告。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避0票。
29、审议通过了《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》：
具体内容详见公司在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）披露的公告。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避0票。30、审议通过了《独立董事独立性情况的专项报告的议案》：
具体内容详见公司在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）公告。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避0票。
31、审议通过了《关于提议召开2023年年度股东大会的议案》：
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避0票。特此公告。
江苏振江新能源装备股份有限公司
董事会2024年4月20日
● 备查文件
1、江苏振江新能源装备股份有限公司第四届董事会第二次会议决议