证券代码： 603507 证券简称：振江股份 公告编号：2024-033
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏振江新能源装备股份有限公司（以下简称“公司”或“振江股份”）于2024年4月18日召开了第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司第三期股票期权激励计划行权价格、激励对象名单、授予期权数量及注销部分股票期权的议案》。现将有关事项公告如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、公司于2023年4月11日分别召开了第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于<江苏振江新能源装备股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<江苏振江新能源装备股份有限公司第三期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<第三期股票期权激励计划激励对象名单>的议案》，公司独立董事发表了同意意见。详情见2023年4月12日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
2、公司于2023年4月11日至2023年4月21日通过公司内部网站对激励对象姓名和职务进行了内部公示，公示期共10天，在公示期限内，公司监事会未接到任何人对公司激励对象提出的异议。公司于2023年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司第三期股票期权激励计划激励对象人员名单的审核意见及公示情况说明》。
3、公司于2023年4月27日召开公司2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<江苏振江新能源装备股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》等本激励计划相关事项的议案。具体内容请详见公司于2023年4月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《振江股份2023年第
一次临时股东大会决议公告》。同时，公司就内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。
4、公司于2023年4月28日召开公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向第三期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事发表了同意意见。具体内容请详见公司于2023年4月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏振江新能源装备股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议公告》、《江苏振江新能源装备股份有限公司第三届监事会第十九次会议决议公告》。
5、公司于2023年6月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于第三期股票期权授予登记完成的公告》，公司于2023年6月20日完成了第三期股票期权激励计划股票期权的授予登记工作。股票期权登记数量为13,000,000.00份。
6、公司于2024年4月19日召开公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司第三期股票期权激励计划行权价格、激励对象名单、授予期权数量及注销部分股票期权的议案》，公司独立董事发表了同意意见。具体内容请详见公司于2024年4月20日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《第四届董事会第二次会议决议公告》、《第四届监事会第二次会议决议公告》。
二、本次调整股票期权行权价格的情况
（一）调整事由
公司于2023年5月23日召开2022年年度股东大会，审议并通过了《关于公司2022年度利润分配的预案》，以方案实施前的公司总股本142,625,500股扣减不参与利润分配的回购股份7,066股及拟回购注销激励对象所持有限制性股票587,500股，即142,030,934股为基数，每股派发现金0.20元（含税），合计发放现金红利28,406,186.80元。公司于2023年7月6日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2022年年度权益分派实施公告》，股权登记日为2023年7月11日，除权除息日为2023年7月12日。
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《公司第三期股票期权激励计划）》（以下简称“本激励计划”、“《激励计划》”）“第五章股权激励计划的具体内容”之“七、股票期权激励计划的调整方法和程序”的相关规定，若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。
（二）派息调整方法
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。
（三）行权价格调整结果
根据前述事项，调整后，公司第三期股票期权激励计划的行权价格为36.86/份，计算过程为P＝（37.06-0.2）=36.86元/份。
三、本次调整激励对象名单、授予期权数量及注销部分股票期权的原因和数量
（一）因离职不再具备激励对象资格而注销
根据《公司第三期股票期权激励计划》“第八章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的相关规定，“激励对象主动辞职或合同到期且因个人原因不再续约的，自离职之日起，激励对象已行权的股票期权不做处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。”
鉴于公司本激励计划6名激励对象(沈剑峰、夏鸿昱、朱凯鹏、万勇、张警文、裴婷)因个人原因离职，不再具备激励对象资格，董事会决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权，合计5,350,000.00份。
（二）因公司全资子公司层面业绩考核不达标而注销
根据《激励计划》“第五章股权激励计划的具体内容”之“六、股票期权的授予、行权的条件”中的相关规定，“若公司全资子公司江苏振风新能源有限公司（以下简称：江苏振风）未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的股票期权均不得行权，由公司注销。”
《激励计划》第一个行权期的公司全资子公司层面业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 对应考核年度 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 2023年 | 江苏振风年度净利润不低于0.7亿元 |
注：激励计划中所指净利润，指经审计的江苏振风在各业绩考核期的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除在本计划有效期内实施的所有股权激励计划或员工持股计划在对应业绩考核期摊销的股份支付费用的影响，以公司年度报告审计机构出具的专项审计报告为准。
江苏振风2023年度净利润为-709.29万元（经审计），未达到本激励计划第一个行权期可行权条件，公司将对9名激励对象持有的已获授但尚未行权的第一个行权期合计1,530,000.00份（为各激励对象获授的股票期权数量乘以第一期行权比例的合计数）股票期权进行注销。
综上，本次合计注销股票期权数量为6,880,000.00份（实际注销数量以中国证券登记结算有限责任公司核准登记为准）。
本次注销完成后，公司第三期股票期权激励计划激励对象人数由15名调整为9名，股票期权数量由13,000,000.00份调整为6,120,000.00份。
四、本次调整股票期权的行权价格及注销部分股票期权对公司的影响
本次调整股票期权的行权价格、激励对象名单、授予期权数量及注销部分股票期权事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股票期权激励计划继续实施。
五、公司独立董事发表的独立意见
公司本次调整股票期权的行权价格、激励对象名单、授予期权数量及注销部分股票期权事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，公司审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不会影响公司管理团队及核心人员的勤勉尽职。
综上所述，公司独立董事一致同意公司对第三期股票期权激励计划调整股票期权的行权价格、激励对象名单、授予期权数量及注销部分股票期权事项。
六、公司监事会的核查意见
经核查，监事会认为：本次调整股票期权的行权价格、激励对象名单、授予期权数量及注销部分股票期权事项符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、法律意见书的结论性意见
截至法律意见书出具之日，公司就本次调整股票期权的行权价格、激励对象名单、授予期权数量及注销部分股票期权事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。公司需按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务，根据相关法律、法规的规定向证券登记结算机构办理有关登记手续等事宜。
八、备查文件
1、第四届董事会第二次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
3、第四届监事会第二次会议决议；
4、上海汉盛律师事务所关于公司第三期股票期权激励计划调整及注销部分股票期权相关事项的法律意见书。
特此公告。
江苏振江新能源装备股份有限公司
董事会2024年4月20日