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董事会提名委员会实施细则（经2024年4月第八届董事会第十五次会议审议通过)
目录
第一章 总则 ...... 3
第二章 人员组成及任期 ...... 3
第三章 职责权限 ...... 3
第四章 决策程序 ...... 4
第五章 议事规则 ...... 4
第六章 附则 ...... 5
第一章 总则
第一条 为规范国脉科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事、高级管理人员及其他需董事会聘任人员的选聘，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》有关规定，设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，拟定公司董事、高级管理人员、内部审计负责人、证券事务代表的选择标准和程序，并就相关人选及其任职资格进行遴选、审核、提出建议。
第二章 人员组成及任期
第三条 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。
第四条 提名委员会委员由董事长或全体董事三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任一名，由独立董事担任，负责主持委员会的工作，主任委员在委员中选举，并报请董事会批准产生。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任，期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会按照上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 提名委员会委员在任期届满以前向董事会提出辞职时，须提出书面辞职报告，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。
第八条 提名委员会因委员辞职导致人数低于规定人数或委员会中独立董事所占比例不符合相关规定时，拟辞职的委员应当依照相关规定继续履行职责至新任委员产生之日。公司董事会应尽快选举产生新的委员。
第三章 职责权限
第九条 提名委员会的主要职责权限：
（一）拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序；
（二）对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；
（三）就下列事项向董事会提出建议：
1、提名或者任免董事；
2、聘任或者解聘高级管理人员、内部审计负责人、证券事务代表；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。第十条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四章 决策程序第十一条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员、内部审计负责人、证券事务代表的选择标准、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。第十二条 董事、高级管理人员、内部审计负责人、证券事务代表的选任程序：
（一）提名委员会应与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员、内部审计负责人、证券事务代表的需求情况，形成书面材料；
（二）提名委员会在本公司、控股子公司或人才市场广泛搜寻董事、高级管理人员、内部审计负责人、证券事务代表人选；
（三）收集初选人员的职业、学历、职称、详细工作经历，全部兼职情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员、内部审计负责人、证券事务代表人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员、内部审计负责人、证券事务代表的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员、内部审计负责人、证券事务代表前一至两周，向董事会提出董事候选人和新聘人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其它后续工作。
第五章 议事规则
第十三条 提名委员会会议召开应在三天前通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他委员主持。第十四条 提名委员会会议应由三分之二以上（含本数）委员出席方可举行，每名委员有一票表决权，会议作出的决议必须经三分之二以上（含本数）委员通过。第十五条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可以采取通讯表决的方式召开。第十六条 提名委员会必要时可邀请公司董事、监事及其他高管人员列席会议。第十七条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十八条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。
第十九条 提名委员会会议应有记录，出席会议的委员应在会议记录上签名，会议记录由董事会秘书处保存，保存期不少于十年。
第二十条 提名委员会会议通过的议案和表决结果应以书面形式报公司董事会。
第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十二条 本实施细则的解释权属于公司董事会。
第二十三条 本实施细则未尽事宜按国家有关法律法规和公司章程的有关规定执行。本实施细则如与日后国家颁布的法律法规，或与经法定程序修改的公司章程相抵触时，按国家法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十四条 本实施细则自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。