国脉科技股份有限公司关于子公司股权结构调整及增资的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月19日召开第八届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于子公司股权结构调整及增资的议案》，现将相关事项公告如下：
一、本次子公司股权结构调整及增资概述
根据公司整体战略规划安排以及为身联网提供配套服务需要，拟将公司持有的全资子公司福建国脉房地产开发有限公司（以下简称“国脉开发”）的100%股权按净资产转让给全资子公司福建国脉科学园开发有限公司（以下简称“国脉科学园”）。转让后，将国脉开发注册资本由原来的2,500万元增加至35,000万元。同时拟以自有资金人民币70,000万元对国脉科学园进行增资，本次增资完成后国脉科学园注册资本将由原来的80,000万元增加至150,000万元，公司仍持有国脉科学园100%股权，国脉科学园持有国脉开发100%股权。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《董事会议事规则》等规定，本次子公司股权结构调整及增资事项经董事会审议后无需提交公司股东大会审议，未涉及关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、子公司的基本情况
（一）福建国脉房地产开发有限公司
统一社会信用代码：913501220641268174
注册资本：人民币2,500万元
注册地址：福建省福州市连江县潘渡乡朱步村黄湾自然村1号法定代表人：周强企业类型：有限责任公司主营业务：为公司身联网和教育建设基础配套设施最近一年的主要财务指标：截至2023年12月31日，国脉开发资产总额46,490.91万元，负债总额41,292.45万元，净资产5,198.47万元，营业收入34,387.37万元，净利润4,082.72万元（以上财务数据经审计）。
（二）福建国脉科学园开发有限公司
统一社会信用代码：9135010505234565XC注册资本：人民币80,000万元注册地址：福建省福州市马尾区江滨东大道116号1号楼4A-2（自贸试验区内）法定代表人：周强企业类型：有限责任公司主营业务：物联网园区开发、建设与运营增资方式：公司自有资金增资增资前后股权结构：本次增资前后均为公司全资子公司最近一年的主要财务指标：截至2023年12月31日，国脉科学园资产总额97,790.95万元，负债总额20,727.56万元，净资产77,063.39万元，营业收入1,949.76万元，净利润84.08万元（以上财务数据经审计）。
三、股权转让合同及对外投资合同的主要内容
（一）股权转让合同
根据公司整体战略规划安排以及为身联网提供配套服务需要，将公司持有的全资子公司国脉开发的100%股权按净资产转让给国脉科学园。协议生效后，国脉开发应配合国脉科学园办理股权的工商变更登记手续。国脉科学园按国脉开发最近一期财务报表记载的净资产金额支付股权转让款，自该期财务报表之后国脉开发的所有资产、负债和权益均归国脉科学园所有，股权转让涉及的费用（包括手续费、税费等）由各自承担。
（二）对外投资合同
本次对外投资事项为对全资子公司增资，故无需签订对外投资合同。董事会审批后授权管理层按照市场监督管理部门要求出具有关文件及办理增资相关登记手续。
四、本次子公司股权结构调整及增资的目的及对公司的影响
本次子公司股权结构调整及增资是公司整体战略的规划安排，为身联网战略的实施提供配套服务需要，集中资源有利于提高子公司经营效率和公司综合竞争实力，对公司具有积极的战略发展意义。
五、本次子公司股权结构调整及增资的风险
本次子公司股权结构调整及增资尚需市场监督管理部门核准变更登记，子公司在日常运营过程需面对行业政策、运营管理、市场竞争等方面的风险。公司将及时关注市场变化，加强管理团队建设，根据市场需求调整经营策略，建立和完善相关管理制度，积极防范和化解各项风险。增资资金来源为公司自有资金，公司对子公司的人、财、物统一管控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、备查文件
公司第八届董事会第十五次会议决议
特此公告
国脉科技股份有限公司董事会2024年4月20日