证券代码：002093 证券简称：国脉科技 公告编号：2024-020
国脉科技股份有限公司第八届董事会第十五次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十五次会议通知于2024年4月8日以专人送出、电子邮件等形式通知全体董事，会议于2024年4月19日上午9：00以现场表决的方式在公司五楼会议室召开，会议应到董事6人，实际出席董事6人，部分监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议由公司董事长主持。经与会董事充分讨论，表决通过如下决议：
一、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2023年度董事会工作报告》，该报告需提交股东大会审议。
董事会工作报告全文详见2024年4月20日公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事叶宇煌先生、郑丽惠女士、苏小榕先生分别向公司董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上述职，全文详见2024年4月20日公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
二、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2023年年度报告及摘要》，该报告及摘要需提交股东大会审议。
2023年年度报告全文及其摘要详见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn），摘要同时刊登于2024年4月20日《证券时报》。
三、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2023年度利润分配预案》，该议案需提交股东大会审议。
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2023年度实现净利润
79,628,685.13元，合并报表中归属于上市公司股东净利润104,460,615.56元，本年提取法定盈余公积金7,962,868.51元，根据公司《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》、《关于进一步提高投资者回报水平的议案》，当年实现可分配利润为71,665,816.62元。公司拟以2023年12月31日总股本100,750万股为基数，向扣除公司回购专户后的其他股东每10股派发现金0.5元人民币（含税），不送红股，不以公积金转增股本。剩余未分配利润结转到下一年度。
公司拟分配现金4,959.82万元，占当年实现可分配利润的69.21%，占归属于上市公司股东净利润的47.48%。本议案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》的规定，符合《公司章程》中利润分配政策的规定，符合公司《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》及《关于进一步提高投资者回报水平的议案》。提请广大投资者注意，公司分配方案在实施前，若公司总股本发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整，分配比例存在由于总股本变化而进行调整的风险。
四、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于为子公司提供担保的议案》，该议案需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司为子公司提供担保总额度不超过20亿元人民币。
在上述权限范围内，授权公司总经理根据各子公司实际情况，确定担保方式与期限，并与授信机构签订担保合同等相关文件。上述事项公告同时刊载于2024年4月20日《证券时报》及公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
五、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过《拟续聘会计师事务所的议案》，该议案需提交股东大会审议。
经审核，致同会计师事务所（特殊普通合伙）是符合《证券法》规定的会计师事务所，具备证券、期货相关业务执业资格，该所已为本公司提供年报审计服务2年，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。致同会计师事务所（特殊普通合伙）实行一体化管理，建立了较为完善的质量控制体系，长期从事证券服务业务，审计人员具有较强的专业胜任能力；该所诚信记
录较好，已购买职业责任保险，具有较强的投资者保护能力，公司拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报表及内部控制的审计机构，聘期自2023年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召开之日止。提请股东大会审议上述事项并授权公司总经理根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定2024年度审计费用，办理并签署相关服务协议等事项。
公司董事会审计委员会已审议通过本议案。上述事项公告同时刊载于2024年4月20日《证券时报》及公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
六、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于2024年中期分红安排的议案》，该议案需提交股东大会审议。
公司拟于2024年半年度结合未分配利润与当期业绩进行分红，以当时总股本为基数，派发现金红利总金额不少于当期实现的可分配利润的20%（含公司实施的现金回购股份金额）。上述当期实现的可分配利润指母公司报表净利润与合并报表中归属于上市公司股东净利润孰低者。
为简化分红程序，董事会拟提请股东大会批准授权董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
七、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，该议案需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会发布的《上市公司章程指引（2023修正）》、《上市公司独立董事管理办法》，以及深圳证券交易所发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等文件，对《公司章程》中的内容进行相应修订。全文详见2024年4月20日公司指定信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。
八、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》，该议案需提交股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》以及深圳证券交易所发布的《上市公司自律监管指引第1号——主板上
市公司规范运作》，对《董事会议事规则》中的内容进行相应修订。全文详见2024年4月20日公司指定信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。
九、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》，该议案需提交股东大会审议。根据《中华人民共和国公司法》以及深圳证券交易所发布的《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等文件，对《股东大会议事规则》中的内容进行相应修订。全文详见2024年4月20日公司指定信息披露网站（www.cninfo.com.cn）
十、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于提名董事的议案》，该议案需提交股东大会审议。
由于工作调整原因，谢丰苹女士提出辞去公司总经理、董事及董事会薪酬与考核委员会委员职务，辞职后仍在公司担任其他职务。
董事会同意提名黄贤宝先生为公司第八届董事会董事候选人，提交股东大会审议，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。此次变更完成后，公司第八届董事会共有七名董事组成，其中包括四名非独立董事和三名独立董事。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
上述事项已经由公司第八届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过，相关公告同时刊载于2024年4月20日《证券时报》及公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
十一、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》。
根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》以及深圳证券交易所发布的《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》，制定了《独立董事专门会议工作制度》。全文详见2024年4月20日公司指定信息披露
网站（www.cninfo.com.cn）。
十二、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过关于修订公司各专门委员
会实施细则的议案。
根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》以及深圳证券交易《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》，公司对《董事会审计委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会发展战略委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等专门委员会实施细则进行修订，全文详见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
十三、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于使用自有资金进行证券投资与理财的议案》。
同意公司及子公司在保障日常生产经营资金需求，有效控制风险的前提下使用不超过（含）8亿元人民币的自有资金进行证券投资与理财，在上述余额内，资金可滚动使用。授权公司董事长在不超过上述余额内行使投资决策及合同审批权限。
具体内容详见2024年4月20日证券时报和公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
十四、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于投资性房地产公允价值判断与确认的议案》。
根据《企业会计准则第3号—投资性房地产》的规定，公司董事会参照活跃市场上同类或类似房地产的市场价格、最近交易价格以及其他相关的信息，综合考虑各种影响因素，采用市场比较法并结合交易情况修正参数、交易日期修正参数、区域因素修正参数、个别因素修正参数，对公司2023年12月31日投资性房地产的公允价值作出如下合理判断：
单位：元
| 区域 | 地点 | 评估价值 |
| 福州环球广场 | 福州市鼓楼区鼓东街道五四路158号 | 79,038,300.00 |
| 福州马尾 | 马尾区马尾镇江滨东大道116号综合楼7层 | 4,919,200.00 |
| 马尾区马尾镇江滨东大道116号综合楼9F01 | 691,800.00 | |
| 马尾区马尾镇江滨东大道116号工业办公楼五层 | 4,819,800.00 | |
| 马尾区马尾镇儒江东路111号时代广场地下车位 | 18,104,000.00 | |
| 厦门 | 厦门市同安区城南大街大唐世家三期A区营业厅 | 17,363,700.00 |
| 厦门市思明区演武路普达大厦营业厅 | 20,990,700.00 |
| 厦门市莲前东路瑞景商业广场营业厅 | 15,498,900.00 | |
| 厦门市莲花北路丰联达大厦营业厅 | 31,753,600.00 | |
| 厦门市思明区仙岳路松柏湖花园营业厅 | 24,862,200.00 | |
| 厦门软件园 | 厦门市思明区望海路33号软件园区内办公楼六层 | 39,293,200.00 |
| 评估价值合计 | 257,335,400.00 | |
本期投资性房地产减少金额为39,996,970元，其中确认公允价值变动-1,671,270元，转出至固定资产38,325,700元。
十五、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2023年度内部控制评价报告》。
董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定要求在所有重大方面保持了有效的内部控制，2023年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
该内部控制评价报告已经公司监事会审议通过，相关公告详见2024年4月20日公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
十六、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过《国脉科技2023年度社会责任报告》。
《国脉科技2023年度社会责任报告》全文详见2024年4月20日公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
十七、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于申请银行授信额度的议案》。同意公司向银行申请不超过10亿元人民币综合授信额度。在上述权限范围内，授权公司总经理根据公司实际情况，选择银行，决定各银行信贷金额及期限等事项，签署相关合同等文件。
十八、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于高级管理人员2023年度薪酬的议案》。
经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司依据修订的《董事、高级管理人员薪酬制度》发放了2023年度高级管理人员薪酬，具体薪酬情况详见公司2023年年度报告全文“第四节 公司治理”之“五、3.董事、监事、高级管理人
员报酬情况”相关部分。陈维先生、陈麓先生、王龙村先生为公司高级管理人员，属于关联董事，回避表决，其表决权亦未计入有效表决票数。
十九、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于〈2023年度证券投资情况的专项说明〉的议案》。
《2023年度证券投资情况的专项说明》全文详见2024年4月20日公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
二十、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于子公司股权结构调整及增资的议案》。
根据公司整体战略规划安排以及为身联网提供配套服务需要，拟将公司持有的全资子公司福建国脉房地产开发有限公司（以下简称“国脉开发”）的100%股权按净资产转让给全资子公司福建国脉科学园开发有限公司（以下简称“国脉科学园”）。转让后，将国脉开发注册资本由原来的2,500万元增加至35,000万元。同时拟以自有资金人民币70,000万元对国脉科学园进行增资，本次增资完成后国脉科学园注册资本将由原来的80,000万元增加至150,000万元，公司仍持有国脉科学园100%股权，国脉科学园持有国脉开发100%股权。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《董事会议事规则》等规定，本次子公司股权结构调整及增资事项经董事会审议后无需提交公司股东大会审议，未涉及关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
授权公司管理层按照市场监督管理部门要求出具有关文件及办理股权转让、增资相关登记手续。上述事项公告同时刊载于2024年4月20日《证券时报》及公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
二十一、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于聘任总经理的议案》。
由于工作调整原因，谢丰苹女士提出辞去公司总经理、董事及董事会薪酬与考核委员会委员职务，辞职后仍在公司担任其他职务。
董事会审议通过聘任陈维先生为公司总经理，任期自董事会审议通过之日起
至公司本届董事会任期届满之日止。根据《公司章程》的规定，总经理为公司的法定代表人，公司董事会授权经营管理层办理上述相关工商变更登记事宜。
上述事项已经由公司第八届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过，相关公告同时刊载于2024年4月20日《证券时报》及公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
二十二、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于召开2023年度股东大会的议案》。
同意公司于2024年5月13日（星期一）召开2023年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
相关公告详见2024年4月20日公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
国脉科技股份有限公司董事会
2024年4月20日