国脉科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为国脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格根据《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的规定，勤勉、尽责、忠实履行职责，积极出席公司相关会议，认真审议董事会各项议案，并对相关事项发表意见，行使法律法规和《公司章程》所赋予的职权，充分发挥独立董事及专门委员会作用，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2023年度的履职情况报告如下：
一、基本情况
本人郑丽惠，1973年生，中国籍，研究生学历，高级会计师、注册会计师。曾任福建华兴会计师事务所有限公司审计员、项目经理、副主任会计师、合伙人、福建海峡环保集团股份有限公司独立董事等职。现任福建大华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、福建三木集团股份有限公司独立董事、高景太阳能股份有限公司独立董事、福建海峡银行股份有限公司外部监事。从2019年3月至今，任公司独立董事。
报告期内，本人对独立性情况进行了自查，符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）出席公司董事会次数、方式及投票情况
2023年度，本人亲自参加了公司现场召开的7次董事会，忠实履行独立董事职责。公司董事会召集和召开程序符合法定要求，各重大经营决策事项的履行程序合法有效，本人对公司董事会审议的相关议案无异议并投了赞成票。
（二）出席公司股东大会次数
| 2023年公司股东大会会议召开次数 | 2 |
| 姓名 | 职务 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出会议 |
| 郑丽惠 | 独立董事 | 2 | 0 | 0 | 否 |
（三）任职董事会专门委员会工作的情况
2023年度，本人作为审计委员会主任委员，主持召开审计委员会会议，严格审核公司内审部提交的各项议案；作为薪酬与考核委员会委员，积极参加会议，就公司董、监、高2022年度薪酬议案、2023年半年度薪酬议案进行了审议，监督薪酬制度执行情况并审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况。
2023年度主持、参加董事会专门委员会情况如下：
| 姓名 | 委员会职务 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出会议 | |
| 2023年公司董事会审计委员会会议召开次数 | 4 | |||||
| 郑丽惠 | 主任委员 | 4 | 0 | 0 | 否 | |
| 2023年公司董事会薪酬与考核委员会会议召开次数 | 2 | |||||
| 郑丽惠 | 委员 | 2 | 0 | 0 | 否 | |
（四）行使独立董事职权情况
作为公司独立董事，本人积极履行了独立董事的职责，对于需经董事会决策的重大事项，本人都积极参与，提前审阅，详实听取相关人员汇报，及时了解可能产生的风险，在董事会上发表意见行使职权，有力地促进了董事会决策的科学性和客观性。也时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握。
同时，本人严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规有关规定，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，监督公司严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》、《公司信息披露管理制度》等有关规定规范信息披露行为，促进公司依法规范运作，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整，维护公司股东、债权人及其利益相关人的合法权益。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人作为审计委员会主任委员，与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，全面了解审计计划及具体开展情况；在年度报告审计工作过程中，认真听取年度财务状况和经营情况的汇报，仔细审阅相关资料，主动与会计师、内审部、财务部等相关人员沟通，就审计过程中发现的重要事项及时与年审会计师进行有效沟通，督促审计工作的及时、高效完成，以确保审计报告全面反映公司的真实情况。
（六）与中小股东的沟通情况
报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。本人积极参与公司业绩说明会，解答投资者针对性问题，并以此作为桥梁加强与投资者间的互动，广泛听取投资者的意见和建议。
同时，本人利用自己职业优势，持续关注最新的法律、法规和各项会计准则、审计规章制度的颁布，学习并加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
（七）现场工作情况及公司配合独立董事工作情况
报告期内，本人主要通过参加董事会、股东大会、参加考察调研和培训活动、审阅材料、与各方沟通等方式对公司现场实地考察，充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况。同时通过电话等方式与公司其他董事、管理层及相关工作人员等保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营动态，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理献计献策，有效地履行了独立董事的职责。
在本人履职过程中，公司管理层高度重视与本人的沟通交流，在每次召开董事会及相关会议前，全面及时地提供相关资料，并汇报公司生产经营及重大事项进展情况，对本人提出的建议能及时回复、落实，为本人的履职提供了必要的条件和充分的支持。
2023年度，本人在公司进行现场工作的情况如下：
| 姓名 | 现场工作累计天数 |
| 郑丽惠 | 18 |
（八）独立董事专门会议工作情况
2023年度未召开独立董事专门会议。
三、年度履职重点关注事项
作为公司独立董事，本人恪尽职守、勤勉尽责，根据法律、法规和相关规章制度的规定，充分发挥独立董事的作用，对重大事务进行独立判断和决策，具体事项如下：
（一）应当披露的关联交易、对外担保
1、2023年1月9日，发表第八届董事会第六次会议《关于子公司关联交易的议案》审议事项的意见
公司董事长陈维先生的妹妹陈绎女士因个人需求，拟购买子公司福建国脉科学园开发有限公司对外销售的房产，本次关联交易属于原框架协议内的销售行为，交易价格公允，没有损害公司利益或中小股东利益的情形，不影响公司独立性。同意公司本次关联交易事项。
2、2023年4月21日，发表第八届董事会第八次会议《关于对关联方资金往来和对外担保情况的专项说明和意见》
（1）公司不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；
（2）公司不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况；
（3）2022年度，公司无对外担保（不含对子公司的担保）；
（4）公司对子公司的担保情况
单位：万元
| 担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日期 | 担保额度 | 实际发生日期 | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保 |
| 福州理工学院 | 2018年12月20日 | 20,000 | 2019年5月1日 | 0 | 连带责任担保 | 2019年5月1日至2027年12月3日 | 是 | 否 |
| 福州理工学院 | 2020年7月1日 | 10,000 | 2020年6月28日 | 10,000 | 连带责任担保 | 2020年6月28至2030年6月27日 | 否 | 否 |
| 报告期内审批对子公司担保额度合计（B1） | 200,000 | 报告期内对子公司担保实际发生额合计（B2） | 0 | |||||
| 报告期末已审批的对子公司担保额度合计（B3） | 200,000 | 报告期末对子公司实际担保余额合计（B4） | 9100 | |||||
公司已建立完善的对外担保内部控制制度，公司发生的每笔对外担保均能较好地控制对外担保的风险。没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。2022年度，公司已按照中国证监会的要求，认真对照了《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》，认为公司已认真执行了该通知的有关规定，没有发生与该通知相违背的事项。
3、2023年4月21日，发表第八届董事会第八次会议《关于为子公司提供担保的意见》
（1）公司为各子公司申请授信、贷款提供担保，有利于提高融资效率、降低融资成本，有效解决各子公司正常生产经营的资金需求，符合公司的整体利益。
（2）公司为子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内,不存在与中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等规定相违背的情况。
同意《关于为子公司提供担保的议案》，该议案需提交股东大会审议。
4、2023年8月18日发表第八届董事会第十次会议《关于对关联方资金往来和对外担保情况的专项说明和意见》
（1）公司不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；
（2）公司不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况；
（3）报告期内，公司无对外担保（不含对控股子公司的担保）；
（4）公司对子公司的担保情况
单位：万元
| 担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日期 | 担保额度 | 实际发生日期 | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保物（如有） | 反担保情况（如有） | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保 |
| 福州理工学院 | 2021年07月01日 | 10,000 | 2020年06月28日 | 10,000 | 连带责任担保 | 无 | 无 | 2020/6/28-2030/6/27 | 否 | 否 |
| 福州理工学院 | 2018年12月20日 | 20,000 | 2019年05月01日 | 0 | 连带责任担保 | 无 | 无 | 2019/5/1-2027/12/3 | 是 | 否 |
| 报告期内审批对子公司担保额度合计（B1） | 200,000 | 报告期内对子公司担保实际发生额合计（B2） | ||||||||
| 报告期末已审批的对子公司担保额度合计（B3） | 200,000 | 报告期末对子公司实际担保余额合计（B4） | 8,600 | |||||||
| 子公司对子公司的担保情况 | ||||||||||
| 担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日期 | 担保额度 | 实际发生日期 | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保物（如有） | 反担保情况（如有） | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保 |
| 公司担保总额（即前三大项的合计） | ||||||||||
| 报告期内审批担保额度合计（A1+B1+C1） | 200,000 | 报告期内担保实际发生额合计（A2+B2+C2） | ||||||||
| 报告期末已审批的担保额度合计（A3+B3+C3） | 200,000 | 报告期末实际担保余额合计（A4+B4+C4） | 8,600 | |||||||
| 实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例 | 2.39% | |||||||||
| 其中： | ||||||||||
| 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保余额（E） | 8,600 | |||||||||
| 上述三项担保金额合计（D+E+F） | 8,600 | |||||||||
公司已建立完善的对外担保内部控制制度，公司发生的每笔对外担保均能较好地控制对外担保的风险。没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
已按照中国证监会的要求，认真对照了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，认为公司已认真执行了该通知的有关规定，没有发生与该通知相违背的事项。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照相关法律、法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》、《2022年度内部控制自我评价报告》、《2023年第一季度报告》、《2023年半年度报告》、《2023年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均
经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
本人作为公司独立董事，对相关议案进行了审核，认为公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（三）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
1、2023年1月9日，公司第八届董事会第六次会议审议通过了《拟改聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案》。
作为公司独立董事，经对公司董事会审计委员会提名的拟聘任年审机构致同所具体情况进行认真核查，认为致同所具备为公司提供审计服务的执业资质和专业胜任能力，具有良好的诚信、足够的投资者保护能力和独立性，可以独立、客观、公正地对公司财务状况、内部控制情况进行评价，能够满足公司2022年度财务报表审计和内部控制审计工作的要求。公司本次拟变更会计师事务所的理由正当、合规，审议程序符合《公司法》等法律法规、规范文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。同意《拟改聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案》。
2、2023年4月21日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《拟续聘会计师事务所的议案》。
经核查，致同会计师事务所（特殊普通合伙）是符合《证券法》规定的会计师事务所，具有证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，独立性、专业胜任能力、投资者保护能力及诚信状况符合上市公司审计要求。本次续聘会计师事务所符合相关法律、法规的规定，有利于保障上市公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报表及内部控制的审计机构。
（四）董事、高级管理人员的薪酬
2023年4月21日，发表第八届董事会第八次会议《关于高级管理人员2022年度薪酬的意见》
公司2022年度高级管理人员薪酬是结合公司生产经营实际状况以及对宏观经济条件下市场同行业平均工资水平的分析，按照绩效考核原则要求，经公司董
事会薪酬与考核委员会审议通过，该议案的审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定。同意公司高级管理人员2022年度薪酬之事项。
四、总体评价和建议
这是本人在国脉科技股份有限公司任职的第五年，任职期间，本人在自身会计专业积累的基础上，积极学习规范公司法人治理结构、保护社会公众股东权益相关的法律法规和规范性文件，加深对证监会及深圳证券交易所新修订的各类规章制度、中国财政部修订的各项准则等修订内容的认识和理解，不断增强自身的专业判断和履职能力，不断提高对公司、股东及董事、高级管理人员的监督能力，不受上市公司主要股东、实际控制人及其他与上市公司存在关联关系的单位和个人的影响，独立公正地履行职责，勤勉、忠实地发挥独立董事的作用，维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。2024年，本人将继续本着忠实与勤勉的精神，履行独立董事职责，加强同董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，深入了解公司经营情况，充分发挥独立董事职能作用，促进公司规范发展，维护公司整体利益和全体股东的合法权益。建议公司按照《独立董事管理办法》要求建立独立董事专门会议制度。本人的联系方式：
| 姓名 | 电子邮箱 |
| 郑丽惠 | ir@gmiot.com |
独立董事：郑丽惠
2024年4月20日