箭牌家居集团股份有限公司
关联交易管理制度（2024年4月）第一章 总则第一条 为规范箭牌家居集团股份有限公司(下称“公司”)的关联交易，保护公司、股东和债权人的合法权益，保证公司关联交易决策行为的公允性，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”) 、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关法律、规范性文件及《箭牌家居集团股份有限公司章程》(下称“公司章程”)的有关规定，特制定本制度。
第二条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
(一) 诚实信用的原则；
(二) 公平、公正、公开的原则；
(三) 关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；
(四) 与关联方有利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避表决；
(五) 董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利的原则。
第三条 公司的关联交易应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范，保证关联交易的合法合规性、必要性、公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第二章 关联方和关联关系第四条 公司关联交易是指公司或者控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。董事会办公室和财务部门应根据相关法律法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）规定、公司章程及董监高任职情况等的变化对公司关联法人和关联自然人清单进行持续更新，并及时下发到各控股子公司和相关部门。
第五条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：
(一) 直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
(二) 由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
(三) 持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
(四) 由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。
第六条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
(一) 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
(二) 公司的董事、监事及高级管理人员；
(三) 直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；
(四) 本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
第七条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第五条、第六条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。公司与本制度第五条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第三章 关联交易
第九条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：
(一) 购买或者出售资产；
(二) 对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；
(三) 提供财务资助（含委托贷款等）；
(四) 提供担保（含对控股子公司担保等）；
(五) 租入或者租出资产；
(六) 委托或者受托管理资产和业务；
(七) 赠与或者受赠资产；
(八) 债权或者债务重组；
(九) 转让或者受让研发项目；
(十) 签订许可协议；
(十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
(十二) 购买原材料、燃料、动力；
(十三) 销售产品、商品；
(十四) 提供或者接受劳务；
(十五) 委托或者受托销售；
(十六) 存贷款业务；
(十七) 与关联人共同投资；
(十八) 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。第十条 对于公司已有的或计划中的关联交易事项，任何与关联方有利害关系的董事、监事及高级管理人员，均应当尽快向董事会报告其利害关系的性质和程度，而不论在一般情况下，该关联交易事项是否需要董事会的批准同意。
第四章 关联交易的审批权限第十一条 除本制度第二十九条的规定外，公司与关联人发生的成交金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%以上的，应当及时披露并提交股东大会审议，还应当披露符合本条第二款及第三款要求的审计报告或者评估报告。
对于需提交股东大会审议的关联交易（除提供财务资助、提供担保外），若交易标的为公司股权，应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告，会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为公司股权以外的其他资产，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。公司发生应披露及需提交股东大会审议的关联交易，交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，应当披露所涉及资产的符合前款要求的审计
报告或者评估报告。相关交易无需提交股东大会审议的，审计基准日或者评估基准日距审议相关事项的董事会召开日或者相关事项的公告日不得超过前款要求的时限。
公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，但中国证监会、深交所根据审慎原则要求公司提交股东大会审议，公司需按照前款规定适用有关审计或者评估的要求。公司依据其他法律法规或其公司章程提交股东大会审议，或者自愿提交股东大会审议的，应当披露符合前款要求的审计报告或者评估报告，深交所另有规定的除外。公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）本制度第三十五条规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
（三）深交所规定的其他情形。
第十二条 公司与关联自然人发生的金额超过三十万元的，以及公司与关联法人发生的金额超过三百万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的、除应由股东大会审议以外的关联交易（公司提供担保、提供财务资助除外），应提交董事会审议。
第十三条 公司与关联自然人发生的金额低于三十万元的，以及公司与关联法人发生的交易金额低于三百万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%的、除应由董事会、股东大会审议以外的关联交易应提交总经理审议。
第十四条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
第十五条 除董事会、股东大会审议以外的其他关联交易，由公司董事长或
总经理作出决策。
第五章 关联交易的决策程序第十六条 应当披露的关联交易应当经独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
第十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：
（一） 交易对方；
（二） 拥有交易对方的直接或间接控制权；
（三） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（四） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五） 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六） 中国证监会、深交所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第十八条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（一） 交易对方；
（二） 拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（三） 被交易对方直接或者间接控制；
（四） 与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制；
（五） 交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（六） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职的；
（七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响；
（八） 中国证监会或者深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第十九条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度规定履行关联交易信息披露义务以及审议程序，并可以向深交所申请豁免按照本制度的规定提交股东大会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。
第二十条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本制度规定履行相关义务，但属于本制度以及深交所规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第六条第（二）项至第（四）
项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）深交所认定的其他情形。
第二十一条 监事会、独立董事对关联交易事项进行检查时，关联董事或关联股东应当对关联交易的内容、数量、金额等情况作出详细说明，并提供必要的文件资料。
第二十二条 关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当遵守如下规定：
(一) 任何个人只能代表一方签署协议；
(二) 关联人不得以任何方式干预公司的决定。
第二十三条 在董事回避表决的情况下，该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应将该交易提交股东大会审议。
第二十四条 公司股东大会就关联交易进行表决时，关联股东不应当参加表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
第二十五条 除本制度第三十条的规定外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值超过0.5%的交易。
第二十六条 公司交易或关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则达到披露标准的，可以仅将本次交易或关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中简要说明前期累计未达到披露标准的交易或关联交易事项。
公司交易或关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则须提交股东大会审议的，可以仅将本次交易或关联交易事项提交股东大会审议，并在公告中简要说明前期未履行股东大会审议程序的交易或关联交易事项。。
第二十七条 对于公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交易或者与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易或关联交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定须履行的审议程序。上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
第二十八条 公司不得为本制度第五条、第六条规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第五条、第六条规定的公司的关联法人（或者其他组织）。
第二十九条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第三十条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十一条、第二十五条规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。第三十一条 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存款或者贷款的利息为准，适用本制度第十一条、第二十五条的规定。对于公司与财务公司发生的关联存款、贷款等业务，遵照深交所有关规定执行。第三十二条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第十一条、第二十五条的规定。
公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度第十一条、第二十五条的规定。
公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用本制度第十一条、第二十五条的规定。
第三十三条 公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额，适用本制度第十一条、第二十五条的规定。
第三十四条 公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当按照本制度的标准，适用本制度第十一条、第二十五条的规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
第三十五条 公司与关联人发生本制度第九条第（十二）项至第（十六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本制度第十一条、第二十五条规定及时披露和履行审议程序：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露；
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。
第三十六条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则分别适用本制度第十一条、第二十五条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
第三十七条 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十一条、第二十五条的规定。
第三十八条 公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。
第三十九条 公司与关联人进行交易时涉及相关义务、相关指标计算标准等，本制度未规定的，适用中国证监会、深交所的有关规定。
第六章 关联交易价格的确定第四十条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。
第四十一条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。第四十二条 公司应采取有效的措施防止关联人通过关联交易干预公司经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。第四十三条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联人与独立于关联人的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，按照成本加成定价；如果也不适合采用成本加成定价的，按照协议价定价。双方应根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并应在相关的关联交易协议中予以明确。
第七章 附则
第四十四条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第四十五条 本制度未尽事宜，应当依照中国有关法律、法规、规范性文
件和公司章程的规定执行。第四十六条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。若本制度与本制度生效后颁布、修改的法律、法规、规范性文件或公司章程的规定相抵触的，按照法律、法规、规范性文件及公司章程的规定执行。第四十七条 本制度由董事会负责解释。