重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
重庆长江造型材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月19日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，同意对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订情况如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 | 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 |
| 2 | 第一百五十六条 公司利润分配政策为： …… （四）利润分配的条件和比例 …… 上述重大投资计划或重大现金支出指下列情形之一： （1）公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过10,000万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。 根据公司章程关于董事会和股东大会职权的规定，上述重大投资计划或重大现金支出须董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。 | 第一百五十六条 公司利润分配政策为： …… （四）利润分配的条件和比例 …… 上述重大投资计划或重大现金支出指下列情形之一： （1）公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%。 上述重大投资计划或重大现金支出须按照相关法律法规以及公司章程要求履行相应审批程序后方可实施。 …… 3.同时采取现金及股票股利分配的现金分红比例 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| …… 3.同时采取现金及股票股利分配的现金分红比例 …… 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 …… 股东大会授权董事会每年综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。 （五）利润分配的决策程序 1.定期报告公布前，公司董事会应详细分析及充分考虑公司实际经营情况以及社会融资环境、社会融资成本、公司现金流量状况、资金支出计划等各项对公司资金的收支有重大影响的相关因素，在此基础上合理、科学的拟定具体分红方案。独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。 2.独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 3.…… 公司年度实现盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应说明未进行现金分红的原因、资金使用规划及用途等，独立董事对此发表独立意见。 …… （七）利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议要求；（2）分红标准和比例是否明确清晰；（3）相关的决策程序和机制是否完备；（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 …… | …… 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。 …… 股东大会授权董事会每年综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。 4.可以不进行利润分配的情形 （1）公司最近一年审计报告为非无保留意见或带有与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； （2）公司最近一期经审计的资产负债率超过50%。 （五）利润分配的决策程序 1.定期报告公布前，公司董事会应详细分析及充分考虑公司实际经营情况以及社会融资环境、社会融资成本、公司现金流量状况、资金支出计划等各项对公司资金的收支有重大影响的相关因素，在此基础上合理、科学的拟定具体分红方案。 2.独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 3.…… 公司年度实现盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应说明未进行现金分红的原因、资金使用规划及用途等。 …… 5.公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 …… （七）利润分配政策的披露 |
| （九）公司未来股利分配规划的编制程序 公司至少每三年重新审阅一次公司未来分红回报规划。公司制定未来的股利分配规划，经二分之一以上独立董事同意后提交董事会审议，且经监事会审议通过后提交股东大会批准。 | 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议要求；（2）分红标准和比例是否明确清晰；（3）相关的决策程序和机制是否完备；（4）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 …… （九）公司未来股利分配规划的编制程序 公司至少每三年重新审阅一次公司未来分红回报规划。公司制定未来的股利分配规划，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准。 |
除上述条款外，《公司章程》中其他条款不变。修订后的《公司章程》于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。修订后的《公司章程》尚需提交公司股东大会审议，同时公司董事会提请股东大会授权董事会指定人员办理工商备案登记手续。具体变更内容以公司登记机关核准登记为准。特此公告。
重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
董事会2024年4月19日