财通证券股份有限公司关于浙江斯菱汽车轴承股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见
财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”或“保荐人”）作为浙江斯菱汽车轴承股份有限公司（以下简称“斯菱股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司2024年度日常关联交易预计事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据浙江斯菱汽车轴承股份有限公司的日常经营需要，公司预计2024年度将与关联方新昌县三鑫塑业有限公司、济南锐翼商贸有限公司和新昌县海阳机械厂发生日常关联交易合计680万元；在关联方浙江新昌农村商业银行股份有限公司的每日存款余额最高不超过80,000万元。
公司于2024年4月18日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计额度的议案》，关联董事姜岭回避表决。本事项已经公司审计委员会、独立董事专门会议、监事会审议通过，审议程序符合相关法律法规的规定。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，该事项需经过股东大会审议，关联股东回避表决。
（二）2024年预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人采购商品 | 新昌县三鑫塑业有限公司 | 采购商品 | 市场定价原则 | 250.00 | 46.57 | 189.85 |
| 接受关联人提供的劳务 | 接受劳务 | 市场定价原则 | 100.00 | 8.51 | 44.89 | |
| 向关联人采购商品 | 新昌县海阳机械厂 | 采购商品 | 市场定价原则 | 30.00 | 0.18 | 13.16 |
| 采购商品和接受劳务的关联交易小计 | 380.00 | 55.26 | 247.90 | |||
| 向关联人销售商品 | 济南锐翼商贸有限公司 | 销售商品 | 市场定价原则 | 300.00 | 50.53 | 177.07 |
| 出售商品和提供劳务的关联交易小计 | 300.00 | 50.53 | 177.07 | |||
| 合计 | 680.00 | 105.79 | 424.97 | |||
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 预计每日最高存款限额 | 截止披露日每日最高存款余额 | 上年每日最高存款余额 |
| 接受关联人提供的服务 | 浙江新昌农村商业银行股份有限公司 | 存款业务 | 市场定价原则 | 80,000.00 | 47,897.56 | 49,227.25 |
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） |
| 向关联人采购商品 | 新昌县三鑫塑业有限公司 | 采购商品 | 189.85 | 200.00 | 0.52 | -5.08 |
| 接受关联人提供的劳务 | 接受劳务 | 44.89 | 50.00 | 2.80 | -10.23 | |
| 向关联人采购商品 | 新昌县海阳机械厂 | 采购商品 | 13.16 | 50.00 | 0.04 | -73.69 |
| 小计 | 247.90 | 300.00 | - | - | ||
| 向关联人销售商品 | 济南锐翼商贸有限公司 | 销售商品 | 177.07 | 250.00 | 0.24 | -29.17 |
| 小计 | 177.07 | 250.00 | - | - | ||
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际每日最高存款余额 | 预计每日最高存款限额 | 实际金额占同类业务比例（%） | 实际金额与预计金额差异（%） |
| 接受关联人提供的服务 | 浙江新昌农村商业银行股份有限公司 | 存款业务 | 49,227.25 | 50,000.00 | 42.53 | -1.55 |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司与关联方之间在业务上有上、下游关系，受市场行业需求波动、产业链供求变化等影响，公司关联交易预计与实际发生情况略有差异。公司在进行关联交易预计前，业务部门基于市场前景、产销计划、合作关系、实际履约能力等对关联交易进行了充分的评估和测算，预计应当是合理的；主要误差是由于后续市场变化以及业务调整出现不可把控情形；公司将持续严控关联交易，保证公平、公正，价格公允。 |
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如有） | 公司管理层对2023年度实际发生的日常关联交易的说明解释符合市场行情和公司的实际情况，已发生的日常关联交易均因公司正常的生产经营行为而产生，符合公司的经营和发展战略要求，符合法律、法规的规定。虽然实际发生金额因市场需求等客观原因与原预计金额上限略存在差异，但该等差异的出现是因应市场变化而出现的，已发生的日常关联交易公平、公正，交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。 |
二、关联人介绍和关联关系
（一）新昌县三鑫塑业有限公司
1、基本情况
公司名称：新昌县三鑫塑业有限公司统一社会信用代码：913306245905797016类型：有限责任公司（自然人投资或控股）住所：浙江省绍兴市新昌县羽林街道羽林路35号-3法定代表人：张林海注册资本：伍拾万元成立日期：2012年2月21日经营范围：销售：塑料制品、橡胶制品；生产销售：五金配件、轴承配件、纺织配件。
2、与公司的关联关系：该公司系公司控股股东、实际控制人姜岭的连襟张林海持股50.00%并担任执行董事兼总经理的公司。
3、主要财务指标
截至2023年12月31日，该公司总资产241.69万元，净资产72.61万元，2023年实现营业收入306.10万元，净利润0.93万元。
4、履约能力分析：关联方经营、财务状况良好，具备履约能力。
（二）新昌县海阳机械厂
1、基本情况
公司名称：新昌县海阳机械厂
统一社会信用代码：91330624784406390L
类型：个人独资企业
住所：浙江省绍兴市新昌县羽林街道羽林路35号-3
法定代表人：张林海
注册资本：壹拾壹万捌仟元
成立日期：2006年01月05日
经营范围：一般项目：轴承、齿轮和传动部件制造：通用设备制造（不含特种设备制造）；制冷、空调设备制造；家用电器制造；五金产品制造；机械零件、零部件加工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、与公司的关联关系：该公司系公司控股股东、实际控制人姜岭的连襟张林海持股100.00%的公司。
3、主要财务指标
截至2023年12月31日，该公司总资产84.87万元，净资产33.37元，2023年实现营业收入71.68万元，净利润-1.62万元。
4、履约能力分析：关联方经营、财务状况良好，具备履约能力。
（三）济南锐翼商贸有限公司
1、基本情况
公司名称：济南锐翼商贸有限公司
统一社会信用代码：91370104MA3CHR691Y类型：有限责任公司（自然人独资）住所：山东省济南市槐荫区匡山北区1号南排2号101室法定代表人：马琳注册资本：壹佰万元成立日期：2016年9月30日经营范围：批发、零售：汽车配件、汽车用品、桶装润滑油、机电设备、五金交电、日用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、与公司的关联关系：该公司系公司控股股东、实际控制人姜岭配偶的姐姐马琳持股100.00%并担任执行董事兼经理的公司。
3、主要财务指标
截至2023年12月31日，该公司总资产162.20万元，净资产9.71万元，2023年实现营业收入219.67万元，净利润0.68万元。
4、履约能力分析：关联方经营、财务状况良好，具备履约能力。
（四）浙江新昌农村商业银行股份有限公司
1、基本情况
公司名称：浙江新昌农村商业银行股份有限公司
统一社会信用代码：913306007707448740
类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
住所：浙江省新昌县七星街道七星路18号
法定代表人：潘金波
注册资本：贰亿贰仟壹佰零壹万捌仟贰佰元
成立日期：2005年01月26日
经营范围：吸收公众存款，发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券，从事同业拆借、债券回购；代理收付款项；提供保管箱服务；办理保函业务；从事银行卡业务；从事网上银行业务(上述业务不含外汇业务);办理外汇存款、外汇贷款、外汇汇款、国际结算、外汇拆借、资信调查、咨询和见证业务，经外汇管理机关批准的结汇、售汇业务；经银行业监督管理机构和有关部门批准的其他业务；保险兼业代理：分红人寿保险、健康保险、企业财产保险、人寿保险、意外伤害保险、安装工程保险、货物运输保险、机动车辆保险、家庭 财产保险、建筑工程保险；基金销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、与公司的关联关系：该公司系公司控股股东、实际控制人姜岭的配偶杨琳持股0.0497%并担任董事兼行长的银行。
3、主要财务指标
截至2023年12月31日，该公司总资产284.84亿元，净资产22.18亿元，2023年实现营业收入6.36亿元，净利润2.02亿元。
4、履约能力分析：关联方经营、财务状况良好，具备履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）定价原则
公司日常关联交易遵循平等互利、等价有偿的原则，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，由双方按照公平、合理的原则协议确定交易价格。
（二）关联交易协议签署情况
上述关联交易公司将根据交易双方生产经营需要及时与关联方签订协议。公司与关联方之间的交易均以可比市场价格为参考标准，遵循独立主体、公平、公正的原则，依据公允的市场价格确定交易价格，并保证提供的产品或服务的价格
不偏离可比市场价格；交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方的日常关联交易均属正常的经营业务活动，有利于保证公司的日常运营及稳定发展。关联交易按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的交易价格和交易条件，确定双方的权利义务关系。关联交易有利于公司的经营和长远发展，不存在损害公司和全体股东合法权益的行为，不会对公司持续经营能力及公司独立性造成影响，也不会因该等交易而对关联方形成依赖。
五、审议程序及意见
（一）独立董事专门会议意见
2024年4月8日，公司召开第四届董事会独立董事第一次专门会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计额度的议案》。独立董事认为：公司2024年度预计发生的日常关联交易系公司正常生产经营业务，交易事项符合市场规则，交易定价以市场公允价格为依据，遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意该议案。
（二）董事会意见
董事会认为公司2024年度日常关联交易预计事项符合公司业务发展和生产经营的需要，符合市场规则，交易价格公允，符合公司及全体股东的利益，不会影响公司业务的独立性。
（三）监事会意见
监事会认为公司预计的2024年各类日常关联交易系正常生产经营业务所需，有利于公司更好地开展主营业务。关联交易价格将按照市场公允定价原则由双方协商确定，未违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。上述预计的2024年日常关联交易不会对公司独立性产生影响，公司主要业务不会因此类交易对关联人形成依赖。因此，同意公司2024年日常关联交易的预计。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司2024年度日常关联交易预计事项为公司业务发展及生产经营的正常需要，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形；公司2024年度日常关联交易预计事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已召开专门会议进行审核并发表了同意的审核意见，尚需提交公司2023年年度股东大会审议，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定。综上，保荐人对公司2024年度日常关联交易预计事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于浙江斯菱汽车轴承股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王 静 戚淑亮
财通证券股份有限公司年 月 日