证券代码：603533 证券简称：掌阅科技 公告编号：2024-025
掌阅科技股份有限公司关于修订《公司章程》及各项制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2024年4月19日，掌阅科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》等相关议案，拟对《公司章程》及各项制度进行修订。
一、修订原因
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》及各项制度进行了修订。
二、《公司章程》具体修订情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第八条 总经理为公司的法定代表人。 | 第八条 董事长或总经理为公司的法定代表人。 |
| 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： …… （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 | 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： …… （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规 |
定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易及其他符合法律法规和中国证监会规定的方式进行。
| 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 | 第四十七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 |
| 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的合并、分拆、分立、变更公司形式、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）制订或修改公司的股利分配政策； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的合并、分拆、分立、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）制订或修改公司的股利分配政策； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第一百〇七条 董事会行使下列职权： …… 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核四个相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百〇七条 董事会行使下列职权： …… 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核四个相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，但审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，其中审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：于会议召开5日以前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。 | 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：于会议召开3日以前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。 |
| 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百五十六条 公司利润分配政策为： …… （六）利润分配的决策程序和机制 …… 2．公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。 …… 6．公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。 7．公司当年盈利但未作出现金利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配 | 第一百五十六条 公司利润分配政策为： …… （六）利润分配的决策程序和机制 …… 2．公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 …… 6．公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。 7．公司当年盈利但未作出现金利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等；董事会审议通过后提交 |
| 预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。 | 股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。 …… （九）不进行利润分配的情形 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，或者资产负债率高于80%的，或者经营性现金流量净额为负数的，可以不进行利润分配。 |
除上述修订内容外，《公司章程》其他条款不变。上述修订尚需提交公司股东大会审议，公司董事会同时提请股东大会授权公司经营管理层办理工商变更登记等相关事宜，最终以工商登记机关核准的内容为准。
三、修订各项制度的相关情况
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，对《董事会议事规则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》、《独立董事工作细则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《募集资金管理制度》进行相应的修订，修订后的《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《募集资金管理制度》尚需提交公司股东大会审议通过后正式生效施行，其余相关细则经董事会审议通过之日起生效。本次修订的相关制度全文详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。
特此公告。
掌阅科技股份有限公司
董事会2024年4月19日