根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》、公司《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，认真履行职责，现就审计委员会2023年度的履职情况报告如下：
一、审计委员会基本情况
公司第三届董事会审计委员会委员由许超女士、唐朝云先生和成湘均先生共3名成员组成，主任委员由会计专业人士许超女士担任。
二、2023年度审计委员会会议召开情况
2023年度，公司董事会审计委员会共召开了5次会议，具体会议情况如下：
1、2023年1月11日，公司召开2023年审计委员会第一次会议，审议并通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》。
2、2023年4月11日，公司召开2023年审计委员会第二次会议，审议并通过了《2022年年度报告全文及2022年年度报告摘要》、《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《2022年度内部控制评价报告》、《关于会计政策变更的议案》、《关于聘任2023年度审计机构的议案》、《2022 年度董事会审计委员会履职情况报告》、《2022年度内部审计工作报告及2023年度内部审计工作计划》。
3、2023年4月27日，公司召开2023年审计委员会第三次会议，审议并通过了《2023年第一季度报告》、《2023年第一季度内部审计工作报告及2023年第二季度内部审计工作计划》。
4、2023年8月18日，公司召开2023年审计委员会第四次会议，审议并通过了《2023年半年度报告及其摘要》、《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《2023年第二季度内部审计工作报告及2023年第三季度内部审计工作计划》。
5、2023年10月27日，公司召开2023年审计委员会第五次会议，审议并
通过了《2023年第三季度报告》、《2023年第三季度内部审计工作报告及2023年第四季度内部审计工作计划》。
三、审计委员会2023年度履职情况
1、监督及评估外部审计机构
董事会审计委员会在聘任2023年度审计机构过程中认真审查了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）的相关执业资质、人员信息、业务规模、服务经验、投资者保护能力、独立性和诚信记录等文件及资料，考察了容诚会计师事务所作为公司审计机构的资质及能力，认为：容诚会计师事务所了解公司及所处行业的经营特点且具备丰富的上市公司审计工作经验，2022年度的审计工作在保证公司财务信息质量和推进公司治理方面发挥了积极作用。容诚会计师事务所在专业能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面均能满足相关法律法规的规定和公司的实际需求，同意公司续聘容诚会计师事务所为公司2023年度的财务报告和内部控制审计机构，并提交第三届董事会第十三次会议审议。董事会审计委员会在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。
2、指导公司内部审计工作
报告期内，公司董事会审计委员会认真审阅了公司2022年度内部审计工作报告及公司2023年度内部审计工作计划，及时督促公司2023年度内部审计工作计划顺利执行，并对公司内部审计过程中出现的问题提出了指导性意见，提高了公司内部审计的工作成效。
3、审阅公司财务报告
报告期内，审计委员会各位委员认真审议了公司年度报告、一、三季度报告及半年度报告，我们认为公司财务报告是真实、完整和准确的，不存在相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的情况。审计委员会与容诚会计师事务所就审计范围、审计计划、审计进度等事项进行了充分的沟通与交流，并且在审计期间也未发现在审计中存在其他的重大事项。
4、评价内部控制的有效性
公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定的要求，建立较为完善的公司治理结构和治理制度。报告期内，公司董事会审计委员会审议了公司内部控制评价报告，同意容诚会计师事务所出具的在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制的内部控制审计报告。我们认为公司内部控制规范体系和相关流程进一步完善，公司运行良好，不存在内部控制重大缺陷，公司的内部控制实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。
5、对公司关联交易事项的审核
报告期内，公司董事会审计委员会对公司关联交易事项进行了审核，并发表了书面审核意见，我们认为公司的关联交易事项决策是合理的，其交易定价符合公平、公开、公正原则，不会对公司持续经营能力造成影响，不存在损害公司和股东利益的行为。
6、协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通
审计委员会全体委员根据相关法律法规规定的要求，在工作中积极履行职能，充分发挥专业作用，在充分听取管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构等各方意见的基础上，积极进行了相关沟通协调工作，就审计过程中发现的相关问题进行了及时协商，有效提高了审计工作的效率和质量。
四、总体评价
2023年，公司董事会审计委员会严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》、公司《董事会审计委员会工作细则》等相关规定，本着对公司及全体股东负责的宗旨，恪尽职守、勤勉尽责，认真履行了审计委员会的各项职责，促进了公司内部控制建设，有效履行了财务审计的监督职责并维护了审计的独立性。
2024年，我们将继续严格依照相关规定，充分发挥委员会的各项职能，持续开展公司内、外部审计的沟通、监督和核查，加大风险防范力度，切实维护公司及全体股东的合法利益。
掌阅科技股份有限公司
董事会审计委员会2024年4月19日