华泰联合证券有限责任公司关于掌阅科技股份有限公司2023年持续督导工作现场检查报告根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律法规的要求，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为掌阅科技股份有限公司（以下简称“掌阅科技”或“公司”）2020年度非公开发行股票的保荐机构，对掌阅科技进行持续督导，持续督导期为非公开发行股票上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度，至2022年12月31日止。截至2023年12月31日，掌阅科技募集资金尚未使用完毕，保荐机构持续对公司的募集资金管理和使用履行持续督导职责，直至募集资金使用完毕。
根据有关法律法规的要求，华泰联合证券于2024年4月2日至4月15日对掌阅科技股份有限公司2023年度募集资金管理和使用情况进行了持续督导工作现场检查，现将本次检查的情况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
华泰联合证券针对掌阅科技实际情况制订了2023年度现场检查工作计划。为顺利实施本次现场工作，提高现场工作效率，切实履行持续督导工作，华泰联合证券以邮件方式将现场检查事宜通知掌阅科技，并要求公司提前准备现场检查工作所需的相关文件和资料。
2024年4月2日至4月15日，华泰联合证券保荐代表人根据事先制订的现场检查工作计划，采取与公司有关人员进行沟通和询问、查看公司生产经营场所、查阅公司定期报告及临时报告等信息披露文件、查阅公司募集资金使用凭证及募集资金账户对账单等资料、查阅公司募集资金管理和使用相关内控制度文件等形式，对掌阅科技募集资金管理和使用情况进行了现场检查，并于2024年4月19日将现场检查结果及提请公司注意的事项和整改建议以书面方式提交掌阅科技股份有限公司。
二、本次现场检查主要事项及意见
（一）募集资金使用情况
保荐机构查阅了本次非公开发行涉及的募集资金监管协议、募集资金账户的开立情况、银行对账单，核查了与募集资金使用相关的会议记录及公告，抽查了募集资金使用相关的原始凭证，并与公司相关人员进行沟通。同时，保荐机构注意到公司募集资金投资项目的建设存在延期及变更的情形，已督促上市公司切实可行地推进募集资金投向项目建设，同时按照相关法律法规的规定对募集资金的使用等事项履行必要的程序并及时、准确地进行信息披露。经核查，保荐机构认为：2023年，公司已建立募集资金管理制度并签订了募集资金专户存储三方、四方监管协议，并能按照制度规定存放和使用募集资金，公司使用募集资金已履行了相关决策程序并进行了信息披露，不存在违规使用募集资金的情形。
（二）其他应当予以现场检查的事项
经保荐机构督导及公司对闲置募集资金存款及现金管理的详细情况进行排查，考虑到协定存款毕竟与活期存款略有差异，基于谨慎性原则，将闲置募集资金的协定存款也纳入现金管理额度。协定存款纳入现金管理后，自2024年1月10日起公司闲置募集资金进行现金管理额度超过之前董事会审批额度的情形，期间超额的最大金额为9,360.37万元。
公司董事会及监事会已对上述使用闲置募集资金进行现金管理超过授权额度的情形进行补充确认。截至本现场检查报告出具日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额符合董事会授权的额度要求。
公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理系在确保不影响募集资金存放安全、募集资金投资项目建设的前提下，为提高公司暂时募集资金的使用效率而实施的行为，公司协定存款管理属于保本型产品，不涉及资金对外划转使用并可随时支取，未对公司的募集资金投资计划造成不利影响，亦不存在改变募集资金用
途或损害公司和股东整体利益的情形。保荐机构及公司已组织相关部门就募集资金现金管理的相关法律法规进行专项培训，后续将在募集资金管理方面进一步加强内部控制，强化对相关经办人员的培训。除上述情形外，掌阅科技较好地执行了募集资金管理制度。公司募集资金均存放于募集资金专户，并已分别于保荐机构及专户银行签署了募集资金三方/四方监管协议。公司募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用的情形，也不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形。
三、提请上市公司注意的事项及建议
针对募投项目延期及变更的情况，保荐机构已提请上市公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规要求，关注募投项目的建设进度及市场环境的变化情况，及其对公司未来经营的影响，对募集资金投资进行科学合理安排，依法合规使用，加强统筹协调，确保募投项目的有序推进，早日完成项目建设。
四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所规定应当向中国证监会和交易所报告的事项
本次现场检查未发现掌阅科技存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，上市公司及其他中介机构给予了积极的配合。
六、本次现场检查的结论
经过现场检查，保荐机构华泰联合证券认为：
2023 年度，掌阅科技对募集资金的管理和使用符合相关法律法规的规定，不存在违规使用募集资金的情况。
基于谨慎性原则，将协定存款纳入现金管理后，2024年公司闲置募集资金进行现金管理额度在部分时间段超过公司第三届董事会第十七次会议董事会审批额度的情形，公司已对上述事项予以追认。除上述事项外，公司严格遵守募集资金使用制度，无违规使用募集资金的情形。保荐机构将督促公司进一步加强募集资金的管理工作，确保募集资金的使用、决策程序及信息披露合法合规，保障全体股东利益。
特此报告！
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于掌阅科技股份有限公司2023年持续督导工作现场检查报告》之签章页）
保荐代表人(签名)：颜煜 孙大地
华泰联合证券有限责任公司
2024年4月19日