国元证券股份有限公司关于黄山旅游发展股份有限公司非公开发行股票募集资金
2023年度存放与实际使用情况的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）作为黄山旅游发展股份有限公司（以下简称“黄山旅游”或“公司”）2015年非公开发行股票项目的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法规和规范性文件的规定，采取审阅相关资料、沟通访谈等方式对黄山旅游2023年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、募集资金存放与实际使用情况
（一）募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]994号文《关于核准黄山旅游发展股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向特定对象定价发行人民币普通股（A股）2,685万股，每股发行价格18.55元，募集资金总额49,806.75万元，扣除发行费用940.62万元后，募集资金净额48,866.13万元，该募集资金已于2015年8月全部到位。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次非公开发行股票的资金到位情况进行了验证，并出具了会验字[2015]3294号《验资报告》。
2、募集资金使用及结余情况
2023年度，公司募集资金使用情况如下：（1）本年度募投项目直接投入募集资金1,324.82万元，截至2023年12月31日公司累计直接投入金额共计26,039.50万元；（2）本年度使用闲置募集资金购买银行理财产品发生额（本金）合计54,500.00万元并于当年度全部收回，截至年末无尚未到期的银行理财产品。
截至2023年12月31日，公司募集资金项目投资使用募集资金26,039.50万元，募集资金专用账户累计形成利息和理财收益共计6,555.12万元，累计手续费支出共计10.01万元，募集资金专户2023年12月31日实际余额为29,371.76万元。截至2023年12月31日，公司募集资金专户存储的余额情况如下：
单位：元
| 募投项目名称 | 银行名称 | 银行账号 | 余额 |
| 黄山风景名胜区北海宾馆环境整治改造项目 | 中国银行黄山天都支行 | 175234538300 | 182,490,261.20 |
| 中国农业银行黄山景区支行 | 12663001040004851 | 111,227,329.12 | |
| 合 计 | 293,717,590.32 | ||
（二）募集资金管理情况
根据有关法律法规及中国证监会、上海证券交易所关于募集资金管理的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制订了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
2015年8月27日，公司分别与中国银行股份有限公司黄山天都支行、徽商银行股份有限公司黄山分行、中国农业银行股份有限公司黄山景区支行及国元证券签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
黄山旅游上述协议文本与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
2017年7月21日，徽商银行股份有限公司黄山分行的募集资金账户在募集资金使用完毕后予以销户。
（三）2023年度募集资金的实际使用情况
根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的容诚专字[2024]230Z1032号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，并经核查，黄山旅游2023年度募集资金的实际使用情况如下：
2023年度募集资金使用情况对照表单位：万元
| 募集资金总额 | 48,866.13 | 本年度投入募集资金总额 | 1,324.82 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 26,039.50 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额 (1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 黄山风景名胜区玉屏索道改造项目 | 否 | 14,166.13 | 12,000.00 | 12,000.00 | - | 12,000.00 | - | 100.00 | 2015.06 | 13,772.91 | 是 | 否 | |
| 黄山风景名胜区北海宾馆环境整治改造项目 | 否 | 28,000.00 | 30,166.13 | 30,166.13 | 1,324.82 | 7,339.50 | -22,826.63 | 24.33 | - | - | - | 否 | |
| 偿还银行贷款 | 否 | 6,700.00 | 6,700.00 | 6,700.00 | - | 6,700.00 | - | 100.00 | - | - | - | 否 | |
| 合 计 | — | 48,866.13 | 48,866.13 | 48,866.13 | 1,324.82 | 26,039.50 | -22,826.63 | 53.29 | — | 13,772.91 | — | — | |
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 黄山风景名胜区北海宾馆环境整治改造项目：1、由于北海宾馆系黄山景区的历史和标志性建筑之一，备受各方关注，需要听取社会各界观点及建议。另景区内施工难度大，需充分做好方案论证，影响了整体设计进度，导致该项目推进延后。公司履行了相应的决策审批程序，分别于2017年4月和2018年4月发布项目延期建设公告（详见公司2017-003号、2018-014号公告），北海宾馆于2019年12月停止营业正式启动全面改造（详见公司2019-041号公告）。2、由于施工难度及疫情影响，项目推进有所延后，为保障募投项目建设质量、保证募集资金运用合理性、降低募集资金投入风险，更好地维护全体股东的利益，公司经审慎研究论证后对北海宾馆改造项目进度进行了优化调整，并于2021年10月发布项目延期公告（详见公司2021-050号公告）。3、由于疫情持续性影响和施工难度超出原预期，叠加景区雨雾天气较多等多方因素的综合影响，项目建设进度有所延后，为保障募集资金投资项目建设质量、保证募集资金运用合理性、降低募集资金投入风险，更好地维护全体股东的利益，公司经审慎研究论证后对项目进度进行了优化调整，预计项目完工日期将延期至2024年12月（详见公司2023-026号公告）。 | ||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 根据公司第八届董事会第十三次会议决议，公司同意使用不超过人民币2.50亿元闲置募集资金进行现金管理，使用期限为公司董事会审议通过后一个自然年度内，在上述额度范用及使用期限内，资金可以滚动使用（详见公司2023-005号公告） |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 截至2023年12月31日，募集资金余额为29,371.76万元，主要系“黄山风景名胜区北海宾馆环境整治改造项目”尚在建设阶段。 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
二、保荐机构的核查意见
经核查，国元证券认为：黄山旅游2023年度募集资金的管理及使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定；黄山旅游董事会披露的2023年度募集资金存放与使用情况与实际相符。
（以下无正文）