证券代码：688110 证券简称：东芯股份 公告编号：2024-027
东芯半导体股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
东芯半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月18日以现场与通讯相结合的方式召开了第二届董事会第十二次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议的通知已于2024年4月8日以电子邮件或电话的方式送达全体董事。本次会议由公司董事长蒋学明先生召集并主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，本次会议的召集、召开程序和方式符合《公司法》等法律法规以及《东芯半导体股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会审议情况
会议经与会董事审议并书面表决通过了如下议案：
（一）审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订<公司章程>及制定、修订部分内部治理制度的公告》（公告编号：
2024-013）及《东芯半导体股份有限公司章程》。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于制定、修订部分内部治理制度的议案》
1、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于修订<对外投资管理办法>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于修订<对外担保管理办法>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于修订<规范与关联方资金往来管理制度>的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。10、审议通过《关于修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
11、审议通过《关于修订<董事会提名委员会议事规则>的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
12、审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
13、审议通过《关于修订<董事会战略委员会议事规则>的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
14、审议通过《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
15、审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
16、审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
17、审议通过《关于修订<内部审计制度>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
18、审议通过《关于修订<内部控制制度>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
19、审议通过《关于修订<财务管理制度>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。20、审议通过《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
21、审议通过《关于修订<董事、高级管理人员和核心技术人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
22、审议通过《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
23、审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记备案制度>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
24、审议通过《关于修订<子公司管理制度>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
25、审议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
26、审议通过《关于制定<信息披露暂缓与豁免业务管理制度>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
其中，上述子议案25已经董事会审计委员会审议通过，子议案1-9尚需提交公司股东大会审议通过。以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订<公司章程>及制定、修订部分内部治理制度的公告》（公告编号：2024-013）。
（三）审议通过《关于2023年度总经理工作报告的议案》
本议案已经董事会战略委员会审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过《关于2023年度董事会工作报告的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于2023年度董事会审计委员会履职报告的议案》本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度董事会审计委员会履职报告》。
（六）审议通过《关于2023年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》本议案已经董事会审计委员会审议通过。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告》。
（七）审议通过《关于调整董事会专门委员会委员的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整董事会专门委员会委员的公告》（公告编号：2024-014）。
（八）审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于独立董事独立性情况的专项意见》。
（九）审议通过《关于2023年度财务决算报告的议案》
本议案已经董事会审计委员会审议通过。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于2023年年度报告及其摘要的议案》
本议案已经董事会审计委员会审议通过。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年年度报告摘要》《2023年年度报告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于2023年度内部控制评价报告的议案》本议案已经董事会审计委员会审议通过。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度内部控制评价报告》。
（十二）审议通过《关于2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》本议案已经董事会审计委员会审议通过。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-017）。
（十三）审议通过《关于部分募投项目延期的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2024-018）。
（十四）审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-019）。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过《关于2024年度对外担保额度预计的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2024年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2024-020）。
（十六）审议通过《关于2024年度申请综合授信额度的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十七）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
本议案已经董事会审计委员会审议通过。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-021）。本议案需提交公司股东大会审议。
（十八）审议《关于公司董事2023年度薪酬确认与2024年度薪酬方案的议案》本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议并全体回避表决。
表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权，9票回避。基于谨慎性原则，全体董事回避表决本议案。
以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司董事、监事、高级管理人员2023年度薪酬确认与2024年度薪酬方案的公告》（公告编号：2024-022）。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十九）审议通过《关于公司高级管理人员2023年度薪酬确认与2024年度薪酬方案的议案》
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，关联委员谢莺霞已回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。关联董事谢莺霞、蒋雨舟已回避表决本议案。
以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司董事、监事、高级管理人员2023年度薪酬确认与2024年度薪酬方案的公告》（公告编号：2024-022）。
（二十）审议通过《关于作废2022年及2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《东芯半导体股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》《东芯半导体股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《东芯半导体股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》《东芯半导体股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定以及公司2022年第二次临时股东大会、2022年年度股东大会的授权，董事会同意作废公司2022年限制性股票激励计划48.738万股限制性股票以及作废公司2023年限制性股票激励计划244.22万股限制性股票。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，关联委员谢莺霞已回避表决。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。关联董事蒋学明、谢莺霞、蒋雨舟已回避表决本议案。
以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于作废2022年及2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-023）。
（二十一）审议通过《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全有效的激励约束机制，充分调动公司核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合，使各方共同关注公司的可持续发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，公司制定了《东芯半导体股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，向激励对象实施限制性股票激励计划。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，关联委员谢莺霞已回避表决 。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。关联董事蒋学明、谢莺霞、蒋雨舟已回避表决本议案。
以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2024-024）、《2024年限制性股票激励计划（草案））》。
本议案需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
（二十二）审议通过《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》为了保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，公司制定了《东芯半导体股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，关联委员谢莺霞已回避表决 。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。关联董事蒋学明、谢莺霞、蒋雨舟已回避表决本议案。
以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
（二十三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》
为保证公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下办理公司本次激励计划有关的事项，包括但不限于：
1、授权董事会负责具体实施本次激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；
（3）授权董事会根据本次激励计划的相关规定确定授予价格，并在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或员工放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予公司董事会薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属及可归属数量；
（8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会根据本次激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜；
（10）授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会确定公司本次激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
（12）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请公司股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任独立财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士行使代表董事会直接行使。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。关联董事蒋学明、谢莺霞、蒋雨舟已回避表决本议案。
本议案需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
（二十四）审议通过《关于2023年社会责任报告的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度社会责任报告》。
（二十五）审议通过《关于2024年度“提质增效重回报”行动方案的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度“提质增效重回报”行动方案》。
（二十六）审议通过《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》
董事会同意公司于2024年5月14日召开2023年年度股东大会，审议上述需股东大会决议的事项。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-025）。
（二十七）听取《2023年度独立董事述职报告》
以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度独立董事述职报告（JOSEPH ZHIFENG XIE）》《2023年度独立董事述职报告（黄志伟）》《2023年度独立董事述职报告（施晨骏）》。
特此公告。
东芯半导体股份有限公司董事会
2024年 4 月 20 日