海通证券股份有限公司关于东芯半导体股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为东芯半导体股份有限公司（以下简称“东芯股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对东芯股份2023年度募集资金的存放和使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、首次公开发行股票募集资金的基本情况
（一）实际募集资金金额和到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于同意东芯半导体股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3558号），并经上海证券交易所同意，公司于2021年12月向社会公开发行人民币普通股11,056.244万股，每股面值人民币
1.00元，每股发行价为人民币30.18元，募集资金总额为人民币333,677.44万元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币306,358.16万元。上述募集资金已于2021年12月7日到位，并已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字[2021]第ZB11526号《验资报告》。
（二）本年度募集资金实际使用和结余情况
金额单位：人民币万元
| 项目 | 序号 | 金额 |
| 实际募集资金到位金额 | A | 308,581.64 |
| 减：审计验资费、律师费等发行费用 | B | 2,223.48 |
| 募集资金净额 | C=A-B | 306,358.16 |
| 期初实际结余募集资金余额 | D | 136,368.59 |
| 加：赎回现金管理金额 | E | 59,400.00 |
| 现金管理收益、利息收入扣减手续费净额 | F | 3,494.67 |
| 减：募集项目支出 | G | 7,525.57 |
| 募集资金置换 | H | - |
支付审计验资费、律师费等发行费用
| 支付审计验资费、律师费等发行费用 | I | - |
| 补充流动资金转出 | J | 60,000.00 |
| 使用募集资金进行现金管理 | K | 52,600.00 |
| 使用募集资金进行股份回购 | L | 6,481.92 |
| 结余募集资金余额 | M=D+E+F-G-H-I-J-K-L | 72,655.77 |
| 实际结余募集资金余额 | N | 72,655.77 |
| 差异 | O=M-N | - |
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《东芯半导体股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。根据《管理办法》，公司对于募集资金实行专户储存，在银行设立募集资金专户，并连同本保荐机构与存放募集资金的中国民生银行股份有限公司苏州分行、中国工商银行股份有限公司上海市虹桥开发区支行、华夏银行股份有限公司苏州分行等签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“监管协议”）。监管协议对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
金额单位：人民币元
| 开户银行名称 | 银行账号 | 期末余额 |
| 中国民生银行股份有限公司苏州分行 | 633831543 | 716,414,918.72 |
| 中国工商银行股份有限公司上海市虹桥开发区支行 | 1001242729300789239 | 876,048.39 |
| 华夏银行股份有限公司苏州分行 | 12462000000537642 | 9,266,734.77 |
| 合计 | 726,557,701.88 | |
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年内，公司募集资金实际使用情况如下：
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况公司2023年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
公司于2022年4月21日召开第一届董事会第二十六次会议、第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币6,442.82万元及已支付发行费用的自筹资金人民币2,223.48万元。具体内容详见公司于2022年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2022-031）。
本年内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本年内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况
公司于2022年1月4日召开第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，使用最高不超过人民币30.64亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买投资安全性高、流动性好、保本型的理财产品。自董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。具体内容详见公司于2022年1月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-003）。
公司于2023年1月4日召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，使用最高不超过人民币20.00亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买投资安全性高、流动性好、保本型的理财产品。自董事会审议通过之日起12个月内有效。
在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。具体内容详见公司于2023年1月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-001）。本年度公司累计使用52,600.00万元暂时闲置募集资金购买可转让的大额存单、通知存款和结构性存款等保本型产品，累计赎回金额为59,400.00万元；截至2023年12月31日，未赎回保本型产品余额为59,000.00万元，明细如下：
金额单位：人民币元
| 序号 | 开户银行名称 | 银行账号 | 账户类型 | 起始日期 | 终止日期 | 期末余额 |
| 1 | 中国民生银行股份有限公司苏州分行 | 720515295 | 大额存单 | 2022-01-06 | 2025-01-06 | 10,000,000.00 |
| 2 | 中国民生银行股份有限公司苏州分行 | 720516608 | 大额存单 | 2022-01-06 | 2025-01-06 | 10,000,000.00 |
| 3 | 中国民生银行股份有限公司苏州分行 | 720515626 | 大额存单 | 2022-01-06 | 2025-01-06 | 10,000,000.00 |
| 4 | 中国民生银行股份有限公司苏州分行 | 720515634 | 大额存单 | 2022-01-06 | 2025-01-06 | 10,000,000.00 |
| 5 | 中国民生银行股份有限公司苏州分行 | 720515642 | 大额存单 | 2022-01-06 | 2025-01-06 | 10,000,000.00 |
| 6 | 中国民生银行股份有限公司苏州分行 | 720515972 | 大额存单 | 2022-01-06 | 2025-01-06 | 10,000,000.00 |
| 7 | 中国民生银行股份有限公司苏州分行 | 720515980 | 大额存单 | 2022-01-06 | 2025-01-06 | 10,000,000.00 |
| 8 | 中国民生银行股份有限公司苏州分行 | 720515998 | 大额存单 | 2022-01-06 | 2025-01-06 | 10,000,000.00 |
| 9 | 中国民生银行股份有限公司苏州分行 | 720516111 | 大额存单 | 2022-01-06 | 2025-01-06 | 10,000,000.00 |
| 10 | 中国民生银行股份有限公司苏州分行 | 720516129 | 大额存单 | 2022-01-06 | 2025-01-06 | 10,000,000.00 |
| 11 | 中国民生银行股份有限公司苏州分行 | 720516137 | 大额存单 | 2022-01-06 | 2025-01-06 | 10,000,000.00 |
| 12 | 中国民生银行股份有限公司苏州分行 | 720516145 | 大额存单 | 2022-01-06 | 2025-01-06 | 10,000,000.00 |
| 13 | 中国民生银行股份有限公司苏州分行 | 720516400 | 大额存单 | 2022-01-06 | 2025-01-06 | 10,000,000.00 |
| 14 | 中国民生银行股份有限公司苏州分行 | 720516418 | 大额存单 | 2022-01-06 | 2025-01-06 | 10,000,000.00 |
| 15 | 中国民生银行股份有限公司苏州分行 | 720516426 | 大额存单 | 2022-01-06 | 2025-01-06 | 10,000,000.00 |
| 16 | 中国民生银行股份有限公司苏州分行 | 720516434 | 大额存单 | 2022-01-06 | 2025-01-06 | 10,000,000.00 |
| 17 | 中国民生银行股份有限公司苏州分行 | 720516442 | 大额存单 | 2022-01-06 | 2025-01-06 | 10,000,000.00 |
| 18 | 中国民生银行股份有限公司苏州分行 | 720516459 | 大额存单 | 2022-01-06 | 2025-01-06 | 10,000,000.00 |
| 19 | 中国民生银行股份有限公司苏州分行 | 720516467 | 大额存单 | 2022-01-06 | 2025-01-06 | 10,000,000.00 |
| 20 | 中国民生银行股份有限公司苏州分行 | 720516475 | 大额存单 | 2022-01-06 | 2025-01-06 | 10,000,000.00 |
| 21 | 中国民生银行股份有限公司苏州分行 | 720516483 | 大额存单 | 2022-01-06 | 2025-01-06 | 10,000,000.00 |
| 22 | 中国民生银行股份有限公司苏州分行 | 720516509 | 大额存单 | 2022-01-06 | 2025-01-06 | 10,000,000.00 |
| 23 | 中国民生银行股份有限公司苏州分行 | 720516517 | 大额存单 | 2022-01-06 | 2025-01-06 | 10,000,000.00 |
| 24 | 中国民生银行股份有限公司苏州分行 | 720516525 | 大额存单 | 2022-01-06 | 2025-01-06 | 10,000,000.00 |
| 25 | 中国民生银行股份有限公司苏州分行 | 720516558 | 大额存单 | 2022-01-06 | 2025-01-06 | 10,000,000.00 |
| 26 | 中国民生银行股份有限公司苏州分行 | 720516566 | 大额存单 | 2022-01-06 | 2025-01-06 | 10,000,000.00 |
| 27 | 中国民生银行股份有限公司苏州分行 | 720516574 | 大额存单 | 2022-01-06 | 2025-01-06 | 10,000,000.00 |
| 28 | 中国民生银行股份有限公司苏州分行 | 720516582 | 大额存单 | 2022-01-06 | 2025-01-06 | 10,000,000.00 |
| 29 | 中国民生银行股份有限公司苏州分行 | 720516590 | 大额存单 | 2022-01-06 | 2025-01-06 | 10,000,000.00 |
| 30 | 中国民生银行股份有限公司苏州分行 | 720515618 | 大额存单 | 2022-01-06 | 2025-01-06 | 10,000,000.00 |
| 31 | 华夏银行股份有限公司苏州分行 | 12462000000581284 | 大额存单 | 2023-06-06 | 2025-06-06 | 80,000,000.00 |
| 32 | 华夏银行股份有限公司苏州分行 | 12462000000593460 | 大额存单 | 2023-11-16 | 2025-02-16 | 100,000,000.00 |
| 33 | 华夏银行股份有限公司苏州分行 | 12462000000537645 | 7天通知存款 | 2023-03-21 | / | 85,000,000.00 |
| 34 | 中国工商银行股份有限公司上海市虹桥开发区支行 | 1001242714200058023 | 7天通知存款 | 2022-12-27 | / | 25,000,000.00 |
| 合计 | 590,000,000.00 | |||||
注：上述产品期限超过12个月的现金管理产品均为可转让大额存单，无需持有至到期，可随时或按季度、按半年度进行转让，流动性较好。
四、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
2022年1月4日公司第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第八次会议分别审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，并经2022年1月21日公司召开了2022年第一次临时股东大会审议通过，同意公司使用部分超额募集资金总计人民币69,300.00万元用于永久性补充流动资金，具体内容详见公司于2022年1月6日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-004）。
2023年1月4日公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议分别审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，并经2023年1月31日公司召开了2023年第一次临时股东大会审议通过，同意公司使用部分超额募集资金总计人民币60,000.00万元用于永久性补充流动资金，具体内容详见公司于2023年1月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分
超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-002）。截止报告期末，公司已累计使用超募资金129,300.00万元用于永久补充流动资金。本报告期内，公司不存在用超募资金归还银行贷款情况。
五、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况本年内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
六、节余募集资金使用情况
本年内，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
七、募集资金使用的其他情况
公司于2023年5月9日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用不低于10,000万元人民币，不超过20,000万元人民币的超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。自董事会审议通过之日起12个月内有效。具体内容详见公司于2023年5月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-038）。截止2023年12月31日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式已累计回购公司股份2,038,279股，占公司总股本442,249,758股的比例为0.4609%，回购成交的最高价为38.77元/股，最低价为27.77元/股，支付的资金总额为人民币6,480.09万元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。具体内容详见公司于2024年1月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的进展公告》（公告编号：2024-001）。
八、变更募投项目的资金使用情况
公司不存在变更募投项目的资金使用情况。
九、募集资金使用及披露中存在的问题
公司不存在募集资金使用及披露中存在的问题。
十、会计师对募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证意见立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，东芯股份2023年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式（2023年4月修订）》的相关规定编制，如实反映了东芯股份2023年度募集资金存放与使用情况。
十一、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司2023年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用，截至2023年12月31日，东芯股份不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，发行人募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。保荐机构对东芯股份2023年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于东芯半导体股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人签名： | |||
| 张 坤 | 陈 城 |
海通证券股份有限公司
年 月 日
附表1：
募集资金使用情况对照表编制单位：东芯半导体股份有限公司 2023年度
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 306,358.16 | 本年度投入募集资金总额 | 74,007.49 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 181,847.01 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 1xnm 闪存产品研发及产业化项目 | 23,110.68 | 23,110.68 | 23,110.68 | 1,941.83 | 6,019.43 | -17,091.25 | 26.05 | 2025-6-30注4 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 车规级闪存产品研发及产业化项目 | 16,633.84 | 16,633.84 | 16,633.84 | 3,309.47 | 7,195.88 | -9,437.96 | 43.26 | 2024-6-30 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 研发中心建设项目 | 5,840.48 | 5,840.48 | 5,840.48 | 2,274.27 | 3,434.78 | -2,405.70 | 58.81 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 补充流动资金 | 29,415.00 | 29,415.00 | 29,415.00 | - | 29,415.00 | - | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 小计 | 75,000.00 | 75,000.00 | 75,000.00 | 7,525.57 | 46,065.09 | -28,934.91 | ||||||
| 超募资金永久补流 | 129,300.00 | 129,300.00 | 129,300.00 | 60,000.00 | 129,300.00 | - | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 回购公司股份 | 10,000.00 | 10,000.00 | 10,000.00 | 6,481.92 | 6,481.92 | - | 64.82 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 小计 | 139,300.00 | 139,300.00 | 139,300.00 | 66,481.92 | 135,781.92 | |||||||
| 合计 | 214,300.00 | 214,300.00 | 214,300.00 | 74,007.49 | 181,847.01 | -28,934.91 | ||||||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||||
项目可行性发生重大变化的情况说明
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见本报告“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（二）募投项目先期投入及置换情况” |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 详见本报告“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况” |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 详见本报告“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况” |
| 募集资金其他使用情况 | 详见本报告“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（八）募集资金使用的其他情况” |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 |
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。注4：公司于2024年4月18日召开第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司对募集资金投资项目“1xnm闪存产品研发及产业化项目”延期至2025年6月30日，除此之外，不涉及募投项目其他内容的变更，经重新论证后，该项目继续实施仍然具备必要性和可行性。
注5：公司于2023年5月9日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意以首次公开发行普通股取得的超募资金回购股份，回购资金总额不低于人民币10,000万元（含），不超过人民币20,000万元（含）。