证券代码：688110 证券简称：东芯股份 公告编号：2024-020
东芯半导体股份有限公司关于2024年度对外担保额度预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 被担保人：东芯半导体股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司及
控股子公司（以下简称“子公司”）。
? 本次担保金额及实际担保余额：2024年度，公司拟为全资子公司、控股子公司及其全资子公司提供预计合计不超过人民币35,000.00万元(或等值外币)的担保额度。实际担保额度以最终签署并执行的担保合同或金融机构批复为准。截至本公告披露日，公司对子公司提供担保余额约为人民币21,771.00万元（美元部分已按照相关汇率折算）。
? 本次担保无反担保。
? 截至本公告披露日，公司无逾期对外担保的情况。
? 本事项已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会进行审议。
一、担保情况概述
为满足公司各项业务顺利进行及日常经营资金需求，提高资金运营能力，根据公司经营战略及总体发展计划，公司拟于2024年为全资子公司、控股子公司提供预计合计不超过人民币35,000.00万元 (或等值外币)的担保额度。其中为全资子公司提供的担保额度预计不超过人民币30,000.00万元，为控股子公司（不含全资子公司）提供的担保额度预计不超过人民币5,000.00万元。本次为控股子公司（不含全资子公司）提供的5,000.00万元担保额度可在公司合并报表范围内的控股子公司（不含全资子公司）之间进行调剂使用。以上担保范围包括但不限于申请融资业务发生的融资类担保以及日常经营发生的履约类担保；担保种类包括一般保证、连带责任保证、抵押、质押等。实际担保额度、担保期限等内容以最终正式签署并执行的担保合同或金融机构批复为准。
上述对外担保额度预计的有效期自公司本次董事会审议通过之日起至2024年年度董事会审议之日止。具体情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 被担保人 | 预计担保额度 |
| 1 | 东芯半导体(香港)有限公司 | 30,000.00 |
| 2 | 上海亿芯通感技术有限公司 | 5,000.00 |
| 3 | 广州亿芯通感技术有限公司 | |
| 合计 | / | 35,000.00 |
公司于2024年4月18日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于2024年度对外担保额度预计的议案》。根据公司章程及《对外担保管理办法》的相关要求，本次担保事项无需提交公司股东大会审议。
二、被担保人的基本情况
(一)东芯半导体(香港)有限公司
1、被担保人名称：东芯半导体(香港)有限公司
2、成立日期：2014年11月26日
3、注册地址：香港金钟夏悫道16号远东金融中心43楼08室
4、注册资本：1,035.00万港币
5、经营范围：半导体芯片的销售
6、股权结构及与本公司关系：东芯半导体(香港)有限公司为公司的全资子公司，公司持有其100%股权。
7、主要财务数据：
单位：人民币万元
| 项目 | 2023年 12 月 31 日/2023年度 |
| 资产总额 | 39,156.41 |
| 负债总额 | 63,320.26 |
| 净资产 | -24,163.85 |
| 营业收入 | 18,464.38 |
| 净利润 | -18,180.03 |
| 扣非后净利润 | -18,157.39 |
注：上述财务数据已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
8、影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无。
9、东芯半导体(香港)有限公司不属于失信被执行人。
(二) 上海亿芯通感技术有限公司
1、被担保人名称：上海亿芯通感技术有限公司
2、成立日期：2024年02月07日
3、注册地址：上海市青浦区赵巷镇沪青平公路2855弄1-72号B座12层
4、法定代表人：潘惠忠
5、注册资本：3,000.00万人民币
6、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；集成电路设计；集成电路销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；货物进出口；技术进出口；软件开发；软件销售；物联网技术研发；物联网设备销售；物联网技术服务；电子产品销售；电子元器件批发；电子元器件零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、股权结构及与本公司关系：上海亿芯通感技术有限公司为公司的控股子公司，公司持有其96.67%股权。
8、主要财务数据：控股子公司为新设立公司，暂无财务数据。
9、影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无。
10、上海亿芯通感技术有限公司不属于失信被执行人。
(三) 广州亿芯通感技术有限公司
1、被担保人名称：广州亿芯通感技术有限公司
2、成立日期：2024年02月20日
3、注册地址：广州市海珠区新港东路2429号首层自编476房
4、法定代表人：潘惠忠
5、注册资本：2,000.00万人民币
6、经营范围：集成电路设计；集成电路销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；物联网技术研发；物联网设备销售；物联网技
术服务；电子产品销售；电子元器件批发；电子元器件零售；货物进出口；技术进出口。
7、股权结构及与本公司关系：广州亿芯通感技术有限公司为公司控股子公司的全资子公司，公司间接持有其96.67%股权。
8、主要财务数据：控股子公司为新设立公司，暂无财务数据。
9、影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无。
10、上海亿芯通感技术有限公司不属于失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
公司目前尚未签订相关担保协议（过往协议仍在有效期的除外），具体担保金额、担保期限以及签约时间以实际签署的合同为准。公司管理层将根据实际经营情况的需要，在担保额度内办理具体事宜，同时由相关被授权人签署有关担保合同等各项法律文件。
担保对象包括如下全资子公司：东芯半导体（香港）有限公司，公司持股比例为100%；控股子公司：上海亿芯通感技术有限公司，公司持股比例为96.67%；及控股子公司的全资子公司：广州亿芯通感技术有限公司，公司间接持股比例为96.67%。
四、担保的原因及必要性
公司为子公司提供担保事项是为确保公司生产经营工作持续、稳健开展，并结合目前公司及相关子公司业务情况进行的额度预计，符合公司整体生产经营的实际需要，有助于满足公司日常资金使用及业务需求。公司对控股子公司拥有绝对控制权，控股子公司的经营管理、财务等方面均受公司控制，因此控股子公司的其他股东未提供同比例担保。被担保对象为公司合并报表范围内的子公司，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、董事会意见
公司于2024年4月18日召开第二届董事会第十二次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2024年度对外担保额度预计的议案》。
公司董事会认为：公司为子公司提供担保事项是为确保公司生产经营工作持续、稳健开展，并结合目前公司及相关子公司业务情况进行的额度预计，被担保对象为公司合并报表范围的子公司，公司对被担保公司具有控制权，担保风险可控。综上，董事会同意《关于2024年度对外担保额度预计的议案》。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：本次担保额度预计事项已经公司董事会审议通过，决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及公司对外担保管理制度等相关规定；本次担保额度预计系基于公司经营管理需要而进行，不存在损害公司及全体股东利益的情形。保荐机构对公司本次担保额度预计事项无异议。
七、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至本公告披露日，公司为子公司提供的担保余额约为人民币21,771.00万元（美元部分按照2024年3月31日中国人民银行外汇交易中心公布的人民币汇率中间价为1美元对人民币7.095元进行折算），占公司最近一期经审计净资产的比例为6.21%，占公司最近一期经审计总资产的比例为5.66%。截至本公告披露日，公司不存在逾期担保，不涉及诉讼担保的情况。
特此公告。
东芯半导体股份有限公司董事会
2024年4月20日