杭州热电集团股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则第一条 为了维护投资者的利益，规范杭州热电集团股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律法规与规范性文件以及《杭州热电集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称“对外担保”是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
担保方式包括但不限于保证、抵押、质押，具体种类包含但不限于借款担保、银行开立信用证、银行承兑汇票及保函等。
第三条 公司控股子公司的对外担保，视同公司行为，
适用本制度规定。
第四条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第五条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第二章 担保对象的资格审查
第七条 公司仅向其持有股权的单位提供担保且按照股权比例承担风险。被担保单位具有独立法人资格且必须具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。
第八条 公司为具有股权关系但为合并范围外的单位提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。
第九条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东会表决前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。
第十条 董事会对于申请担保人的资信状况审查资料至少应当包括以下内容：
（一）企业基本资料，包括但不限于企业法人营业执照、公司章程、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及
其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（四）担保申请人的企业征信报告；
（五）与借款有关的主合同及与主合同有关的资料复印件；
（六）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；
（七）对外担保明细表、资产抵押/质押明细表；
（八）投资项目有关合同及可行性分析报告等相关资料;
（九）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
（十）其他重要资料。
第十一条 根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的基本情况包括但不限于经营及财务状况、信用情况以及行业前景等进行调查和核实，按照合同审批程序报相关部门审核并报公司领导审定后，将有关资料报送董事会或股东会审批。
第十二条 公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
（一）担保项目不符合国家法律法规和本公司担保制度的；
（二）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；
（三）财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的；
（四）与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的；
（五）与本公司已经发生过担保纠纷且仍未妥善解决的，或不能及时足额交纳担保费用的；
第十三条 公司不接受担保申请人（被担保人）已经设定担保或者其他权利限制的资产、权利作为抵押或质押，公司可接受以下资产和权利作为抵押或质押：
（一）担保申请人（被担保人）所有的房屋或其他地上附着物、土地使用权；
（二）担保申请人（被担保人）所有的机器设备或其他变现能力强的资产；
（三）其他担保申请人（被担保人）所有的、可依法转让的股份、股票、银行承兑汇票、定期存单等。
对于被担保人作为抵押或质押的资产、权利，在签订担保合同前，财务管理部应办理抵押物、质押物登记或权利出质登记，或视情况办理必要的公证手续。
第十四条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第三章 对外担保的审批程序
第十五条 公司对外担保事项由党委会前置研究，董事会和股东会为公司对外担保的决策机构。
公司董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定董事会审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东会批准。董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。
第十六条 董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第十七条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上；
（三）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或者超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；
（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（六）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八）法律、行政法规、部门规章、证券交易所或者公司章程规定的应由股东会审议的其他担保情形。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；股东会审议前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。
第十八条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十九条 除第十七条所列的须由股东会审批的对外担保以外的其他对外担保事项，由董事会根据《公司章程》对董事会对外担保审批权限的规定和本制度第十七条的规定，行使对外担保的决策权。
第二十条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，作为董事会或股东会进行决策的依据。
第二十一条 公司建立健全印章保管与使用管理制度，指定专人保管印章和登记使用情况，明确与担保事项相关的印章使用审批权限，做好与担保事项相关的印章使用登记。
公司印章保管人员应当按照印章保管与使用管理制度管理印章，拒绝违反制度使用印章的要求。公司印章保管或
者使用出现异常的，公司印章保管人员应当及时向董事会、监事会报告。
第四章 对外担保相关合同的签署与管理第二十二条
公司对外担保必须订立书面的担保合同。公司对外担保要求提供反担保的，应当谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
担保合同和反担保合同应当具备《民法典》等法律、法规要求的内容。
第二十三条 担保合同至少应当包括以下内容：
（一）被担保的主债权种类、数额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）保证期限；
（六）当事人认为需要约定的其他事项。
第二十四条 担保合同订立时，公司必须全面、认真地审查主合同、担保合同或反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，公司应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东会汇报。
第二十五条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经
公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。
第二十六条 在接受反担保抵押、反担保质押时，公司财务管理部应会同证券管理部门完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。
第二十七条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第二十八条
对外担保具体事务由公司财务管理部负责。
第二十九条 公司财务管理部的主要职责如下：
（一）对被担保单位的基本情况包括不限于经营及财务状况、信用情况等进行调查、评估；
（二）具体办理担保手续；
（三）在对外担保生效后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
第三十条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，并注意担保的时效、期限。在合同管理过程中，一旦发现未经过董事会或股东会审议批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。
第三十一条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。
第三十二条 如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应立即报告董事会。董事会有义务及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第三十三条 当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司财务管理部应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十四条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，公司财务管理部应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十五条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司财务管理部应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十六条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约
而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第三十七条 公司有关部门应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法，根据情况提交公司董事会和监事会。
第三十八条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
第三十九条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，公司有关部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第五章 对外担保的信息披露
第四十条 公司应当按照证监会、证券交易所等有关法律法规、规范性文件、《公司章程》以及公司相关制度等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。
第四十一条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。
第四十二条 公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。如果被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款
义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司财务管理部应及时了解被担保人的债务偿还情况，并告知公司董事长、总经理、财务负责人。
第四十三条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。
第六章 法律责任
第四十四条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
第四十五条 公司董事、高级管理人员未按本制度规定擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。
第四十六条 公司财务管理部人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。
公司财务管理部人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。
第四十七条 法律规定保证人无须承担的责任，公司财务管理部人员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其行政处分并承担赔偿责任。
第七章 附则
第四十八条 本制度所称“以上”、“以下”均含本数，“超过”不含本数。
第四十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第五十条 本制度修订由董事会提出修改议案，报股东会批准。
第五十一条 本制度由公司董事会负责解释。
第五十二条 本制度经股东会批准之日起生效，修改时亦同。同时，原《杭州热电集团有限公司对外担保管理办法》（杭热电集司〔2018〕66号）废止。公司原相关制度、规定与本制度不符的以本制度为准。