东港股份有限公司
第四届董事会第三次会议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
东港股份有限公司第四届董事会第三次会议，于 2012 年 10 月 25 日（星期四）
发出通知，于 2012 年 10 月 29 日（星期一）以通讯表决的方式召开，会议应到董事 8
人，实到 8 人，会议符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议审议通过了如
下事项：
一、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于回购注销已辞职股权激励
对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
鉴于公司激励对象张峰、包士明已辞职，根据公司《限制性股票激励计划（修订
稿）》的相关规定，拟对其持有的已获授但尚未解锁的80,000股限制性股票进行回购
注销，回购价格为4.865元/股。
本议案详情见公司刊登在2012年10月30日《证券时报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购注销已辞职股权激励对象所持已
获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会特别决议审议通过。
二、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》。
鉴于公司拟回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票
80,000股，因此拟将公司注册资本由252,828,344元人民币变更为252,748,344元人民币。
本议案尚需提交公司股东大会特别决议审议通过。
三、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于限制性股票激励计划第一
次解锁期可解锁的议案》。
经审核，董事会认为除已辞职的激励对象张峰、包士明外，其余121名激励对象所
持限制性股票第一次解锁期的解锁条件已经满足，根据公司2011年第二次临时股东大
会对董事会的授权，批准按照激励计划的相关规定办理第一期限制性股票的解锁，本
次可申请解锁的限制性股票数量为1,125,000股，占公司股本总额的0.44%。具体情况
如下：
1、解锁条件达成情况说明
激励计划设定的第一次解锁期解锁条件 是否达到解锁条件的说明
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予 公司未发生前述情形，满足解锁条件。
以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情
形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当
人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以
激励对象未发生前述情形，满足解锁条
行政处罚的；
件。
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、
高级管理人员情形的；
（4）激励对象在本计划实施上一年度的绩效考核中不
合格。
3、2011年度相比2010年度，净利润增长率不低于8%， 公司2011年实现归属于上市公司股
且加权平均净资产收益率不低于8％。 东的净利润比2010年度增加9.81%，实现
净利润指归属于上市公司股东的净利润，以扣除非 归属于上市公司股东的扣除非经常性损
经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润 益的净利润比2010年度增加9.30%，均高
二者孰低者作为计算依据；加权平均净资产收益率数据 于净利润增长率不低于8%的条件；2011年
以归属于上市公司股东加权平均净资产收益率为准，以 加权平均净资产收益率为8.74%，扣除非
扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的 经常性损益后的加权平均净资产收益率
净利润二者孰低者为依据计算的加权平均净资产收益 为8.56%，均高于8%的业绩目标。因此，
率。如果公司当年发生公开发行或非公开发行行为，则 2011年业绩实现满足解锁条件。
新增加的净资产及对应净利润额不计入当年净利润净
增加额和净资产的计算。
4、2011年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股 2011年实现归属于上市公司股东的净利
东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前 润为8,696.44万元，高于授予日前最近三
最近三个会计年度(2008年、2009年、2010年)的平均水 个会计年度的平均水平7079.52万元；
平且不得为负。 2011年实现归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润8,517.82万元，高
于授予日前最近三个会计年度的平均水
平6943.21万元，满足解锁条件。
5、激励对象上一年度考核符合公司《限制性股票激励 除激励对象张峰、包士明因已辞职不符合
计划实施考核办法》对激励对象的考核要求。 激励条件外，2011年度，其余121名激励
对象绩效考核均合格，满足解锁条件。
2、第一期可解锁激励对象及可解锁限制性股票数量
现持有限制 第一期可解锁限 剩余未解锁限
序号 姓名 职务 性股票数 制性股票数 制性股票数
（万股） （万股） （万股）
副总裁、财务负
1 郑理 10 2.5 7.5
责人
副总裁、董事会
2 齐利国 10 2.5 7.5
秘书
中层干部、核心技术（业务）人员（合
430 107.50 322.50
计119人）
合计：121人 450 112.50 337.50
注：1) 公司于2012年4月25日实施了每10股转增10股、派4元人民币现金的2011
年度权益分派方案；
2）根据《公司法》等有关法规的规定，激励对象中的公司高级管理人员（郑理、
齐利国）所持限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股
份，剩余75%股份将继续锁定。
3、公司薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以及
激励对象名单进行了核查，认为：公司2011年的业绩已满足激励计划规定的解锁条件；
激励对象除张峰、包士明因已辞职不符合激励条件，其持有的尚未解锁的限制性股票
将按照激励计划的规定进行回购注销，其余本次可解锁的121名激励对象资格符合《上
市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《限制性股票
激励计划（修订稿）》等的相关规定，在考核年度内均考核合格，且符合其他解锁条
件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
4、独立董事对限制性股票激励计划第一次解锁期可解锁事项发表了独立意见：经
核查公司限制性股票激励计划、第一次解锁期解锁条件满足情况以及激励对象名单，
我们认为：本次董事会关于同意公司限制性股票激励计划121名激励对象在限制性股票
第一次解锁期可解锁共1,125,000股限制性股票的决定符合《上市公司股权激励管理办
法（试行）》、《股权激励
