证券代码:300618证券简称:寒锐钴业公告编号:2024-026
南京寒锐钴业股份有限公司第五届董事会第二次会议决议公告
一、董事会会议召开情况南京寒锐钴业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议（以下简称“会议”）于2024年4月9日以电话、专人送达、电子邮件的方式通知全体董事，会议于2024年
月
日（星期五）上午
：
在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议由董事长梁杰先生召集并主持。会议应出席董事5名，实际出席董事5名，其中以通讯方式出席董事2名。公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
、审议通过《2023年度董事会工作报告》本报告详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年年度报告》中第三节“管理层讨论与分析”与第四节“公司治理”的相关内容。
公司独立董事陈议先生、叶邦银先生向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。《2023年度独立董事述职报告》的具体内容详见2024年
月
日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
、审议通过《2023年度总经理工作报告》经审议，董事会认为：2023年度公司总经理带领管理层有效地执行了公司董事会、股东大会的各项决议及公司的各项管理制度。公司建立了完善的法人治理结构，顺利完成了年度经营计划。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
3、审议通过《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》经审议，董事会认为：公司《2023年年度报告》及其摘要的编制程序、年报内容、格式符合相关文件的规定；年报编制期间，未有泄密及其他违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为发生。
《2023年年度报告及摘要披露的提示性公告》《2023年年度报告》及其摘要的具体内容详见2024年4月20日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。《2023年年度报告摘要》内容将同时刊登在《证券时报》上。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
4、审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》公司董事会审议通过《2023年度财务决算报告》，董事会认为《2023年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2023年的财务状况、经营成果以及现金流量，公司资产质量良好，财务状况健康。《2023年度财务决算报告》具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司《2023年年度报告》中“第十节财务报告”的相关内容。该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。表决结果：同意
票、反对
票、弃权
票。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
5、审议通过《2023年度内部控制自我评价报告》
经审议，董事会认为：公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系。公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。
公司《2023年度内部控制自我评价报告》已经董事会审计委员会审议通过，公司监事会对内部控制评价报告发表了核查意见，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
《2023年度内部控制自我评价报告》和《2023年度内部控制鉴证报告》的具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
6、审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
根据《上市公司监管指引第
号——上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，经综合考虑投资者的合理回报和公司的长远发展，在保证公司正常经营业务发展的前提下，拟定2023年利润分配方案如下：
公司拟以实施2023年度利润分配方案时股权登记日的总股本（扣除公司回购专用账户中的股份）为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润转结以后年度分配。以截至2024年
月
日总股本312,233,839股扣除回购专用账户1,292,148股后的310,941,691股测算，预计派发现金股利31,094,169.10元。若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，将按分派分配比例不变的原则相应调整。
经审议，董事会认为：公司《2023年度利润分配预案》符合《公司法》《证券法》和《公司章程》中关于分红的相关规定，符合公司股利分配政策，体现了公司对投资者的回报，公司《2023年度利润分配预案》具备合法性、合规性及合理性。公司全体董事同意将本议案提交股东大会审议。
《2023年度利润分配预案的公告》具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）。表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，该议案将以特别决议方式进行表决。
7、审议《关于2024年度董事薪酬方案的议案》公司2023年度董事薪酬的情况详见2024年4月20日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司《2023年年度报告》中“第四节公司治理”之“七、董事、监事和高级管理人员情况”相关内容。2024年度董事薪酬方案为：
梁杰先生以董事长职务在公司领取董事薪酬，其他在公司担任具体职务的董事，其工资标准按照其所任职务核定，由基础工资和绩效工资组成。独立董事津贴为每人10万元/年，不再另行发放薪酬。
本议案涉及董事会薪酬与考核委员会全体委员薪酬，全体委员回避表决。
表决结果：本议案涉及关联交易，全体董事均为关联董事，均回避表决，本议案提交股东大会审议。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
8、审议通过《关于2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》
公司2023年度高级管理人员薪酬情况详见2024年4月20日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司《2023年年度报告》中“第四节公司治理”之“七、董事、监事和高级管理人员情况”相关内容。
结合公司的实际情况，董事会薪酬与考核委员会拟定的公司2024年度高级管理人员薪酬方案为：
高级管理人员薪酬由基础工资和绩效工资组成，基本工资按月发放，绩效工资根据个人绩效考核结果浮动发放。
本方案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
关联董事张爱青先生、陶凯先生回避表决。
表决结果：同意
票、反对
票、弃权
票。
9、审议通过《关于公司顾问薪酬方案的议案》公司根据战略发展需要，聘任梁建坤先生为公司顾问，拟定的公司顾问费用为不超过190万元/年，年底根据当年工作量浮动结算。关联董事梁杰先生与梁建坤先生为一致行动人关系，梁杰先生回避表决。表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。10、审议通过《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》
公司董事会审计委员会对大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华事务所”）完成2023年度审计工作情况及其执业质量进行了核查和评价，同意续聘其为公司2024年度审计机构。经审议，董事会认为：大华事务所在公司以前年度审计工作中遵照独立执业准则，为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正，同意公司续聘大华事务所为公司2024年度审计机构，聘期一年，并根据公司2024年度财务报告及内部控制审计项目招标结果确定2024年度审计费用合计人民币
万元（其中：年报审计费用人民币240万元，内控审计费用人民币20万元）。
《关于拟续聘2024年度会计师事务所的公告》具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。表决结果：同意
票、反对
票、弃权
票。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
11、审议通过《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》经审议，董事会认为：公司2023年度募集资金的存放和使用均符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》具体内容详见指定信息披露
媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。保荐机构对该议案发表了同意的核查意见，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。表决结果：同意
票、反对
票、弃权
票。
12、审议通过《关于公司及子公司2024年度融资及担保额度的议案》根据公司经营发展规划，董事会同意公司及各子公司2024年度向银行及其它金融机构申请融资额度（包括新增及原授信到期后续展）合计不超过
亿元，在总融资额度下公司将根据实际情况在银行及其它金融机构选择具体业务品种进行额度调配。同时，公司根据融资及业务发展需要，同意公司对子公司、各子公司之间相互提供担保，担保额度不超过
亿元（担保项目包括并不限于融资项下的担保和贸易项下的担保事项）。在上述额度内的具体融资及担保事项，提请股东大会自通过上述事项之日起授权董事会具体组织实施，并授权公司董事长梁杰先生或其授权代表签订相关合同或协议文件，不再另行召开股东大会。超过上述额度的融资和担保事项，根据相关规定另行审议做出决议后方可实施。
具体分配如下表：
| 接受担保企业 | 具体担保额度 |
| 安徽寒锐新材料有限公司 | 15亿元 |
| 赣州寒锐新能源科技有限公司 | 20亿元 |
| 南京寒锐新材料有限公司 | 4亿元 |
| 寒锐钴业（新加坡）有限公司 | 6亿元 |
| 南京寒锐钴业（香港）有限公司 | 2亿元 |
| 寒锐钴业（香港）投资有限公司 | 3亿元 |
| 印尼寒锐镍业有限公司 | 5亿元 |
| 南京齐傲化工有限公司 | 5亿元 |
| 总额 | 60亿元 |
注：公司对以上子公司的担保额度最终以实际发生担保额度为准，每家子公司的担保额度可在总额度内调整。决议有效期自本次提请股东大会审议通过之日生效起至2025年度融资及担保方案经股东大会审议批准之日止。如单笔交易的存续期超过了决议有效期，则
决议的有效期自动顺延至交易完成时止，但此期间不得新增交易。《关于公司及子公司2024年度融资及担保额度的公告》具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意
票、反对
票、弃权
票。本项议案尚需提交2023年年度股东大会审议，该议案将以特别决议方式进行表决。
、审议通过《关于开展套期保值业务的议案》随着公司国际化进程加快，公司外币结算业务增多，为避免汇率和利率的波动产生的汇兑和利率损失，同时也为合理规避和防范原材料或产品价格波动带来的损失，公司及控股子公司拟开展商品和外汇套期保值业务。
在可控制投资风险且不影响公司正常经营的情况下，董事会同意公司及控股子公司使用自有资金开展保证金和权利金上限合计不超过人民币9亿元或等值其他外币金额的套期保值业务（其中商品期货套期保值业务不超过
亿元，外汇套期保值业务不超过1亿元），任一交易日持有的最高合约价值不超过人民币43亿元或等值其他外币金额（其中商品期货套期保值业务不超过35亿元，外汇套期保值业务不超过
亿元）。上述额度可循环滚动使用，期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效，并授权公司管理层负责具体实施相关事宜。如单笔交易的存续期超过了决议有效期，则决议的有效期自动顺延至交易完成时止，但此期间不得新增交易。公司编制了《关于开展套期保值业务的可行性分析报告》。
《关于开展套期保值业务的可行性分析报告》和《关于开展套期保值业务的公告》具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，独立董事认为：公司及子公司开展套期保值业务的相关决策程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定，公司在保证正常生产经营的前提下，使用自有资金开展套期保值业务，不进行以投机为目的的交易，以遵循稳健为原则，有利于规避和防范原材料或产品价格及汇率波动风险，不存在损害公司和全体股东、尤其是中小股东利益的情形。公司已制定《套期保值业务内部控制制度》，通过加强内部控制，落实风险防范措施，对风险能形成有效控制。公司使用自有资金开展套期保
值业务的相关审议程序符合法律法规的规定。因此，独立董事一致同意公司及子公司开展套期保值业务。表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。本项议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
14、审议通过《关于公司独立董事独立性自查情况评估的议案》根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等要求，公司在任独立董事对自身独立性进行了自查，董事会对在任独立董事独立性情况进行了评估并出具了专项意见。
《董事会对在任独立董事独立性情况评估的专项意见》具体内容详见于2024年
月
日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
关联董事徐爱东、叶邦银回避表决。表决结果：同意
票、反对
票、弃权
票。
15、审议通过《关于会计师事务所的履职情况评估报告的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《公司章程》等相关规定，公司董事会对会计师事务所2023年度履职情况进行了评估，并出具了《关于会计师事务所2023年度履职情况评估报告》。
《关于会计师事务所2023年度履职情况评估报告》具体内容详见于2024年4月20日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意
票、反对
票、弃权
票。
16、审议通过《关于审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》
公司董事会审计委员会根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等规定和要求，对会计师事务所履行了监督职责。
《董事会审计委员会关于对会计师事务所履行监督职责情况的报告》具体内容详见于2024年4月20日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，审计委员会认为：大华事务所在执行公司2023年度的各项审计工作中，能够遵守职业道德准则，按照中国注册会计师审计准则执行审计工作，出具的审计意见客观、公正，较好地完成了公司委托的各项工作。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
17、审议通过《关于变更经营范围及修订<公司章程>的议案》
公司因业务发展需要，拟变更经营范围。鉴于公司经营范围变更，根据相关法律法规规定，拟对《公司章程》作出相应的修订，并授权公司相关职能部门办理工商变更登记事宜。
《关于变更经营范围及修订<公司章程>的公告》及修订后的《公司章程》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
本项议案尚需提交2023年年度股东大会审议，该议案将以特别决议方式进行表决。
18、审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》
根据《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司第五届董事会第二次会议的部分议案涉及股东大会职权，需提请股东大会审议。公司董事会提议于2024年5月22日（星期三）下午14：30时在公司会议室召开2023年年度股东大会。
《关于召开2023年年度股东大会的通知》具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意
票、反对
票、弃权
票。
三、备查文件
1、《第五届董事会第二次会议决议》；
、《第五届董事会审计委员会第二次会议决议》；
3、《第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议》；
4、《第五届董事会独立董事专门会议第一次会议决议》。特此公告。
南京寒锐钴业股份有限公司董事会
二○二四年四月十九日