大华会计师事务所(特殊普通合伙)
DaHuaCertifiedPublicAccountants（SpecialGeneralPartnership）
| 南京寒锐钴业股份有限公司 |
| 2023年度募集资金存放与使用情况 鉴证报告 |
| 大华核字[2024]0011005171号 |
南京寒锐钴业股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告
（2023年度）
| 目录 | 页次 | ||
| 一、 | 募集资金存放与使用情况鉴证报告 | 1-2 | |
| 二、 | 南京寒锐钴业股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告 | 1-7 | |
大华会计师事务所（特殊普通合伙）北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层 [100039]
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募集资金存放与使用情况鉴证报告
大华核字[2024]0011005171号
南京寒锐钴业股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的南京寒锐钴业股份有限公司（以下简称寒锐钴业）《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（以下简称“募集资金专项报告”）。
一、董事会的责任
寒锐钴业董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及相关格式指引编制募集资金专项报告，并保证其内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对寒锐钴业募集资金专项报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对寒锐钴业募集资金专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。
大华核字[2024]0011005171号募集资金存放与使用情况鉴证报告
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在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为，寒锐钴业募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了寒锐钴业2023年度募集资金存放与使用情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本报告仅供寒锐钴业年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本报告作为寒锐钴业年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。
| 大华会计师事务所(特殊普通合伙) | 中国注册会计师： | ||
| 中国·北京 | 范鹏飞 | ||
| 中国注册会计师： | |||
| 邵珠德 | |||
| 二〇二四年四月十九日 | |||
专项报告第1页
南京寒锐钴业股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监发行许可[2020]969号文核准，并经深圳证券交易所同意，于2020年7月7日起向17个投资者非公开发行普通股（A股）股票33,473,169股，每股面值1元，每股发行价人民币56.80元。本次募集资金共计190,127.60万元，扣除发行费用3,361.40万元，实际募集资金186,766.20万元。截止2020年7月14日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2020]000381号”验资报告验证确认。截止2023年12月31日，公司对募集资金项目累计投入83,968.70万元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金人民币4,313.62万元；于2020年7月14日起至2022年12月31日止会计期间使用募集资金人民币59,617.21万元；本年度使用募集资金24,351.49万元。截止2023年12月31日，募集资金余额为人民币113,207.24万元（含募集资金累计理财收益、利息收入扣除银行手续费支出后的净额10,409.73万元）。
二、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，修定了《南京寒锐钴业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经本公司2022年第四届第十七次董事会审议通过，并业经本公司2022年第一次临时股东大会表决通过。
根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司在宁波银行股份有限公司南京浦口支行、中国工商银行股份有限公司南京玄武支行、中国建设银行股份有限公司南京建邺支行、浙商银行股份有限公司南京秦淮支行开设募集资金专项账户，全资子公司赣州寒锐新能源科技有限公司在南京银行股份有限公司南京江宁支行开设募集资金专项账户，用于10000吨/年金属量钴新材料及26000吨/年三元前驱体项目。并于2020年8月4日公司及子公司赣州寒锐新能源科技有限公司与民生证券股份有限公司、宁波银行股份有限公司南京浦口支行、中国工商银行股份有限公司南京玄武支行、中国建设银行股份有限公司江苏省分行（开户行为南京建邺支行）、浙商银行股份有限公司南京秦淮支行、南京银行股份有限公司南京分行
专项报告第2页
（开户行为南京江宁支行）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。
根据本公司与民生证券股份有限公司签订的《保荐协议》，公司及子公司单次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1,000.00万元（按照孰低原则在1,000.00万元或募集资金净额的10%之间确定）的，银行应当及时以传真方式通知民生证券股份有限公司，同时提供专户的支出清单。
截至2023年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
| 银行名称 | 账号 | 初时存放金额 | 截止日余额 | 存储方式 |
| 南京银行股份有限公司南京江宁支行 | 0178220000002693 | 31,507,067.62 | 活期 | |
| 宁波银行股份有限公司南京浦口支行 | 72130122000161451 | 300,000,000.00 | 308,384,070.24 | 活期 |
| 中国工商银行股份有限公司南京玄武支行 | 4301015929100706324 | 867,661,994.54 | 512,412,068.03 | 活期 |
| 中国建设银行股份有限公司南京建邺支行 | 32050159890000001051 | 500,000,000.00 | 279,769,158.20 | 活期 |
| 浙商银行股份有限公司南京秦淮支行 | 3010000110120100179966注1 | 200,000,000.00 | 已注销 | |
| 中国工商银行股份有限公司南京玄武支行 | 4301015914200021157注2 | 定期 | ||
| 中国建设银行股份有限公司江苏省分行（开户行为南京建邺支行） | 32050259890000000032注2 | 定期 | ||
| 中国工商银行股份有限公司南京玄武支行 | 4301015914200023635注2 | 定期 | ||
| 合计 | —— | 1,867,661,994.54 | 1,132,072,364.09 | —— |
注1：“3010000110120100179966”账户为公司为10,000吨/年金属量钴新材料及26,000吨/年三元前驱体项目”开立的募集资金专户，此账户已在存放于该账户的募集资金全部转入“0178220000002693”账户后注销。
注2：“4301015914200021157”、“32050259890000000032”、“4301015914200023635”账户仅用于闲置募集资金购买现金管理产品的专用结算，不存放非募集资金或者用作其他用途。
三、2023年度募集资金的使用情况
详见附表《募集资金使用情况对照表》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
详见附表《变更募集资金投资项目情况表》。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和
专项报告第3页
管理不存在违规情况。
南京寒锐钴业股份有限公司（盖章）
二〇二四年四月十九日
专项报告第4页
附表
募集资金使用情况对照表编制单位：南京寒锐钴业股份有限公司
金额单位：人民币元
| 募集资金总额 | 1,867,661,994.54 | 本年度投入募集资金总额 | 243,514,896.52 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 1,032,160,950.74 | 已累计投入募集资金总额 | 839,686,953.71 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 1,032,160,950.74 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 55.26% | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 10000吨/年金属量钴新材料及26000吨/年三元前驱体项目 | 是 | 1,867,661,994.54 | 939,598,367.06 | 243,514,896.52 | 839,686,953.71 | 89.37% | 2023/12/20注2 | 13,969,808.39 | 否 | 是 | |
| 年产2万吨镍金属量富氧连续吹炼高冰镍项目 | 否 | 1,032,160,950.74 | 0.00 | 0.00 | 0.00% | 2025/5/19 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 承诺投资项目小计 | 1,867,661,994.54 | 1,971,759,317.80注1 | 243,514,896.52 | 839,686,953.71 | |||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目） | 2023年3月31日，公司召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过《关于调整部分募集资金投资项目实施进度的议案》，公司“10000吨/年金属量钴新材料及26000吨/年三元前驱体项目”整体工程量较大，建设周期较长，项目建设周期内，因公共卫生时间引发区域性经济和社会停摆，项目建设人员进场、建设物资到位等迟滞，项目施工进度延迟，生产设备采购、运输、安装等工作顺延，项目整体进度慢于预期，无法在2023年11月30日前达到预定可使用状态。公司综合考虑后续项目投产及产能释放等因素，为了更好地推进项目布局，实现募投项目效益最大化，经公司审慎研究，将“10000吨/年金属量钴新材料及26000吨/年三元前驱体项目”达到预定可使用状态的时间调整至2024年12月31日。 2023年12月20日，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司将原募投项目中“三元前驱体项目”变更为“年产2万吨镍金属量富氧连续吹炼高冰镍项目”。2024年1月5日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过该议案。原募投项目“10000吨/年金属量钴新材料及26000吨/年三元前驱体项目”中钴新材料项目、废旧电池回收项目已于2023年12月达到预定可以使用状态，因原募投项目中“三元前驱体项目”系基于2019年末三元前驱体市场供需情况做出的投资判断，随着新能源市场快速发展，三元前驱体产能快速扩张，供需关系已呈结构性过剩态势，预计建设三元前驱体项目已不具有经济性。经审慎研究，公司拟终止三元前驱体项目。 | ||||||||||
专项报告第5页
| 公司10000吨/年金属量钴新材料未达到预计效益，主要系自2022年下半年以来钴市场需求疲软，钴的市场价格下行，导致公司募投项目未达到预计效益。 | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 2023年12月20日，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司将原募投项目中“三元前驱体项目”变更为“年产2万吨镍金属量富氧连续吹炼高冰镍项目”，由公司控股子公司印尼寒锐镍业有限公司负责实施。2024年1月5日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过该议案。 原募投项目“10000吨/年金属量钴新材料及26000吨/年三元前驱体项目”中钴新材料项目、废旧电池回收项目已于2023年12月达到预定可以使用状态，已使用募集资金93,959.84万元（含因实施该募投项目产生的应付未付款9,991.14万元）。因原募投项目中“三元前驱体项目”系基于2019年末三元前驱体市场供需情况做出的投资判断，随着新能源市场快速发展，三元前驱体产能快速扩张，供需关系已呈结构性过剩态势，预计建设三元前驱体项目已不具有经济性。经审慎研究，公司拟终止三元前驱体项目。 “富氧连续吹炼”高冰镍生产工艺趋于成熟，且行业内近期已成功实现产业化应用，更具有优势，为继续推进公司在镍领域的布局及发展战略，充分利用更具优势的新工艺，提高募集资金使用效率，实现股东利益最大化，公司将剩余募集资金102,537.53万元（具体以资金转出当日银行结息后实际金额为准）调整至印尼寒锐镍业有限公司“年产2万吨镍金属量富氧连续吹炼高冰镍项目”。 公司变更部分募集资金用途有利于提高募集资金使用效率，有助于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 原募投项目“10000吨/年金属量钴新材料及26000吨/年三元前驱体项目”中“三元前驱体项目”变更为“年产2万吨镍金属量富氧连续吹炼高冰镍项目”后，募集资金投资项目实施地点由江西赣州变更为印度尼西亚中苏拉威西省。 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 2023年12月20日，公司第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司将原募投项目“10000吨/年金属量钴新材料及26000吨/年三元前驱体项目”中“三元前驱体项目”变更为“年产2万吨镍金属量富氧连续吹炼高冰镍项目”，由公司全资子公司寒锐钴业（香港）投资有限公司与华鑫投资有限公司（HUAXIN INVESTMENTS LIMITED）共同投资设立的项目公司印尼寒锐镍业有限公司实施，印尼寒锐镍业有限公司由公司实际控制，持股比例为70%。 2024年1月5日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过该议案。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2020年8月11日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用非公开发行股票募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金人民币4,313.62万元，公司于2020年8月19日完成募集资金置换。 大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2020年7月31日预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况进行了审核，出具了《南京寒锐钴业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2020]006627号）。公司保荐机构、独立董事对上述以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项发表了明确同意意见。 本报告期公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 本报告期公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 1、目前尚未使用的募集资金分别存放于中国工商银行股份有限公司南京玄武支行、中国建设银行股份有限公司南京建邺支行、宁波银行股份有限公司 |
专项报告第6页
| 南京浦口支行、南京银行股份有限公司江宁支行四个募集资金监管专户，并依据《募集资金三方监管协议》对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。 2、使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品：2022年7月18日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，董事会同意在不影响公司及子公司正常生产运营及募集资金投资项目实施进度的前提下，使用不超过13亿元闲置募集资金，购买金融机构保本型短期理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。2023年7月3日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，董事会同意在不影响公司及子公司正常生产运营及募集资金投资项目实施进度的前提下，使用不超过11亿元闲置募集资金，购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。 3、截至2023年12月31日，公司购买的金融机构保本型短期理财产品余额为0元，公司及全资子公司使用闲置募集资金购买银行保本型短期理财产品，已全部赎回，本金及收益均归还至募集资金账户。 | |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
注1：调整后投资总额1,971,759,317.80元与募集资金承诺投资总额1,867,661,994.54元存在差异，系募集资金累计产生的保本理财收益、利息收入扣除银行手续费后所致,最终投资总额以资金转出当日银行结息后实际金额为准。注2：“10000 吨/年金属量钴新材料及26000 吨/年三元前驱体项目”达到预定可使用状态日期仅为“钴新材料项目”及“废旧电池回收项目”达到预定可使用状态的日期，“三元前驱体项目”已终止实施，不适用上述达到预定可使用状态日期的情况。
专项报告第7页
附表
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：南京寒锐钴业股份有限公司
金额单位：人民币元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额（1） | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 年产2万吨镍金属量富氧连续吹炼高冰镍项目 | 26000吨/年三元前驱体项目 | 1,032,160,950.74 | 0.00 | 0.00 | 0.00% | 2025/5/19 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | —— | 1,032,160,950.74 | 0.00 | 0.00 | —— | —— | —— | —— | —— |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） | 2023年12月20日，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司将原募投项目中“三元前驱体项目”变更为“年产2万吨镍金属量富氧连续吹炼高冰镍项目”，由公司控股子公司印尼寒锐镍业有限公司负责实施。2024年1月5日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过该议案。 原募投项目“10000吨/年金属量钴新材料及26000吨/年三元前驱体项目”中钴新材料项目、废旧电池回收项目已于2023年12月达到预定可以使用状态，已使用募集资金93,959.84万元（含因实施该募投项目产生的应付未付款9,991.14万元）。因原募投项目中“三元前驱体项目”系基于2019年末三元前驱体市场供需情况做出的投资判断，随着新能源市场快速发展，三元前驱体产能快速扩张，供需关系已呈结构性过剩态势，预计建设三元前驱体项目已不具有经济性。经审慎研究，公司拟终止三元前驱体项目。 “富氧连续吹炼”高冰镍生产工艺趋于成熟，且行业内近期已成功实现产业化应用，更具有优势，为继续推进公司在镍领域的布局及发展战略，充分利用更具优势的新工艺，提高募集资金使用效率，实现股东利益最大化，公司将剩余募集资金102,537.53万元（具体以资金转出当日银行结息后实际金额为准）调整至印尼寒锐镍业有限公司“年产2万吨镍金属量富氧连续吹炼高冰镍项目”。 公司变更部分募集资金用途有利于提高募集资金使用效率，有助于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目） | 不适用 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||