证券代码：301520 证券简称：万邦医药 公告编号：2024-005
安徽万邦医药科技股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
安徽万邦医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议（以下简称“本次会议”）的会议通知已于2024年4月8日以通讯方式发出，本次会议于2024年4月18日下午14:00在安徽省合肥市高新区明珠大道与火龙地路交口西南角安徽万邦医药1号楼218会议室以现场方式召开。本次会议应出席董事6名，实际出席董事6名。会议由公司董事长陶春蕾女士主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和《安徽万邦医药科技股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》
经审议，董事会认为：公司《2023年年度报告》全文及其摘要的内容真实、准确、完整地反映了公司2023年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；报告编制和审核的程序符合法律、行政法规的要求，符合中国证监会和深交所的相关规定，同意对外报出。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经审计委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
（二）审议通过《关于<2024年第一季度报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司2024年第一季度报告全文的内容真实、准确、完整地反映了公司2024年第一季度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；报告编制和审核的程序符合法律、行政法规的要求，符
合中国证监会和深交所的相关规定，同意对外报出。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
（三）审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》
董事会对2023年度董事会运作情况进行了总结，对2024年度的工作目标进行了规划，形成了《2023年度董事会工作报告》。公司独立董事尹宗成先生、姜宝红女士就2023年的工作情况向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上述职。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
（四）审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》
依照《上市公司独立董事管理办法》的规定，董事会对公司独立董事尹宗成先生、姜宝红女士分别提交的《2023年度独立董事独立性自查表》进行了查阅评估，认为独立董事尽职尽责，不存在影响其独立性的情况。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
（五）审议通过《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》
公司总经理陶春蕾女士代表公司经营管理层，对2023年度经营情况进行了报告和总结。2023年度公司总经理带领经营管理层有效地执行了公司董事会、股东大会的各项决议及公司的各项管理制度，公司保持持续、稳定的发展，公司经营情况良好。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过《关于<公司2023年度财务决算报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司2023年度财务决算报告全面、真实、准确反映公司2023年度经营业绩及财务情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经审计委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2023年年度报告》相关财务章节。
（七）审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，结合实际情况，综合考虑公司发展战略，董事会同意公司2023年度以截止2023年12月31日的公司总股本66,666,667股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币5.00元（含税），合计派发现金红利人民币33,333,333.50元，不送红股，不以资本公积转增股本，剩余可供分配利润将用于公司发展和留待以后年度分配。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
（八）审议通过《关于公司2024年度关联交易的议案》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规，公司实际控制人许新珞及其配偶候海琨属于公司关联自然人，其在公司任职提供劳务，构成关联交易。结合公司实际情况，预计2024年度该关联交易的预计额度为100万元。经审议，董事会同意此关联交易。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事陶春蕾女士回避表决。本议案已经独立董事专门委员会审议通过。保荐机构对本议案发表了核查意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
（九）审议通过《关于<公司2023年度内部控制自我评价报告>的议案》
董事会对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为：按照《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，公司已经建立并完善了适应公司实际情况的内部控制制度体系，对公司合法合规开展各项业务活动提供了有效保证，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷和非财务报告内部控制重大缺陷。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经审计委员会审议通过。保荐机构对本议案出具了专项核查意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
（十）审议通过《关于<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
经核查，公司董事会认为：公司披露的募集资金的相关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情形，如实反映了公司2023年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金管理违规情形。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
保荐机构对本议案发表了专项核查意见，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）就该事项出具了鉴证报告。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
（十一）审议《关于公司董事2024年度薪酬方案的议案》
经董事会薪酬与考核委员会审核，公司拟对每位独立董事发放津贴7.2万元（税前），不再另行发放薪酬；在公司任职的非独立董事按照其在公司的实际工作岗位及工作内容领取薪酬，不单独领取董事津贴。
本议案薪酬与考核委员会全体委员回避表决。本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
（十二）审议通过《关于公司高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》
经董事会薪酬与考核委员会审核，2024年度，公司高级管理人员薪酬分为基本薪酬和绩效年薪两项，按照现有绩效考核与激励约束机制进行。公司高级管理人员根据公司年初制定的经营目标任务，结合目标任务的实际完成情况和绩效考核领取薪酬。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。因董事陶春蕾、孟广东、周燕兼任公司高级管理人员，陶春蕾女士、孟广东先生、周燕女士回避表决。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
（十三）审议通过《关于<2023年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告>的议案》公司董事会依照《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的规定，结合《审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估报告和履行监督职责情况报告》，对聘任的2023年度会计师事务所履职情况进行了评估，认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2023年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
（十四）审议通过《关于变更公司注册地址及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
经审议，董事会同意公司根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定和要求，对公司注册地址及《公司章程》拟进行修订。
表决结果：6票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议，并需经出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
（十五）审议通过《关于修订公司部分制度的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《独立董事制度》《董事会战略委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬和考核委员会工作细则》进行修订，制定《独立董事专门会议工作制度》：
出席会议的董事对以上制度进行逐项表决，表决结果如下：
（1）审议通过《关于修订<独立董事制度>的议案》；
表决结果：6票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）审议通过《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》；表决结果：6票赞成；0票反对；0票弃权。
（3）审议通过《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》；表决结果：6票赞成；0票反对；0票弃权。
（4）审议通过《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》；表决结果：6票赞成；0票反对；0票弃权。
（5）审议通过《关于修订<董事会薪酬和考核委员会工作细则>的议案》；表决结果：6票赞成；0票反对；0票弃权。
（6）审议通过《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。子议案（1）尚需提交2023年年度股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
（十六）审议通过《关于公司部分募投项目延期的议案》
经审议，董事会同意在募投项目实施主体、实施方式、实施地点和投资规模均不发生变更的情况下，对“药物研发及药代动力学工程中心项目”达到预定可使用状态的时间由2024年8月14日延长至2026年12月31日。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。保荐机构出具了核查意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
（十七）审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》
经总经理提名，董事会提名委员会审核通过，董事会同意聘任刘蓉蓉女士为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第二届董事会任期届满之日止。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
（十八）审议通过《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》
经审议，董事会同意公司拟定于2024年5月29日召开2023年年度股东大
会。表决结果：6票赞成；0票反对；0票弃权。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
三、备查文件
1、第二届董事会第十二次会议决议；
2、第二届董事会审计委员会第七次会议决议；
3、第二届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议；
4、第二届董事会提名委员会第二次会议决议。
特此公告。
安徽万邦医药科技股份有限公司
董事会2024年4月20日