证券代码：002443 证券简称：金洲管道 公告编号：2024-007
浙江金洲管道科技股份有限公司第七届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江金洲管道科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第九次会议于2024年04月18日下午15:00在江苏张家港沙洲湖宾馆二楼会议室以现场方式召开。会议通知于2024年04月08日以电话、电子邮件、微信等方式发出。会议应到董事9人，实到9人。
本次会议由董事长李兴春先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议以投票表决方式，通过了如下决议：
1、审议通过《2023年度总经理工作报告》；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的100%。
2、审议通过《2023年度董事会工作报告》；
重点提示：本议案需提交2023年年度股东大会审议。
《2023年度董事会工作报告》详见公司2023年年度报告相应章节。2023年年度报告全文见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。公司独立董事分别向本次董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上述职，报告全文详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的100%。
3、审议通过《2023年度财务决算报告》；
重点提示：本议案需提交2023年年度股东大会审议。内容摘要：2023年度，公司实现营业收入574,318.42万元，比上年同期608,903.45万元下降5.68%；实现利润总额37,061.00万元，比上年同期29,527.56万元,同比上升25.51%；归属于上市公司股东的净利润28,377.92万元，比上年同期23,542.30万元，同比上升20.54%；基本每股收益0.55元。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的100%。
4、审议通过《2023年度利润分配预案》；
重点提示：本议案需提交2023年年度股东大会审议。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2023年度实现净利润209,965,469.02元，加年初未分配利润704,836,656.77元，减去本期提取的法定盈余公积20,996,546.90元，减去本期分配2022年度股利26,026,776.00元,截至2023年12月31日实际可供股东分配的利润为867,778,802.89元。截至2023年12月31日，公司资本公积金余额为人民币772,750,112.35元。
从对投资者持续回报以及公司长远发展的考虑，公司2023年度利润分配预案为：以公司总股本520,535,520股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.60元（含税），共派发现金红利31,232,131.20元。不送红股，也不以资本公积金转增股本。《2023年度利润分配预案的公告》详见与本决议同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。公司第七届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过了本议案。表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的100%。
5、审议通过《2023年度内部控制自我评价报告》；
与会董事认为，公司现行的内部控制制度的设计是健全合理的，执行是有效的，在所有重大方面，不存在由于内控控制失控而使公司财产受到重大损失、或对财务报表产生重大影响并使其失真的情况。
公司第七届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过了本议案。
《2023年度内部控制自我评价报告》全文详见巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的100%。
6、审议通过《2023年年度报告及年度报告摘要》；
重点提示：本议案需提交2023年年度股东大会审议。2023年年度报告全文及其摘要详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，年报摘要详见与本决议同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的100%。
7、审议通过《2024年第一季度报告》；
《2024年第一季度报告》详见于与本决议同日刊登在《证券时报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的100%。
8、审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》；
重点提示：本议案需提交2023年年度股东大会审议。
鉴于大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司及子公司2023年度的财务审计机构和内部控制审计机构，在2023年度审计过程中大信会计师事务所（特殊普通合伙）认真履行其审计职责，能够独立、客观、公正地评价公司财务状况和经营成果，表现出良好的职业操守和专业能力。为保持公司审计工作的连续性，经公司董事会审计委员会提议，公司拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年财务审计机构、内部控制审计机构。2024年的审计收费将按照市场公允合理的定价原则以及审计服务的性质、繁简程度、审计工作量等情况协商确定。
详细内容见与本决议同日刊登在《证券时报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊载的《关于续聘会计师事务所的公告》。公司第七届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过了本议案。公司董事会审计委员会发表了《关于会计师事务所2023年度履职情况评估报告暨审计委员会履行监督职责情况的报告》。
该议案表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
9、审议通过《关于会计政策变更的议案》；
《会计政策变更的公告》详见与本决议同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯
网(www.cninfo.com.cn)。
公司第七届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过了本议案。表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的100%。10、审议通过《独立董事专门会议工作制度》；根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》的规定及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，制订公司《独立董事专门会议工作制度》。《独立董事专门会议工作制度》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的100%。
11、审议通过《关于公司董事、高级管理人员薪酬及独立董事津贴的议案》；重点提示：本议案中董事薪酬、独立董事津贴需提交2023年年度股东大会审议。
（1）审议通过《董事和高级管理人员薪酬的议案》；
在公司担任高级管理人员、董事薪酬及年度绩效奖励根据其在公司所担任的职务及公司薪酬与绩效考核确定。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。同意票数占非关联董事总票数的100%。董事沈淦荣回避表决。
（2）审议通过《独立董事津贴的议案》。
独立董事津贴均为8万元/人/年（含税）；
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。同意票数占非关联董事总票数的100%。独立董事冯耀荣、张莉、初宜红回避表决。
公司第七届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议及独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过了本议案。
12、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；
重点提示：本议案需提交2023年年度股东大会审议。
为完善公司治理结构，根据相关法律法规及规范性文件等有关规定，结合公司实际情况，同意对《公司章程》进行修订。
《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《关于修订<公司章程>
的公告》详见与本决议同日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的100%。
13、审议通过《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》；
重点提示：本议案需提交2023年年度股东大会审议。
（1）审议通过《关于公司与金洲集团有限公司发生日常关联交易的议案》；表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票的表决结果审议通过此项关联交易的议案。公司副董事长、总经理沈淦荣先生为金洲集团股东并担任董事职务，根据相关规定金洲集团为公司关联方，关联董事沈淦荣回避表决。
（2）审议通过《关于本公司、全资子公司浙江金洲管道工业有限公司及控股子公司张家港沙钢金洲管道有限公司与江苏沙钢集团有限公司及下属子公司签署〈关于日常关联交易的框架协议〉的议案》；
《关于公司2024年度日常关联交易预计的公告》详见与本决议同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司第七届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过了本议案。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的100%。
14、审议通过《关于公司为下属公司提供融资担保及下属公司为公司提供融资担保的议案》；
重点提示：本议案需提交2023年年度股东大会审议。
同意公司为全资子公司浙江金洲管道工业有限公司提供不超过人民币80,000万元的担保额度；为控股子公司张家港沙钢金洲管道有限公司提供不超过人民币20,400万元的融资担保额度，同时另一股东沙钢南亚（香港）贸易有限公司按持股比例向张家港沙钢金洲管道有限公司提供不超过人民币19,600万元担保；下属全资子公司浙江金洲管道工业有限公司为公司提供不超过人民币50,000万元的担保额度。以上担保额度包括现有担保、新增担保及原有担保的展期或者续保。担保期限自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开日止。
《关于公司为下属公司提供融资担保及下属公司为公司提供融资担保的议案》全文详见与本决议同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上。公司第七届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过了本议案。表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的100%。
15、审议通过《关于公司2024年度借贷额度的议案》；
根据公司生产经营的需要，公司（含控股子公司）计划2024年度向银行及其他金融机构申请总额度不超过人民币20亿元的贷款（含现有短期借款余额），有效期自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开日止。表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的100%。
16、审议通过《关于2023年度计提资产减值准备的议案》；
《关于2023年度计提资产减值准备的议案》详见与本决议同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
公司第七届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过了本议案。
17、审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》。
同意2024年5月15日召开公司2023年年度股东大会，并将上述议案第2项至第4项、第6项、第8项、第11项至第14项提交该次股东大会审议。
《关于召开2023年年度股东大会的通知》详见与本决议同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的100%。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第七届董事会第九次会议决议
2、第七届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议决议
3、第七届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议决议
4、第七届董事会审计委员会2024年第一次会议决议
特此公告。
浙江金洲管道科技股份有限公司董事会
2024年4月19日