国金证券股份有限公司关于深圳雷曼光电科技股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）作为深圳雷曼光电科技股份有限公司（以下简称“雷曼光电”或“公司”）向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定，对雷曼光电《2023年度内部控制自我评价报告》进行了核查，具体情况如下：
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
（一）内部控制评价范围
纳入评价范围的单位包括公司及公司下属控股子公司，深圳雷曼光电科技股份有限公司、惠州雷曼光电科技有限公司、深圳雷曼节能发展有限公司、深圳漫铁兴盛投资有限公司、漫铁国际香港有限公司、深圳市康硕展电子有限公司、深圳市拓享科技有限公司、拓美科技有限公司（TORSHARELTD)、深圳雷曼拓享贸易有限公司、拓享(越南)有限公司、深圳雷曼科技智能有限公司、雷曼香港有限公司、广州雷曼光电科技有限公司、2023年度新成立3家子公司，分别为雷曼美国（LedmanUSAInc）、雷曼荷兰（LedmanOptoelectronicB.V.）、雷曼迪拜（LedmanOptoelectronicDMCC）。
纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
（二）纳入评价范围的业务和事项
1、组织架构
根据《公司法》《证券法》等相关法律法规，公司建立了股东大会、董事会、监事会为基础的法人治理结构，并结合公司实际，制定了《公司章程》《公司股东大会议事规则》《公司董事会议事规则》《公司监事会议事规则》《公司总经理工作细则》等制度，对公司的权力机构、决策机构、监督机构和经营管理层进行了规范。
公司根据发展需要合理设置内部机构和下属分支机构，各部门和分支机构职责明确，制定了完备的工作制度，形成了一整套完整、合规、有效运行的制度体系。
2、人力资源
公司奉行“诚信、敬业、协作、创新”的精神，和“关心人、尊重人、培养
人、服务顾客、奉献社会”的价值观，公司按照《劳动法》等国家相关法律法规以及集团公司相关规定，并建立了全面的人力资源管理制度，涵盖了人员招聘、人员培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核、内部调动、职务升迁、股权激励等多方面，规范了公司的人力资源管理。
3、企业文化通过多年的文化沉淀，公司构建了一套涵盖企业愿景、企业精神、行为准则、道德规范等的企业文化体系，并有效传达给所有员工。公司积极开展各种文化娱乐活动，2023年举办线下春节晚会、不定期生日会、团队拓展活动、每周三的下午茶等，在公司中形成了积极向上的价值观和勇于承担的社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队合作的精神。公司通过内刊《雷曼风》、不定期的《总裁开讲》、发放公司文化手册、雷曼光电员工手册以及OA资讯平台、雷曼云学堂等形式宣扬企业文化，深度宣贯公司核心价值观，塑造公司软文化实力。
4、资金活动针对资金管理工作，公司及各重要业务子公司均建立了完善的管理制度，包括:《公司资金付款审批权限规定》《公司费用报销与付款分层审批权限规定》《公司采购与付款管理办法》《募集资金管理制度》等管理办法。
对办理货币资金业务的整个流程进行梳理，运用不相容职务分离和授权审批等控制措施，明确资金业务各级岗位的职责权限，相互制约和监督，有效的防范了资金活动风险，规范了资金管理行为。
5、采购业务
公司制定了《公司供应商评价和选择指引》《公司供应商绩效评价指引》、《公司物料采购和控制程序》《公司现金采购管理制度》《公司采购招标管理制度》《公司采购部工作管理制度》等制度，对供应商的选择、考评、采购计划、物料申购、采购方式选择、采购价格确定、采购合同签订、验收、付款等各个环节进行严格控制，堵塞采购环节的漏洞，减少采购风险。
6、资产管理
公司建立了完善的存货管理体系，对存货验收入库、出库、保管、盘点、不相容岗位分离、授权审批进行明确规范，保证账账、账证、账实相符。
公司建立了固定资产购置、折旧、保管、处置、盘点等相关控制流程，各控制流程建立了严格的管理制度和授权审核程序。
7、销售与收款业务
公司结合实际情况，不断完善销售与收款业务相关的管理制度和流程，制定可行的销售政策和策略，明确销售、发货、收款等环节的职责和审批权限，按照规定的程序办理销售与收款业务。公司非常注重应收账款风险的控制，建立了《公司应收账款管理办法》《公司风险及信用管控制度》严格赊销管理，紧抓回款管理等控制措施，确保企业销售及收款目标的实现。
8、工程项目
公司建立了项目投资立项与审批、初步设计、造价控制、工程管理、工程成本和竣工验收等主要控制流程，合理设置了工程项目相关的部门和岗位，明确职责权限，形成了严格的管理制度和授权审核程序。
9、担保业务
公司在《公司章程》中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限。公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、安全的原则，严格控制担保风险。
10、财务报告
为规范公司会计核算与信息披露，提高会计信息质量，确保财务报告合法合规、真实完整，保护投资者、债权人及其他利益相关者的合法权益，公司按照《公司法》《会计法》《企业会计准则》《内部会计控制规范――基本规范》等法律法规及相关补充规定的要求，制定了《公司财务管理制度》对会计业务处理、财务报告编制与审核进行规范，确保会计核算与财务报告数据的完整性、真实性和准确性。
11、募集资金管理
公司对募集资金的管理严格按照《募集资金管理制度》及有关财务管理制度执行。《募集资金管理制度》对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更、使用情况的监督、信息披露等做了明确规定，保证了资金使用的规范、公开、透明。
12、预算管理
公司建立了完善的预算管理体系，明确了预算编制、审批、执行、分析、考
核等各部门、各环节的职责任务以及工作程序和具体要求，定期对各项预算的实际执行与预算偏离情况进行分析，保证了资金高效、规范地利用。
13、关联交易内部控制公司严格按照《公司章程》《公司股东大会议事规则》《公司董事会议事规则》《公司监事会议事规则》《公司防范大股东及其关联方资金占用制度》以及《公司关联交易决策制度》等公司治理制度，规范公司关联交易审核、决策程序以及信息披露等相关流程。
14、重大投资的内部控制公司在《公司章程》中明确了股东大会、董事会关于重大投资的审批权限，对重大投资的对象、决策权限及审议程序等做出了具体规定，规范了公司的投资行为。短期投资、长期股权投资等对外投资项目由相关部门根据公司发展计划，经过对投资项目的可行性、风险和效益、资金筹措等进行科学论证后，按照管理流程逐级报批，以确保公司投资决策科学，防范了投资风险。
15、内部信息传递公司通过《公司重大信息内部报告和保密制度》《公司子公司重大信息内部报告制度》《公司内幕信息知情人登记制度》《公司外部信息使用人管理制度》《公司信息披露管理制度》《公司员工投诉管理办法》等制度，建立起了完整的信息沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围，确保了对信息的合理筛选、核对、分析、整合，保证了信息的及时、有效。
重点关注的高风险领域主要包括采购业务、销售业务、资金活动、资产管理、投资与筹资管理、工程项目管理、财务报告和预算管理等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（三）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
1、内部控制评价工作依据
根据《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制评价指引》等相关法律法规和规范性文件的要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常和专项监督的基础上，对公司2023年1月1日至2023年12月31日内部控制的设计与运行的有效性进行评价。
2、内部控制缺陷认定标准公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
（1）财务报告内部控制缺陷认定标准a、定量标准如下：
公司层面缺陷认定时，以公司税前利润和资产总额为基数进行定量判断，具体缺陷定量指标如下：
重大缺陷：税前利润的10%≤错报；资产总额的1%≤错报。
重要缺陷：税前利润的5%≤错报＜税前利润的10%；资产总额的0.5%≤错报＜资产总额的1%。
一般缺陷：错报＜税前利润的5%；错报＜资产总额的0.5%。
b、定性标准如下：
以下迹象通常表明财务报告可能存在重大缺陷：
①公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；
②公司更正已公布的财务报告；
③注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；
④审计委员会和审计部对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效；
以下迹象通常表明财务报告可能存在重要缺陷：
①公司主要会计政策、会计估计变更或会计差错更正事项未按规定披露的；
②未建立反舞弊程序和控制措施；
③关联方及关联交易未按规定披露的；
④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标；
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
（2）非财务报告内部控制缺陷认定标准
a、定量标准如下：
公司层面缺陷认定时，以公司税前利润和资产总额为基数进行定量判断，具体缺陷定量指标如下：
重大缺陷：税前利润的10%≤错报；资产总额的1%≤错报；
重要缺陷：税前利润的5%≤错报＜税前利润的10%；资产总额的0.5%≤错报＜资产总额的1%；
一般缺陷：错报＜税前利润的5%；错报＜资产总额的0.5%。
b、定性标准如下：
以下迹象通常表明非财务报告内部控制存在重大缺陷：
①公司经营活动严重违反国家相关法律法规；
②重大经营决策未按公司政策执行，导致决策失误，产生重大经济损失；
③公司重要技术资料、机密内幕信息泄密导致公司重大损失或不良社会影响；
④资产保管存在重大缺失，导致资产被遗失、贪污、挪用，损失金额巨大；
⑤重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效，以及内部控制评价的结果为重大缺陷未得到整改；
以下迹象通常表明非财务报告内部控制存在重要缺陷：
①公司经营活动监管不全面存在违反国家相关法律法规的可能；
②经营决策未按公司政策执行，导致决策失误，产生较大经济损失；
③公司重要技术资料保管不善丢失、及关键岗位技术人员流动较大；
④资产保管存在缺失，导致资产被遗失、贪污、挪用，损失金额较大；
⑤重要业务缺乏制度控制，以及内部控制评价的结果为较大缺陷未得到整改；
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
四、内部控制缺陷认定及整改情况
根据确定的标准，公司2023年度内部控制评价中，未发现重大、重要内部控制缺陷。
内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。未来，公司将根据外部经营环境和自身业务变
化，持续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展，保障股东利益。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：雷曼光电已经建立了较为完善的法人治理结构和较为完备的公司治理及内部控制规章制度，现有的内部控制制度符合有关法律法规和监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求，在所有重大方面保持了与公司业务及管理相关的有效内部控制。公司编制的《2023年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于深圳雷曼光电科技股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）
保荐代表人：___________________________________
邹学森杜晓希
国金证券股份有限公司
2024年4月18日