证券代码：300162 证券简称：雷曼光电 公告编号：2024-026
深圳雷曼光电科技股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳雷曼光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议于2024年4月18日在公司本部五楼会议室以现场及通讯方式召开，会议通知于2024年4月8日以邮件、书面形式送达全体董事。会议由董事长李漫铁先生主持，应到董事七名，实到董事七名，其中独立董事周玉华先生、金鹏先生以通讯方式出席会议；公司监事和高级管理人员列席了会议；会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事以投票表决的方式审议通过了以下议案，形成会议决议如下：
（一）审议通过了《关于2023年度总裁工作报告的议案》；
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
（二）审议通过了《关于2023年度董事会工作报告的议案》；
《2023年度董事会工作报告》详见公司《2023年年度报告》之“第三节 管理层讨论与分析”。公司现任独立董事廖朝晖女士、金鹏先生、周玉华先生向董事会递交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上进行述职，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于2023年年度报告及摘要的议案》；
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告》，及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的《2023年年度报告摘要》。
公司董事、监事、高级管理人员对《2023年年度报告》发表如下确认意见：
根据《证券法》第82条的要求，本人作为深圳雷曼光电科技股份有限公司的董事、监事、高级管理人员，保证公司《2023年年度报告》内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于2023年度财务报告的议案》；
根据财政部颁布《企业会计准则——基本准则》及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》，公司编制了《2023年度财务报告》，在所有重大方面公允地反映了公司截至2023年12月31日止的财务状况、2023年度的经营成果。经大信会计师事务所审计，出具了标准无保留意见的审计意见。表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于2023年度财务决算报告的议案》；
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度财务决算报告》。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》；
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》。
公司董事会认为：本年度利润分配预案是从公司、股东长远利益出发,充分考量了公司目前经营状况及未来发展战略的需要，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于独立董事独立性自查情况的专项意见的议案》；公司独立董事对独立性情况进行了自查，并向董事会提交了《独立董事关于独立性自查情况的报告》，董事会对在任独立董事独立性情况进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
表决结果：赞成4票、反对0票、弃权0票，回避3票。
（八）审议通过了《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
公司监事会发表了意见，保荐人出具了《国金证券股份有限公司关于深圳雷曼光电科技股份有限公司2023 年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》，大信会计师事务所出具了《深圳雷曼光电科技股份有限公司募集资金存放与实际使用情况审核报告》。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
（九）审议通过了《关于2023年度内部控制自我评价报告的议案》；
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度内部控制自我评价报告》。
公司监事会发表了意见，保荐人出具了《国金证券股份有限公司关于深圳雷曼光电科技股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见》。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
（十）审议通过了《董事会审计委员会关于会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况报告的议案》；
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会审计委员会关于会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况报告》。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
（十一）审议通过了《关于公司2024年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》；为激励公司董事、高级管理人员更好的发挥潜能，充分调动其工作积极性和创造性，提高公司的经营管理水平，促进公司经济效益的持续增长，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《公司董事、监事、高级管理人员薪酬制度》等相关规定、要求，公司董事会薪酬与考核委员会结合公司董事、高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、工作胜任以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，拟定了董事、高级管理人员2024年度薪酬方案，具体情况如下：
非独立董事、高级管理人员年度薪酬由基薪和绩效年薪组成，基薪根据公司制度统一规划，每半年进行一次绩效考核，同时绩效考核结果与公司完成的经营目标挂钩，年度绩效奖金计算公式如下：年度绩效奖金=年度绩效奖金基数×年度公司效益系数×年度个人绩效系数×年度服务时间系数；独立董事年度薪酬根据独立董事专业素养、胜任能力和履职情况，结合本公司的经营规模，并参照同行业上市公司薪酬水平，公司独立董事津贴标准为每年9万元（含税），按月发放。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
其中，关于公司董事2024年度薪酬方案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》；
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《会计师事务所选聘制度（2024年4月修订）》和《<会计师事务所选聘制度>修订对照表》。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于续聘财务审计机构的议案》；
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
续聘会计师事务所的公告》。表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过了《关于会计政策变更的议案》；
公司本次会计政策变更是根据财政部的相关规定进行的合理变更，其决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的相关规定，不会对公司的净资产、净利润产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情况。因此，董事会同意本次会计政策变更。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》。表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
（十五）审议通过了《关于向银行等金融机构申请综合授信额度及提供担保的议案》；
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向银行等金融机构申请综合授信额度及提供担保的公告》。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》；
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的公告》。
公司监事会发表了意见，保荐人出具了《国金证券股份有限公司关于深圳雷曼光电科技股份有限公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的核查意见》。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十七）审议通过了《关于开展外汇衍生品套期保值交易业务的议案》；具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于开展外汇衍生品套期保值交易业务的公告》和《关于开展外汇衍生品套期保值业务的可行性分析报告》。表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十八）审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》；
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》。
公司监事会发表了意见，保荐人出具了《国金证券股份有限公司关于深圳雷曼光电科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》，大信会计师事务所出具了《深圳雷曼光电科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的审核报告》。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
（十九）审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》；
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十）审议通过了《关于补选独立董事的议案》；
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于独立董事辞职暨补选独立董事的公告》、《独立董事提名人声明与承诺》、《独立董事候选人声明与承诺》。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十一）审议通过了《关于调整第五届董事会专门委员会委员的议案》；具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于独立董事辞职暨补选独立董事的公告》。表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
（二十二）审议通过了《关于公司第二期股权激励计划首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权期未达行权条件暨注销剩余全部股票期权的议案》；
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司第二期股权激励计划首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权期未达行权条件暨注销剩余全部股票期权的公告》。
公司监事会发表了意见，广东宝城律师事务所出具了《广东宝城律师事务所关于深圳雷曼光电科技股份有限公司第二期股权激励计划首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权期未达行权条件暨注销剩余全部股票期权的法律意见书》。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
（二十三）审议通过了《关于2024年第一季度报告全文的议案》；
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年第一季度报告》。
公司董事、监事、高级管理人员对《2024年第一季度报告》发表如下确认意见：根据《证券法》第82条的要求，本人作为深圳雷曼光电科技股份有限公司的董事、监事、高级管理人员，保证公司《2024年第一季度报告》内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
（二十四）审议通过了《关于召开公司2023年度股东大会的议案》。
公司定于2024年5月10日（星期五）下午3:00在公司5楼会议室召开2023年度股东大会。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召
开2023年度股东大会的通知》。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
深圳雷曼光电科技股份有限公司
董 事 会2024年4月18日