证券代码：600820 股票简称：隧道股份 编号：临2024-014债券代码：185752 债券简称：22隧道01
上海隧道工程股份有限公司第十届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次董事会会议全体董事出席。
●本次董事会会议无董事对会议审议议案投反对或弃权票情形。
●本次董事会会议审议议案全部获得通过。
一、董事会会议召集、召开情况
上海隧道工程股份有限公司（简称“公司”）第十届董事会第二十五次会议，于2024年4月8日以电子邮件方式发出会议通知，并进行了电话确认，于2024年4月18日上午在上海市宛平南路1099号会议室召开，应到董事7名，实到7名；3名监事和6名高级管理人员列席了会议，会议由公司董事长张焰先生主持。本次会议的召集、召开符合法律、法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）公司2023年度总裁工作报告（该项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）；
（二）公司2023年度董事会工作报告（该项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）；
本报告需提交公司2023年年度股东大会审议。
（三）公司2023年年度报告全文及摘要（该项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）；
本报告已经公司第十届董事会审计委员会第十五次会议审议通过。
（四）公司2023年度财务决算和2024年度财务预算报告（该项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）；
本报告需提交公司2023年年度股东大会审议。
（五）公司2023年度利润分配预案（该项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）；
董事会同意：2023年末，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每10股派发现金红利2.30元（含税），截至2023年12月31日公司总股本为3,144,096,094股，以此为基数计算共计分配利润723,142,101.62元。本次利润分配不送红股，也不实施资本公积金转增股本。剩余未分配利润16,222,901,750.47元结转以后年度。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分红比例。
本预案将提交公司2023年年度股东大会审议，预案详情请见同日披露的“上海隧道工程股份有限公司2023年年度末期利润分配预案公告”。
（六）公司关于会计师事务所2023年度报酬的议案（该项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）；
本议案已经公司第十届董事会审计委员会第十五次会议审议通过。
董事会同意2023年度立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的财务审计费用为680万元，内控审计费用80万元，无其他费用。
（七）公司关于会计政策变更的议案（该项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）；
本议案已经公司第十届董事会审计委员会第十五次会议审议通过。
详情请见同日披露的“上海隧道工程股份有限公司关于会计政策变更的公告”。
（八）《公司关于聘任2024年度会计师事务所的预案》（该项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）；
董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构，并提请股东大会授权董事会根据实际情况决定该事务所的报酬事宜。
本预案已经公司第十届董事会审计委员会第十五次会议审议通过。
本预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
详情请见同日披露的“上海隧道工程股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告”。
（九）公司2023年度内部控制评价报告（该项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）；
本报告已经公司第十届董事会审计委员会第十五次会议审议通过。
详情请见同日披露的“上海隧道工程股份有限公司2023年度内部控制评价报告”。
（十）公司2023年度内部控制审计报告（该项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）；
本报告已经公司第十届董事会审计委员会第十五次会议审议通过。
详情请见同日披露的“上海隧道工程股份有限公司2023年度内部控制审计报告”。
（十一）公司关于预计2024年度日常关联交易的议案（该项议案关联董事张焰回避表决，同意票6票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）；
董事会同意2024年度本公司及下属子公司与关联方发生的日常
关联交易总额预计为人民币774,621.78万元。本议案已经公司第十届董事会审计委员会第十五次会议审议通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。议案详情请见同日披露的“上海隧道工程股份有限公司关于预计2024年度日常关联交易的公告”。
（十二）公司2024年度投资计划额度及提请股东大会授权的议案（该项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）；本议案已经公司第十届董事会战略与ESG委员会第二次会议审议通过。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十三）公司2024年度“提质增效重回报”行动方案（该项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）；
议案详情请见同日披露的“上海隧道工程股份有限公司关于2024年度“提质增效重回报”行动方案的公告”。
（十四）公司2023年度环境、社会与治理报告（该项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）；
本报告已经公司第十届董事会战略与ESG委员会第二次会议审议通过。
详情请见同日披露的“上海隧道工程股份有限公司2023年度环境、社会与治理报告”。
（十五）公司关于制订《环境、社会和治理（ESG）管理制度》的议案（该项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）；
本议案已经公司第十届董事会战略与ESG委员会第二次会议审议通过。
（十六）公司关于修订《董事会审计委员会工作细则》的议案（该项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）；
本议案已经公司第十届董事会审计委员会第十五次会议审议通过。
（十七）公司关于修订《董事会战略与ESG委员会工作细则》的议案（该项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）；
本议案已经公司第十届董事会战略与ESG委员会第二次会议审议通过。
（十八）公司关于修订《独立董事工作制度》的议案（该项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）；
（十九）公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告（该项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）；
本报告已经公司第十届董事会审计委员会第十五次会议审议通过。
详情请见同日披露的“上海隧道工程股份有限公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告”。
（二十）公司2023年董事、监事和高级管理人员年度薪酬情况报告
董事会同意公司2023年董事、监事和高级管理人员年度薪酬报告，同意将公司2023年董事（不包括不在公司领取报酬的董事、独立董事和职工董事）、监事（不包括不在公司领取报酬的监事和职工监事）年度薪酬情况提交股东大会审议。
（1）对董事长张焰先生2023年度薪酬情况进行表决（同意票6票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过。张焰先生回避表决。）；
（2）对董事、总裁周文波先生（已离任）2023年度薪酬情况进行表决（同意票7票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过。）。
（二十一）公司关于召开2023年年度股东大会的议案（该项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）。
上海隧道工程股份有限公司董事会决定召开2023年年度股东大会，具体召开时间和地点另行安排并公告。会议审议内容包括：
1、《公司2023年度董事会工作报告》；
2、《公司2023年度监事会工作报告》；
3、听取独立董事2023年度述职报告；
4、《公司2023年度财务决算及2024年度财务预算报告》；
5、《公司2023年度利润分配预案》；
6、《公司关于聘任2024年度会计师事务所的预案》
7、《公司关于预计2024年度日常关联交易的议案》；
8、《公司2024年度投资计划额度及提请股东大会授权的议案》；
9、《公司2023年董事、监事年度薪酬情况报告》。
特此公告。
上海隧道工程股份有限公司
董事会2024年4月20日