| 广州市嘉诚国际物流股份有限公司 募集资金年度存放与使用情况 专项鉴证报告 司农专字[2024]24000760038号 |
目 录
募集资金年度存放与使用情况专项鉴证报告 ...... 1-2广州市嘉诚国际物流股份有限公司董事会关于募集资金2023年度存放与使用情况的专项说明 ...... 3-15
募集资金年度存放与使用情况专项鉴证报告
司农专字[2024]24000760038号
广州市嘉诚国际物流股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的广州市嘉诚国际物流股份有限公司（以下简称嘉诚国际）董事会编制的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》执行了鉴证工作。
一、董事会的责任
嘉诚国际董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号—公告格式》的相关规定编制《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，这种责任包括设计、执行和维护与募集资金存放与实际使用情况专项报告编制相关的内部控制，保证募集资金存放与实际使用情况专项报告的真实、准确和完整，以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对嘉诚国际董事会编制的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施鉴证工作，以对《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证过程中，我们结合嘉诚国际
广州市嘉诚国际物流股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告
根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的规定，将广州市嘉诚国际物流股份有限公司有限公司（以下简称本公司或公司）2023年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）非公开发行股票募集资金
1、非公开发行股票募集资金金额及到位情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2021]2202号”文《关于核准广州市嘉诚国际物流股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司采取发行股票方式分别向自然人段容文、黄艳婷、黄平共3名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票10,460,576.00股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币12.81元，募集资金总额为人民币133,999,978.56元，扣除发行费用人民币3,938,618.36元，实际募集资金净额为人民币130,061,360.20元。
截至2021年8月23日，非公开发行募集的货币资金已全部到达本公司并入账，业经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“华兴验字[2021]21000100202号”验资报告验证。
2、截至2023年12月31日非公开发行股票募集资金使用及结余情况
截至2023年12月31日，公司本期使用募集资金人民币1,646.41元，支付手续费人民币9.00元。上述募集资金存储专户资金已全部使用完毕。
截至2023年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
货币单位：人民币元
| 项 目 | 金额 | 备注 |
| 2022年12月31日专户余额 | 1,655.41 | |
| 加：利息收入扣除手续费净额 | -9.00 | |
| 减：本期支付募集资金项目 | 1,646.41 | |
| 2023年12月31日专户余额 | - |
（二）可转换债券募集资金
1、可转换债券募集资金金额及到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广州市嘉诚国际物流股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可［2022］1706号）同意，广州市嘉诚国际物流股份有限公司获准向社会公开发行面值总额80,000.00万元可转换公司债券。公司本次发行的可转债募集资金总额为人民币80,000.00万元，可转债债券数量为8,000,000张，每张面值为人民币100元，按面值发行。公司面向合格投资者公开发行可转换公司债券共募集资金为人民币800,000,000.00元，扣除已支付国泰君安证券股份有限公司承销及保荐等费用（含增值税）人民币4,600,000.00元后，实收募集资金人民币795,400,000.00元，已由本次公开发行可转换公司债券主承销商国泰君安证券股份有限公司于2022年9月7日将人民币795,400,000.00元汇入公司在中信银行广州北京路支行开立的募集资金专用账户（账号：8110901010901495942）。本次募集资金总额扣除承销保荐费用、律师费用、资信评级费用等发行费用（不含增值税进项税额）人民币6,178,693.62元后，公司本次募集资金净额为793,821,306.38元。
广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行的可转换公司债券募集资金实收情况进行了审验，并于2022年9月7日出具了司农验字[2022]22000200210号《验资报告》。
2、截至2023年12月31日可转换债券募集资金使用及结余情况
截至2023年12月31日，公司累计收到存款利息收入人民币1,197,597.07元，支付手续费人民币5,759.74元，收回理财产品人民币420,000,000.00元，理
财投资收益人民币3,342,721.60元，收回定期存款人民币720,000,000.00元，定期存款利息人民币3,901,692.44元。公司支付上市费用人民币250,000.00元，投入募集资金项目人民币124,253,658.18元，暂时补充流动资金人民币304,901,473.74元，购买理财产品人民币370,000,000.00元，购入定期存款人民币350,000,000.00元。上述募集资金存储专户的余额为人民币575,787.13元。截至2023年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
货币单位：人民币元
| 项 目 | 金额 | 备注 |
| 2022年12月31日专户余额 | 1,544,667.68 | |
| 加：利息收入扣除手续费净额 | 1,191,837.33 | |
| 闲置募集资金理财收回 | 420,000,000.00 | |
| 闲置募集资金用于理财取得的投资收益 | 3,342,721.60 | |
| 闲置募集资金定期存款收回 | 720,000,000.00 | |
| 闲置募集资金用于定期存款取得的利息收入 | 3,901,692.44 | |
| 减：支付的上市发行费用 | 250,000.00 | |
| 支付跨境电商智慧物流中心及配套建设 | 124,253,658.18 | |
| 暂时补充流动资金 | 304,901,473.74 | |
| 闲置募集资金购入理财 | 370,000,000.00 | |
| 闲置募集资金购入定期存款 | 350,000,000.00 | |
| 2023年12月31日专户余额 | 575,787.13 |
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，公司依照有关法律法规的规定和本公司的实际情况制定了《广州市嘉诚国际物流股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金的存储、运用、变更和监督等方面均作了具体明确的规定。截至本报告期末，公司严格按照《募集资金管理制度》的规定管理募集资金，募集资金的存储、运用、变更和监督不存在违反该制度规定的情况。
（一）非公开发行股票募集资金
1、募集资金管理情况
根据《募集资金管理制度》的要求，经第四届董事会第六次会议审议通过了《关于设立募集资金专项存储账户的议案》，公司与国都证券股份有限公司、专户存储募集资金的中国银行广州东涌支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。根据《广州市嘉诚国际物流股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》，募集资金投资项目中的嘉诚国际港（二期）项目的实施主体为公司的控股子公司广州市大金供应链管理有限公司。经第四届董事会第六次会议审议通过了《关于设立募集资金专项存储账户的议案》，公司与广州市大金供应链管理有限公司、国都证券股份有限公司、专户存储募集资金的中国银行广州东涌支行分别签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》明确了各方的权利和义务，其内容和格式与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司均严格按照该协议的规定，存放、使用、管理募集资金，《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》的履行不存在问题。
2、募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，募集资金存储专户资金已全部使用完毕，该募集资金存储专户已销户。
（二）可转换债券募集资金
1、募集资金管理情况
根据《募集资金管理制度》的要求，经第四届董事会第三十一次会议，2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于设立募集资金专项存储账户的议案》。公司及子公司广州市大金供应链管理有限公司与国泰君安证券股份有限公司、专户存储募集资金的中信银行股份有限公司广州分行分别签订了两份《募集资金专
户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议（1）、（2）”）。“三方监管协议（1）、（2）”明确了各方的权利和义务，其内容和格式与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司均严格按照该协议的规定，存放、使用、管理募集资金，“三方监管协议（1）、（2）”的履行不存在问题。
2、募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，募集资金在银行专户的存款金额为575,787.13元，募集资金具体存放情况如下：
货币单位：人民币元
| 公司 | 开户银行 | 银行账号 | 存款余额 |
| 广州市嘉诚国际物流股份有限公司 | 中信银行广州北京路支行 | 8110901010901495942 | 36,937.34 |
| 广州市大金供应链管理有限公司 | 中信银行广州北京路支行 | 8110901011001495936 | 538,825.12 |
| 广州市大金供应链 管理有限公司 | 中国工商银行股份有限公司广州白云路支行 | 3602004429200730436 | 24.67 |
| 合计 | 575,787.13 | ||
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）非公开发行股票募集资金
1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
（1）募集资金投资项目资金的使用情况，详见“附件一：非公开发行股票募集资金使用情况对照表”。
（2）募集资金项目实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
“汽车零部件智慧物流中心”的募集后承诺投资额为4,606.14万元，募集前承诺投资额为5,000.00万元，项目募集后承诺投资额低于募集前承诺投资额393.86万元，主要是因为公司非公开发行股票扣除发行费用后实际募集资金净额
13,006.14万元低于拟投入募集资金金额13,400.00万元。
“汽车零部件智慧物流中心”的实际投资额为4,713.03万元，募集后承诺投资额为4,606.14万元，项目实际投资额高于募集后承诺投资额106.90万元，主要是因为项目支出使用了募集资金产生的利息。
2、募投项目先期投入及置换情况
报告期内，公司未发生先期投入及置换情况。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司未发生闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
报告期内，公司未发生对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。
5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
7、节余募集资金使用情况
报告期内，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
8、募集资金使用的其他情况
报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。
（二）可转换债券募集资金
1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
（1）募集资金投资项目资金的使用情况，详见“附件二：可转换债券募集资金使用情况对照表”。
（2）募集资金项目实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
“跨境电商智慧物流中心及配套建设”项目的募集后承诺投资额为56,382.13万元，募集前承诺投资额为57,000.00万元，募集后承诺投资额低于承诺投资额
617.87万元，主要是因为公司可转换债券扣除发行费用后实际募集资金净额79,382.13万元低于拟投入募集资金金额80,000.00万元。
2、募投项目先期投入及置换情况
报告期内，公司未发生先期投入及置换情况。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2023 年9月14日，公司召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过《关于使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。 公司独立董事就使用本次补充确认使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了明确同意的意见，同意公司使用总额不超过人民币348,000,000.00元的暂时闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限不超过第五届董事会第六次会议审议通过之日起12 个月。
2023 年9月15日，公司使用募集资金34,000.00万元暂时补充流动资金，截至2023年12月31日，累计退还3,509.85万元，剩余使用部分闲置募集资金临时补充流动资金30,490.15万元。
4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司第四届董事会第三十四次会议，第四届监事会第二十七次会议审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司使用不超过人民
币 57,000.00 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，资金本金在上述额度内以及其产生的收益可以滚动使用。投资决议有效期为自第四届董事会第三十四次会议审议通过之日起 12 个月。投资产品应当为发行主体是银行或其他金融机构的安全性高、流动性好的低风险理财产品且投资期限不超过 12 个月。
截至2023年12月31日，公司无使用闲置募集资金购买的理财产品。
5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
7、节余募集资金使用情况
报告期内，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
8、募集资金使用的其他情况
报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司募投项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金相关信息的情况，募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
附件一：非公开发行股票募集资金使用情况对照表附件二：可转换债券募集资金使用情况对照表
广州市嘉诚国际物流股份有限公司董事会
2024年4月19日
广州市嘉诚国际物流股份有限公司 募集资金存放与实际使用情况专项报告
附件一：非公开发行股票募集资金使用情况对照表
单位：人民币元
| 募集资金总额 | 130,061,360.20 | 本年度投入募集资金总额 | 1,646.41 | |||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 131,130,316.24 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投资进度（%）(4)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 1、嘉诚国际港（二期） | 否 | 84,000,000.00 | 84,000,000.00 | 84,000,000.00 | - | 84,000,000.00 | 100.00 | 2021年12月（注1） | 58,891,135.41 | 未达到 | 否 | |
| 2、汽车零部件智慧物流中心 | 否 | 50,000,000.00 | 46,061,360.20 | 46,061,360.20 | 1,646.41 | 47,130,316.24 | 1,068,956.04 | 102.32 （注2） | 2023年9月 | 5,523,755.80 | 不适用 | 否 |
| 合计 | 134,000,000.00 | 130,061,360.20 | 130,061,360.20 | 1,646.41 | 131,130,316.24 | 1,068,956.04 | 100.82 | - | 64,414,891.21 | - | - | |
广州市嘉诚国际物流股份有限公司 募集资金存放与实际使用情况专项报告
| 未达到计划进度原因 | 1、嘉诚国际港（二期）：主要系项目于2023年6月整体达到预定可使用状态，项目投产后处于产能爬坡阶段，尚未完全释放，故在2023年度未达到预计效益。 2、汽车零部件智慧物流中心项目：由于大环境影响，项目涉及的设备采购、装机调试、物流运输等多重事项均受到一定程度滞后影响，导致公司募投项目进度不及原计划预期。为提高募集资金利用率，公司根据实际情况及市场需求，有计划、分步逐步投入该项目。项目于2023年9月达到预定可使用状态，可行性研究报告中该项目预期效益统计口径为全年，本年不适用是否达到预计效益。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用。 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 不适用。 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用。 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用。 |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用。 |
注1：截止2021年12月底，嘉诚国际港（二期）部分楼层已转固并投入运营。注2：汽车零部件智慧物流中心项目实际投资额大于承诺投资额，主要系公司将闲置募集资金取得的利息收入及投资收益扣除手续费支出后的净额继续投入该项目所致。
广州市嘉诚国际物流股份有限公司 募集资金存放与实际使用情况专项报告
附件二：可转换债券募集资金使用情况对照表
单位：人民币元
| 募集资金总额 | 793,821,306.38 | 本年度投入募集资金总额 | 124,253,658.18 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 268,853,278.36 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投资进度（%）(4)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 跨境电商智慧物流中心及配套建设 | 否 | 570,000,000.00 | 563,821,306.38 | 124,253,658.18 | 268,853,278.36 | -294,968,028.02 | 47.68 | 2023年9月 | 14,036,107.72 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 230,000,000.00 | 230,000,000.00 | 230,000,000.00 | - | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 合计 | 800,000,000.00 | 793,821,306.38 | 124,253,658.18 | 498,853,278.36 | -294,968,028.02 | 62.84 | - | - | - | - | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 跨境电商智慧物流中心及配套建设项目：由于大环境影响，项目涉及的设备采购、装机调试、物流运输等多重事项均受到一定程度滞后影响，导致公司募投项目进度不及原计划预期。为提高募集资金利用率，公司根据实际情况及市场需求，有计划、分步逐步投入该项目。公司加紧项目建设及验收，项目于2023年9月整体达到预定可使用状态，可行性研究报告中该项目预期效益统计口径为全年，本年不适用是否达到预计效益。 | ||||||||||
广州市嘉诚国际物流股份有限公司 募集资金存放与实际使用情况专项报告
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2023 年9月14日，公司召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过《关于使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。 公司独立董事就使用本次补充确认使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了明确同意的意见，同意公司使用总额不超过人民币 348,000,000.00 元的暂时闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限不超过第五届董事会第六次会议审议通过之日起12 个月。 2023 年9月15日，公司使用募集资金34,000.00万元暂时补充流动资金，截至2023年12月31日，累计退还3,509.85万元，剩余使用部分闲置募集资金临时补充流动资金30,490.15万元。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用。 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 公司尚未使用的募集资金将根据募投项目计划投资进度使用，按照《募集资金专户存储三方监管协议》的要求进行专户存储。公司第四届董事会第三十四次会议，审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司使用不超过人民币 57,000 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理， 资金本金在上述额度内以及其产生的收益可以滚动使用。 投资决议有效期为自第四届董事会第三十四次会议审议通过之日起 12 个月。投资产品应当为发行主体是银行或其他金融机构的安全性高、流动性好的低风险理财产品且投资期限不超过 12 个月。 截至2023年12月31日，公司无使用闲置募集资金购买的理财产品。 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用。 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用。 |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用。 |