中信建投证券股份有限公司关于王府井集团股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况之专项核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定，作为王府井集团股份有限公司（以下简称“王府井”、“公司”）换股吸收合并北京首商集团股份有限公司（以下简称“首商股份”）并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“独立财务顾问”）对王府井2023年度（以下简称“本年度”）募集资金存放与实际使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准王府井集团股份有限公司发行股份吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]2817号）核准，王府井于2021年12月3日成功向16名投资者非公开发行人民币普通股（A股）155,250,070股，每股发行价格为人民币24.11元，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2021BJAA11651号验资报告验证，募集资金总额为3,743,079,205.55元，扣除相关发行费用（不含增值税）25,822,433.87元后，募集资金净额为3,717,256,771.68元，并于2021年12月6日汇入公司开立于中国工商银行股份有限公司北京国家文化与金融合作示范区金街支行的募集资金专用账户，账号为0200000729200123652。
（二）募集资金的存放情况
王府井按照相关法律法规以及公司《募集资金管理办法》等文件的规定，在中国工商银行股份有限公司北京王府井支行下属中国工商银行股份有限公司北
京国家文化与金融合作示范区金街支行开设了王府井换股吸收合并首商股份之非公开发行募集资金的存储专户并签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。截至2023年12月31日，王府井募集资金已累计使用2,088,961,190.49元（不含临时补充流动资金），暂时补充流动资金余额为1,600,000,000.00元，募集资金账户余额为57,953,633.50元（含利息）。尚未使用的募集资金继续存放于募集资金专户，具体如下：
单位：元
二、本年度募集资金实际使用情况
（一）募投项目的资金使用情况本年度，王府井共使用募集资金94,452,571.53元，募集资金使用情况详见“附表1：王府井换股吸收合并首商股份之非公开发行募集资金使用情况对照表”。自公司募集资金到位后，受宏观环境因素影响，消费市场受到严重冲击，居民消费需求不足、消费信心下降、消费场景有限等因素突显，导致门店到店客流严重不足，为此，公司审慎推进本次募集资金各募投项目，严格控制募投项目资金投入，并由公司牵头，根据募投项目所属业态成立专班，对现有募投项目方案进行细化。
门店优化改造项目中西单商场西单店存在物业老旧、设备设施和购物环境需改善、空间使用率有待提升等情况，2022年8月，公司向有权部门上报西单商场西单店优化改造项目物业改造方案。后续在审批过程中，公司根据有关部门指导意见不断优化完善改造方案，2023年6月，西单商场改造方案获得批准。方案获批后，公司全力推进方案深化与完善和改造各项准备工作。鉴于西单商场项目地理位置特殊，西侧紧邻地铁四号线且周边情况复杂，项目施工需增加地铁安全论证等审批流程，公司仍在推进项目有关审批进度，预计年内启动拆除工作，2026年重张开业。
门店优化改造项目中天津新燕莎奥特莱斯店，2023年内已完成楼体外立面
| 开户银行 | 银行账号 | 余额 |
| 中国工商银行股份有限公司北京国家文化与金融合作示范区金街支行 | 0200000729200123652 | 57,953,633.50 |
修缮的方案设计工作，并在不影响正常经营前提下，完成部分物业外立面修缮和泛光照明系统修复，同时引进品牌29个，移位升级品牌30个。后续公司还将在优先保障项目收益的情况下，继续逐步实施天津新燕莎奥特莱斯店优化改造项目。
北京法雅商贸新开店铺建设项目方面，为了适应快速变化的市场环境，北京法雅商贸有限责任公司（以下简称“法雅商贸”）调整了产品投放策略，转向更为专业的运动方面，更加注重品质、技术在产品里面的表现。同时，受消费者消费习惯改变的影响，法雅商贸放缓了新店铺开店节奏，扎实做好已开门店经营工作。下一步，法雅商贸将不断提升自身经营能力，顺应市场变化，努力提升经营业绩。一方面，将审慎选择新项目开发区位，锚定城市地标、大型连锁、餐饮招商、集客能力强的商业项目继续拓展；另一方面，法雅商贸将根据品牌的发展策略，结合区域销售的占比变化，逐步调整区域门店数量，提升法雅商贸经济效益。
通州文旅区配套商业综合体项目方面，2022年6月，通州文旅区配套商业综合体项目的相关工程已开工建设，目前尚在建设中，预计2025年建设完毕并投入使用。因通州文旅区配套商业综合体项目募集资金计划投入至门店、柜位装修等门店开业前期相关事项，鉴于通州文旅区配套商业综合体项目尚未建设完毕，截至2023年12月31日，该项目募集资金尚未投入。
门店数字化转型与信息系统改造升级项目正在持续推进中。
（二）募投项目先期投入置换情况
本年度，王府井不存在募投项目先期投入置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2022年12月7日，经公司第十届董事会第二十七次会议、第十届监事会第二十四会议审议通过，公司以闲置的募集资金不超过170,000万元临时补充流动资金，使用期限自公司第十届董事会第二十七次会议审议批准之日起不超过12个月。
截至2023年12月5日，公司已将上述用于临时补充流动资金的闲置募集资金人民币170,000万元全部归还至募集资金专户。
2023年12月15日，经公司第十一届董事会第六次会议、第十一届监事会第六次会议审议通过，公司以闲置的募集资金不超过160,000万元临时补充流动资金，使用期限自公司第十一届董事会第六次会议审议批准之日起不超过12个月。
本年度，公司尚未归还该部分补充流动资金，截至2023年12月31日，公司暂时补充流动资金余额为160,000万元。
（四）节余募集资金使用情况
本年度，王府井不存在节余募集资金的使用情况。
（五）募集资金使用的其他情况
2024年4月18日，公司召开第十一届董事会第八次会议、第十一届监事会第八次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目并延期的议案》，该事项尚需经公司2023年年度股东大会审议通过后实施，具体内容详见公司披露于《中国证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《关于变更部分募集资金投资项目并延期的公告》。
（六）变更募投项目的资金使用情况
本年度，王府井不存在变更募投项目的资金使用情况。
（七）募集资金使用及披露中存在的问题
王府井已及时、真实、准确、完整的披露了关于王府井换股吸收合并首商股份之非公开发行募集资金的使用及管理等应披露的信息，不存在募集资金管理违规的情形。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问中信建投证券认为：王府井2023年度募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的要求，王府井对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在违规使用募集资金和损害股东利益的情形。
附表1：王府井换股吸收合并首商股份之非公开发行募集资金使用情况对照表
单位：元
| 募集资金总额 | 3,743,079,205.55 | 本年度投入募集资金总额 | 94,452,571.53 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金现金总额 | 2,088,961,190.49 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额（万元） | 调整后投资总额（万元）（注2） | 截至期末承诺投入金额（万元）(1) | 募集资金本年度投入金额（万元） | 截至期末累计投入金额（万元）(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（万元）(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益（万元） | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 补充合并后存续公司的流动资金及偿还债务 | 否 | 200,000.00 | 187,153.96 | 187,153.96 | 0.00 | 187,153.96 | 0.00 | 100.00 | 不适用 | - | - | 否 |
| 门店数字化转型与信息系统改造升级项目 | 否 | 70,550.00 | 57,703.96 | 57,703.96 | 7,012.36 | 12,396.15 | -45,307.81 | 21.48 | 2027-12 | - | - | 否 |
| 门店优化改造项目 | 否 | 74,990.00 | 74,990.00 | 74,990.00 | 1,798.56 | 2,214.20 | -72,775.80 | 2.95 | 2024-12（注1） | - | - | 注1 |
| 通州文旅区配套商业综合体项目 | 否 | 34,360.00 | 34,360.00 | 34,360.00 | 0.00 | 0.00 | -34,360.00 | 0.00 | 2024-12 | - | - | 注1 |
| 北京法雅商贸新开店铺建设项目 | 否 | 15,100.00 | 15,100.00 | 15,100.00 | 634.34 | 2,448.82 | -12,651.18 | 16.22 | 2024-12（注1） | -927.25 | 否（注3） | 否 |
| 本次交易有关的税费及中介机构费用 | 否 | 5,000.00 | 5,000.00 | 5,000.00 | 0.00 | 4,682.99 | -317.01 | 93.66 | 不适用 | - | - | 注1 |
| 合计 | - | 400,000.00 | 374,307.92 | 374,307.92 | 9,445.26 | 208,896.12 | -165,411.80 | - | - | - | - | - |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 详见注1 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 在本次非公开发行股票募集资金到位前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司已根据项目进度的实际情况以自筹资金先行进行了投入25,399,224.69元。2022年，经公司第十届董事会第二十次会议、第十届监事会第十八次会议审议通过，公司以募集资金置换预先投入的自筹资金25,399,224.69元。有关先期投入、置换情况以及有关 | |||||||||||
| 审批情况公司已在《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》中详细披露。 | |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 详见“二、本年度募集资金实际使用情况”之“（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况” |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 不适用 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 |
注1：2024年4月18日，公司第十一届董事会第八次会议和第十一届监事会第八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目并延期的议案》，拟终止将通州文旅区配套商业综合体项目的募集资金投入，并将尚未投入的募集资金金额34,360.00万元以及支付本次交易有关的税费及中介机构费用的结余募集资金317.01万元一并投入至本次非公开发行的其他募集资金投资项目（门店优化改造项目中的西单商场西单店优化改造项目），涉及变更募集资金总金额为34,677.01万元，约占公司本次非公开发行募集资金总额的9.26%。同时，鉴于门店优化改造项目中的西单商场西单店物业改造设计方案较前期发生较大变更、天津新燕莎奥特莱斯店优化改造项目为了尽量减少施工改造对于门店经营造成的不利影响计划分步实施、北京法雅商贸新开店铺建设项目放缓了新店铺开店节奏等原因，公司拟将门店优化改造项目中的西单商场西单店优化改造项目的实施周期变更至60个月，门店优化改造项目中的天津新燕莎奥特莱斯店优化改造项目的实施周期变更至48个月，北京法雅商贸新开店铺建设项目的实施周期变更至48个月。该事项尚需经公司2023年年度股东大会审议通过后实施。上述事项详见公司披露于《中国证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《关于变更部分募集资金投资项目并延期的公告》。注2：2021年12月15日，公司发布《关于调整募集资金项目投入金额的公告》。由于公司本次实际募集资金总额为人民币3,743,079,205.55元，低于计划募集资金金额。因此，公司根据实际募集资金情况，并结合各募集资金投资项目情况，对本次募集资金项目投入金额进行调整。注3：北京法雅商贸新开店铺建设项目方面，受消费者消费习惯改变的影响，法雅商贸放缓了新店铺开店节奏，调整了产品投放策略，转向更为专业的运动方面，更加注重品质、技术在产品里面的表现，上述转型被市场接受需要一定时间，导致法雅商贸部分新开店铺及改造店铺业绩表现未达到预期。下一步，法雅商贸将不断提升自身经营能力，顺应市场变化，努力提升经营业绩。一方面，将审慎选择新项目开发区位，锚定城市地标、大型连锁、餐饮招商、集客能力强的商业项目继续拓展；另一方面，法雅商贸将根据品牌的发展策略，结合区域销售的占比变化，逐步调整区域门店数量，提升法雅商贸经济效益。