证券代码：600859 证券简称：王府井 编号：临2024－015
王府井集团股份有限公司关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。王府井集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月18日召开第十一届董事会第八次会议和第十一届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，现将有关事项公告如下：
一、公司2020年股票期权激励计划已经履行的决策程序
1、2020年3月9日，公司第十届董事会第二次会议、第十届监事会第二次会议审议通过了《关于<王府井集团股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》等相关议案，公司独立董事发表了独立意见，监事会对2020年股票期权激励计划发表了核查意见。
2、2020年3月13日，公司在内部OA办公系统对本次激励计划拟激励对象的姓名与职务予以公示，公示时间为2020年3月13日至2020年3月23日。公示期满，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。具体内容详见公司于2020年5月9日披露的《王府井集团股份有限公司监事会关于股票期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》（公告编号：临2020-019）。
3、2020年4月16日，公司收到控股股东北京首都旅游集团有限责任公司转发的北京市人民政府国有资产监督管理委员会《关于王府井集团股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（京国资[2020]46号），北京市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司实施股票期权激励计划。
4、2020年5月15日，公司2019年年度股东大会审议通过了《关于<王府井集团股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<王府井集团股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司董事会对本次激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查，并于
2020年5月16日披露了《王府井集团股份有限公司关于2020年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。
5、2020年5月18日，公司第十届董事会第五次会议和第十届监事会第五次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划相关事项的议案》和《关于向2020年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，根据公司2019年年度股东大会的授权，董事会确定本次激励计划股票期权的首次授予日为2020年5月18日。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。
6、2020年6月19日，公司披露了《关于2020年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：临2020-036），本次激励计划首次授予的股票期权已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关登记手续。
7、2021年5月15日，公司发布了《关于2020年股票期权激励计划预留权益失效的公告》（公告编号：临2021－038），公司2020年股票期权激励计划中预留的4.00万份股票期权自本次激励计划经2019年年度股东大会审议通过后12个月未明确激励对象，预留权益失效。
8、2022年5月30日，公司第十届董事会第二十三次会议和第十届监事会第二十次会议审议通过了《关于拟注销部分已获授但尚未行权股票期权的议案》《关于调整公司2020年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于公司2020年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。根据公司股东大会授权，董事会同意将本次激励计划的激励对象人数由128名调整至125名，所涉及已获授但尚未行权的期权数量由762.50万份调整至737.75万份；行权价格由人民币12.74元/份调整为人民币12.21元/份；本次激励计划第一个行权期行权条件已成就，符合条件的125名激励对象在第一个行权期可行权的期权数量为220.80万份。监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查，公司独立董事对本次激励计划调整事项及第一个行权期行权条件成就发表了同意的独立意见。截至2022年6月22日，符合行权条件的125名激励对象以人民币12.21元/份的价格行权220.80万份。剩余已获授但尚未行权的股票期权数量为516.95万份，其中：第一个行权期已获授但尚未行权的股票期权数量为0份。
9、2022年10月27日，公司第十届董事会第二十五次会议和第十届监事会
第二十二次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划相关事项的议案》，对公司层面的业绩考核要求和激励计划有效期进行调整。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对相关调整事项发表了核查意见，北京市人民政府国有资产监督管理委员会批准了相关调整事项。10、2022年11月14日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整 2020 年股票期权激励计划相关事项的议案》，同意公司对2020年股票期权激励计划相关事项进行调整。
11、2024年4月18日，公司第十一届董事会第八次会议和第十一届监事会第八次会议审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于调整公司2020年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。股票期权的行权价格由人民币12.21元/股调整为人民币11.71元/股；基于激励对象退休或离职、业绩考核未达标等原因，公司董事会拟注销已授予但尚未行权的295.35万份股票期权。
二、本次注销部分股票期权的情况
（一）激励对象退休、离职触发注销
根据《上市公司股权激励管理办法》《王府井集团股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定以及2019年年度股东大会的授权，鉴于公司2020年股票期权激励计划授予的激励对象中有22名激励对象已退休或离职，不再具备激励对象资格，公司董事会拟注销上述人员所持已获授但不具备行权条件的129.15万份股票期权。
（二）业绩考核未达成触发注销
根据《王府井集团股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定，若公司未满足行权业绩考核条件，所有激励对象当年已获授但尚未行权的股票期权将终止行权，由公司无偿收回并统一注销。
公司2020年股票期权激励计划授予的股票期权第二个行权期对应的公司业绩考核要求如下：
| 行权期 | 业绩考核条件 |
| 第二个行权期 | 以2016-2018年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润平均值为基数，2023年的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长率不低于30%，2023年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的加权平均净资产收益率不低于8.5%，且上述指标都不低于当年对 |
标企业75分位值；2023年度购物中心和奥莱业态门店营业收入占所有门店总营业收入的比例不低于40%。
鉴于公司以上业绩考核要求未完成，根据《上市公司股权激励管理办法》《王府井集团股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定以及2019年年度股东大会的授权，公司董事会将注销激励对象第二个行权期对应的166.20万份股票期权（不包含激励对象离职触发部分）。
综上所述，基于激励对象退休或离职、业绩考核未达标等原因，公司董事会拟注销上述已授予但尚未行权的股票期权合计295.35万份。本次注销完成后，公司激励计划已授予股票期权的激励对象人数由125人调整为103人，已授予但尚未行权的股票期权数量调整为221.60万份。
三、本次部分股票期权注销对公司的影响
本次部分股票期权注销事项不会对公司经营业绩和财务状况产生重大影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股票期权激励计划的继续实施，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、监事会意见
监事会认为，鉴于公司2020年股票期权激励计划授予的激励对象中有22名激励对象已退休或离职，不再具备激励对象资格，同时公司业绩未达到第二个行权期对应的考核要求，公司注销相应数量的股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《王府井集团股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》等文件的相关规定，决策程序合法合规，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会审议相关事项时关联董事均按规定回避表决，独立董事发表了专项意见，审议和表决程序符合相关规定。同意对公司2020年股票期权激励计划中合计295.35万份股票期权进行注销。
五、法律意见书的结论性意见
北京市海问律师事务所律师认为，截至法律意见书出具之日，本次注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定及《王府井集团股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定；本次注销的原因及数量符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定以及《王府井集团股份有限公司章程》《王府井集团股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定，公司尚需就本次注销依法履行信息披露义务和办理股票期权注销手续。
七、备查文件
（一）公司第十一届董事会第八次会议决议
（二）公司第十一届监事会第八次会议决议
（三）北京市海问律师事务所关于王府井集团股份有限公司2020年股票期权激励计划调整股票期权行权价格、注销部分已授予但尚未行权的股票期权的法律意见书
特此公告。
王府井集团股份有限公司
2024年4月20日