证券代码：600859 股票名称：王府井 编号：临2024－013
王府井集团股份有限公司
关于收购北京环汇置业有限公司部分股权及债权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要提示：
? 王府井集团股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“王府井集团”）拟以现金人民币1,618.4007万元收购控股股东北京首都旅游集团有限责任公司（以下简称“首旅集团”）持有的北京环汇置业有限公司（以下简称“环汇置业”或“标的公司”）15%股权，并同时以现金86,273.55万元收购首旅集团对标的公司（环汇置业）截至评估基准日的相应债权本金及利息部分，以实现投资运营通州文旅区商业配套综合体项目之目的。在评估基准日至债权转换日期间首旅集团新发生的对环汇置业的股东借款，由本公司按实际借款金额对应拟受让15%的股权比例进行支付。股东借款由环汇置业按年息6%支付资金占用费，并按季度结算。
在上述股权和债权收购完成后，公司将持有环汇置业15%股权，根据环汇置业建设期和运营初期资金需求，各股东按所持环汇置业股权比例同时向其提供股东借款。除前述从首旅集团受让的股东借款本金金额外，公司预计将继续向环汇置业提供42,373万元股东借款，股东借款（本金）合计总额不超过128,503万元。按年息6%支付资金占用费。
? 公司独立董事召开了专门会议，对本次重大关联交易事项发表了明确的事前审核意见。
? 本次交易构成关联交易。截至本次关联交易，过去12个月内，公司与首旅集团及其关联方发生的日常关联交易总额17,572.31万元、占公司最近一期经审计净资产绝对值0.89%。前述公司与首旅集团及其关联方发生的各类关联交易合计占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例未达到5%。上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 本次交易事项已经本公司第十一届董事会第八次会议审议通过，关联董
事白凡、尚喜平、周晴、杜建国、郭芳对本议案回避表决。本次关联交易事项尚需提请公司2023年年度股东大会审议，首旅集团将回避表决。
? 风险提示：本次关联交易涉及的项目尚处在投资建设期，后期建设、运营及所处外部环境变化等不可预见的因素影响项目初期制定的实施计划，未来在项目建成后，各业务板块经营受国内外市场变动及不可预见因素等影响，但对公司整体收入利润不产生重要影响。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
为扩大北京市场份额，占领城市副中心奥莱市场，促进项目开发和后期运营紧密衔接，公司拟与公司控股股东首旅集团分别签署《产权交易合同》和《债权转让合同》，以现金人民币1,618.4007万元收购首旅集团持有的环汇置业15%股权，并同时以现金86,273.55万元收购首旅集团对环汇置业截至评估基准日(2023年6月30日)对应15%股权的债权本金及利息部分，以实现投资运营通州文旅区商业配套综合体项目的目的。在评估值日至债权转换日期间首旅集团新发生的对环汇置业的股东借款，由本公司按实际借款金额对应拟受让15%的股权比例进行受让。此项交易构成关联交易。
在上述股权和债权收购完成后，公司将持有环汇置业15%股权，根据环汇置业建设期和运营初期资金需求，各股东按所持环汇置业股权比例向其提供股东借款。除前述从首旅集团受让的股东借款金额外，公司预计将继续向环汇置业提供42,373万元股东借款，股东借款（本金）合计总额不超过12.8503亿元。按年息6%支付资金占用费。
（二）交易背景
环汇置业是北京市基础设施投资有限公司（以下简称“京投集团”）、北京城建集团有限责任公司（以下简称“北京城建”）和首旅集团于2021年12月合资组建，用于开发运营通州文旅区商业配套综合体项目的项目公司。该公司注册资本金1亿元，京投集团持股47%，首旅集团持股30%，北京城建持股23%。
通州文旅区商业配套综合体项目位于北京城市副中心的文化旅游区、环球影城东侧。项目用地面积为20.4万平米，总建筑面积约47.6万平米，项目现处于建设期，预计于2025年建成并营业。以商业、酒店为主要开发产品形态，将打造以大型奥特莱斯为主的集中商业和集住宿、餐饮、娱乐为一体的体验式消费区，
项目整体与环球影城优势互补，是具备独特客流集聚能力的商业娱乐度假综合体，对副中心文旅片区商业、服务、旅游功能起强化和补充作用项目。其中：商业项目建筑面积约19万平米，位于落地区北侧，委托公司旗下奥莱管理公司运营管理，打造奥莱MALL，为跨界融合的超级商业综合体，以国际名品为支撑，功能体验为驱动，打造强引流、强聚集、强体验、漫生活奥莱MALL；酒店建筑面积约3.5万平米，全权委托北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“首旅酒店”）全资子公司首旅安诺酒店管理有限公司运营，共约350间客房，由“艺术盒”和“日落盒”组成两大特色空间。
项目符合首都功能定位和《北京城市总体规划（2016-2035）》，响应了城市副中心高定位、高标准的产业发展诉求，引领性、标志性、新时代高质量发展的特色突出，通过打造“顶流”消费新地标，建设高品质超级商圈，提升项目广域辐射力，与环球影城共同形成具备国际吸引力的新极核，助力北京国际消费中心城市建设。
本次交易完成后，公司将持有通州文旅区配套商业综合体项目开发公司环汇置业15%股权并受托经营通州文旅区配套商业综合体项目。
（三）本次关联交易已履行的审批程序
2023年12月7日，公司独立董事召开了2023年第一次专门会议，审议通过了《关于收购北京环汇置业有限公司部分股权及债权暨关联交易的议案》，同意将本次收购事项提交董事会审议。
2024年4月18日，公司第十一届董事会第八次会议审议通过了《关于收购北京环汇置业有限公司部分股权及债权暨关联交易的议案》，本议案涉及关联交易，关联董事白凡、尚喜平、周晴、杜建国、郭芳对本议案回避表决，非关联董事6名，以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过本议案。
过去12个月内，公司与首旅集团及其关联方发生的日常关联交易总额17,572.31万元，占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例未达到5%。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）关联交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次关联交易已获得本公司董事会、首旅集团及环汇置业各自决策机构的批准。
根据本公司《公司章程》及有关法律法规的规定，本次收购构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据有关法律法规规定，本次关联交易事项尚需提请公司2023年年度股东大会审议，首旅集团将回避表决。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方关系介绍
由于首旅集团持有本公司32.84%的股份，同时持有环汇置业30%的股份，持有首旅酒店34.54%的股份，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况介绍
1.北京首都旅游集团有限责任公司
法定代表人：白凡
成立日期：1998年1月24日
统一社会信用代码：91110000633690259W
注册地址：北京市通州区颐瑞东里2号楼10层1002
注册资本：人民币442,523.23万元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
首旅集团经营范围：受市政府委托对国有资产进行经营管理；项目投资；饭店管理；信息咨询；旅游资源开发；旅游服务；房地产项目开发；商品房销售。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺 投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东情况：北京市人民政府国有资产监督管理委员会持有其90%股权，北京市财政局持有其10%股权。
关联人的资信状况：首旅集团资信良好，未被列为失信被执行人。
主要财务指标：截至2022年12月31日，首旅集团总资产为16,443,766.16万元，净资产为5,290,113.94万元；2022年实现营业收入3,650,532.13万元，净利润为-786,792.81万元。
截至2023年12月31日，首旅集团总资产为16,956,035.72万元，净资产为5,222,480.88万元；2022年实现营业收入5,048,057.70万元，净利润为-35,964.08万元。
2. 北京首旅酒店（集团）股份有限公司
法定代表人：李云
成立日期：1999年2月12日
统一社会信用代码：911100007002172436
注册地址：北京市西城区复兴门内大街51号
注册资本：111,660.3126万人民币
公司类型：股份有限公司(中外合资、上市)
首旅酒店经营范围：出租汽车客运；餐饮服务；项目投资及管理；旅游服务；饭店经营及管理；旅游产品开发、销售；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告；信息咨询；技术开发、技术咨询、技术服务；出租商业用房；物业管理；健身服务；棋；牌；台球；保龄球；旅游接洽；代客订购车票、文艺票；出租自行车、三轮车；复印；旅游信息咨询；国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外的航空客运销售代理业务；销售百货、工艺美术品、日用品、服装鞋帽、针纺织品、字画、装饰材料、五金交电、建筑材料、汽车配件；机动车公共停车场服务；美术装饰；仓储；为举办展览提供服务；会议服务；保洁服务；家居装饰;以下项目限分支机构经营：住宿；酒吧；洗衣服务；销售食品、书刊、二类普通诊察器械、医用橡胶制品、零售卷烟、雪茄烟；零售、出租音像制品；零售图书、期刊、电子出版物。
关联人的资信状况：首旅酒店资信良好，未被列为失信被执行人。
主要财务指标：截至2022年12月31日，首旅酒店总资产为255.08亿元，净资产为105.48亿元；2022年实现营业收入50.90亿元，净利润为-5.77亿元。
截至2023年12月31日，首旅酒店总资产为252.40亿元，净资产为111.36亿元；2023年实现营业收入77.93亿元，净利润为7.95亿元（上述财务数据经审计）。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的企业概况
本次交易标的为首旅集团持有的环汇置业15%股权及其对应的债权本金部分，
环汇置业基本情况如下：
标的企业名称：北京环汇置业有限公司企业类型：其他有限责任公司统一社会信用证代码：91110112MA7FHA951C注册地（住所）：北京市通州区张家湾镇广源西街9号4层462室法定代表人：李波成立时间：2021-12-16注册资本：人民币10,000万元经营范围：房地产开发经营；餐饮服务；营业性演出；演出经纪；歌舞娱乐活动；游艺娱乐活动；食品经营（销售散装食品）；酒类经营；保健食品经营；食品互联网销售；道路货物运输（不含危险货物）；免税商店商品销售；销售自行开发的商品房；物业管理；出租办公用房；出租商业用房（不得作为有形市场经营用房）；停车场服务；房地产经纪业务；企业管理；营销策划；酒店管理；旅游业务；会议及展览服务；专业保洁、清洗、消毒服务；仓储服务（仅限通用仓储、低温仓储、谷物仓储、棉花仓储、其他农产品仓储、中药材仓储）；机械设备租赁；筹备、策划、组织大型庆典活动；技术开发、技术咨询、技术服务；设计、制作、代理、发布广告；零售日用百货。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；房地产开发经营；餐饮服务；营业性演出；演出经纪；歌舞娱乐活动；游艺娱乐活动；食品经营（销售散装食品）；酒类经营；保健食品经营；食品互联网销售；道路货物运输（不含危险货物）；免税商店商品销售以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东情况及股权结构：截至本公告日，环汇置业各股东出资及股权比例情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 实缴出资(万元) | 股权比例(%) |
| 1 | 北京市基础设施投资有限公司 | 4,700.00 | 47.00 |
| 2 | 北京首都旅游集团有限责任公司 | 3,000.00 | 30.00 |
| 3 | 北京城建集团有限责任公司 | 2,300.00 | 23.00 |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00 | |
环汇置业资信良好，未被列为失信被执行人。
截至评估基准日，首旅集团对环汇置业股东借款本金余额172,260万元以及
应收利息合计287.1万元。现首旅集团拟以非公开协议转让方式将其直接持有的环汇置业15%股权及对应比例债权转让至本公司、将持有环汇置业9%的股权及对应比例债权转让至首旅酒店。转让完成后本公司、首旅酒店、首旅集团在环汇置业中股权占比分别为15%、9%、6%。截至本公告日，环汇置业股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。本次交易完成后，公司将持有环汇置业15%股权及其债权。
（二）标的公司其他股东基本情况
1. 北京市基础设施投资有限公司基本情况
企业类型：有限责任公司(国有独资)统一社会信用证代码：911100001011241849注册地（住所）：北京市朝阳区小营北路6号京投大厦2号楼9层908室法定代表人：郝伟亚成立时间：1981-02-10注册资本：17,315,947.49万人民币经营范围：制造地铁车辆、地铁设备；授权内国有资产的经营管理、投资及投资管理、地铁新线的规划与建设；地铁已建成线路的运营管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；地铁车辆的设计、修理；地铁设备的设计、安装；工程监理；物业管理；房地产开发；地铁广告设计及制作。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股东情况及股权结构：北京市基础设施投资有限公司持有环汇置业47%股权。
（2）北京城建集团有限责任公司
企业类型：有限责任公司(国有独资)统一社会信用证代码：91110000101909934T注册地（住所）：北京市海淀区北太平庄路18号法定代表人：常永春成立时间：1993-11-08注册资本：750,000 万人民币
经营范围：授权进行国有资产经营管理；承担各类型工业、能源、交通、民用、市政工程建设项目总承包；房地产开发、商品房销售；机械施工、设备安装；商品混凝土、钢木制品、建筑机械、设备制造及销售；建筑机械设备及车辆租赁；仓储、运输服务；购销金属材料、建筑材料、化工轻工材料、机械电器设备、木材；零售汽车（不含小轿车）；饮食服务；物业管理；承包境外工程和境内国际招标工程及上述境外工程所需的设备、材料出口；向境外派遣工程、生产及服务行业所需的劳务人员（不含海员）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股东情况及股权结构：北京城建集团有限责任公司持有环汇置业23%股权。
（三）环汇置业近年及基准日资产、负债及经营情况：
环汇置业经审计的主要财务数据如下：
金额单位：人民币万元
| 项目 | 2021年 12月31日 | 2022年 12月31日 | 2023年 6月30日 | 2023年 12月31日 |
| 总资产 | 520,078.35 | 590,609.13 | 638,092.10 | 707,535.13 |
| 负债 | 510,078.35 | 581,526.88 | 629,509.35 | 700,047.57 |
| 净资产 | 10,000.00 | 9,082.25 | 8,582.75 | 7,487.56 |
| 2021年度 | 2022年度 | 2023年1-6月 | 2023年度 | |
| 主营业务收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 利润总额 | 0.00 | -917.75 | -499.50 | -1,594.68 |
| 净利润 | 0.00 | -917.75 | -499.50 | -1,594.68 |
（四）环汇置业具有优先受让权的股东北京市基础设施投资有限公司及北京城建集团有限责任公司已放弃对公司本次收购股权的优先受让权。
四、交易标的资产评估情况
（一）环汇置业15%股权的价格确定
根据北京华源龙泰房地产土地资产评估有限公司（以下简称“华源龙泰”）出具，且经国资备案的《资产评估报告》【（北京）华源龙泰(2023)(评)字第0090号】（以下简称“评估报告”）的评估结果，环汇置业全部权益价值为人民币10,789.34万元，根据评估结果，公司拟收购首旅集团所持环汇置业15%股权价格为1,618.4007万元。
1.评估方法及评估结论
华源龙泰以2023年6月30日为基准日，采用资产基础法和收益法对环汇置业股东全部权益进行评估，并最终采用资产基础法评估结果作为评估结论。
（1）资产基础法评估结论
经资产基础法评估，环汇置业总资产账面值638,092.10万元，评估值640,298.69万元，评估增值2,206.58万元，增值率0.35%；总负债账面值629,509.35万元，评估值629,509.35万元，无增减值变化；净资产账面值8,582.76万元，评估值10,789.34万元，评估增值2,206.58万元，增值率25.71%。
资产基础法评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| 流动资产 | 17,038.79 | 17,038.79 | - | - |
| 非流动资产 | 621,053.32 | 623,259.90 | 2,206.58 | 0.36 |
| 其中：固定资产 | 52.45 | 55.04 | 2.59 | 4.94 |
| 在建工程 | 620,970.92 | 623,174.14 | 2,203.22 | 0.35 |
| 无形资产 | 27.11 | 27.89 | 0.78 | 2.86 |
| 其他非流动资产 | 2.82 | 2.82 | - | - |
| 资产总计 | 638,092.10 | 640,298.69 | 2,206.58 | 0.35 |
| 流动负债 | 575,413.85 | 575,413.85 | - | - |
| 非流动负债 | 54,095.50 | 54,095.50 | - | - |
| 负债总计 | 629,509.35 | 629,509.35 | - | - |
| 净资产（所有者权益） | 8,582.76 | 10,789.34 | 2,206.58 | 25.71 |
（2）收益法评估结果
经收益法评估，北京环汇置业有限公司评估基准日账面净资产为8,582.76万元，股东全部权益评估值为10,365.17万元，评估增值1,782.41万元，增值率
20.77%。
2．评估结论的最终确定
经对资产基础法和收益法两种评估结果的比较，收益法与资产基础法的评估价值相差424.17万元，差异率为4.09%。收益法侧重企业未来的收益，是在评估假设前提的基础上做出的，而成本法侧重企业形成的历史和现实，因方法侧重点的本质不同，造成评估结论的差异性。
资产基础法是从现时成本角度出发，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评估企业股权的评估价值，收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益折现，并考虑风险性决策的期望值后作为被评估企业股权的评估价值。资产基础法评估过程中，各项资产评估方法选择适当、评估依据充分，评估结果能合理反映股东全部权益价值。收益法评估过程中选取上市公司持续经营情况下相关数据，而被评估单位处于项目建设初期，同时未来联营及自营收入的预测不确定性较大。故受上述因素的影响，收益法评估结果难以合理反映企业经营情况，因此使得收益法评估结果与资产基础法评估结果存在一定误差。资产基础法的评估结果应该更切合公司的实际情况，考虑本次评估目的，采用资产基础法评估结果作为最终评估结论比较合理。所以，本次评估以资产基础法评估结果作为价值参考依据，即环汇置业的股东全部权益评估价值为10,789.34万元。
3.评估增值情况的说明
资产基础法评估过程中，部分资产评估结果与账面价值相比评估增值为非流动资产评估增值，原因如下：
固定资产评估增值原因：电子设备技术发展迅速，产品更新换代和价格下降较快，造成评估原值减值。评估净值按照评估原值乘以成新率得到，评估成新率采用经济寿命年限高于企业折旧年限造成评估净值增值。
在建工程评估增值原因：在建工程账面价值由项目土地成本、建设成本及其必要的开发费用构成，而评估价值为资产市场价值的公允反映，其中土地市场价格上涨及资本化利息按照合理工期及市场利率测算综合导致整体在建工程评估增值。
无形资产评估增值原因：本次评估按照软件市场价值进行评估导致增值。
（二）15%股权对应债权价格确定
截至2023年6月30日评估基准日，首旅集团按所持30%股权对环汇置业的股东借款余额本息合计172,547.1万元，公司收购环汇置业15%股权对应债权本息合计金额为86,273.55万元。在评估基准日至债权转换日期间，原股东首旅集团新增对环汇置业借款本金部分，按上述转让股权比例由本公司进行支付。
（三）后续股东借款
在上述股权和债权收购完成后，本公司将持有环汇置业15%股权，根据环汇
置业建设期和运营初期资金需求，各股东按所持环汇置业股权同比例向其提供股东借款。本公司对环汇置业借款，除前述评估基准日从首旅集团受让对环汇置业债权本金合计人民币86,130万元外，预计将继续提供42,373万元股东借款，股东借款（本金）合计总额不超过128,503万元。
（四）交易前后环汇置业股东及持股情况
鉴于首旅集团拟将其直接持有的环汇置业15%股权及对应比例债权转让至王府井、将其持有环汇置业9%的股权及对应比例债权转让至首旅酒店，本次交易完成后，公司将持有环汇置业15%股权及对应债权，首旅酒店持有环汇置业9%股权及对应债权，首旅集团持有环汇置业6%股权及对应债权，股权结构变化如下：
| 收购前 | 收购后 | ||
| 股东名称 | 持股比例 | 股东名称 | 持股比例 |
| 北京市基础设施投资有限公司 | 47% | 北京市基础设施投资有限公司 | 47% |
| 首旅集团 | 30% | 首旅集团 | 6% |
| 王府井集团 | 15% | ||
| 首旅酒店 | 9% | ||
| 北京城建集团有限责任公司 | 23% | 北京城建集团有限责任公司 | 23% |
| 合计 | 100% | 合计 | 100% |
（五）定价合理性分析
交易双方以评估值为定价依据，确定环汇置业15%股权价格为1,618.4007万元，截至评估基准日的相应债权本金及利息部分为86,273.55万元。
本次关联交易定价以履行了国有资产评估备案程序的评估报告所确定的评估值为基础确定，定价合理、公允，遵守了“自愿、平等、等价”原则，符合相关法律、法规以及公司章程的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
本次交易分为股权交易和债权交易，其中股权交易采取非公开协议转让方式进行。具体如下：
（一）产权交易合同
1. 交易双方：转让方（甲方）：首旅集团；受让方（乙方）：王府井集团
2. 交易标的：环汇置业15%股权
3. 转让对价：1,618.4007万元
4. 转让对价的支付：采用一次性付款方式，将转让价款在本合同生效后5个工作日内汇入甲方指定账户。5．产权交割：
（1）本合同项下的产权交易获得北交所出具的产权交易凭证后30个工作日内，甲方应促使标的企业办理股权变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。
（2）自评估基准日之后的标的企业损益由受让方享有或承担。
6．合同的生效
除需要依据法律、行政法规规定报审批机构批准后才能生效的情况以外，本合同经甲乙双方盖章且法定代表人或授权代表签字，且乙方股东大会审议批准本次股权转让事项后生效。
（二）债权转让合同
1．转让方（甲方）：首旅集团；受让方（乙方）：王府井集团
2．转让标的
2.1 转让标的一：甲方于审计基准日所持有的对环汇置业的股东借款（含本息）债权部分的50%份额（对应环汇置业15%股权）及基准日至债权置换日期间甲方对环汇置业实际新增股东借款（本金）的50%份额（对应环汇置业15%股权）。
2.2 转让标的二：甲方在《合作开发协议》项下对环汇置业负有的15%比例的各项股东资金支持义务和相应的利息收益权等权利。
3．转让对价
3.1 转让标的一：转让价款分为两部分组成。
第一部分为甲方于审计基准日所持有的对环汇置业的股东借款债权部分的50%份额的金额，共计86,273.55万元（其中本金86,130万元，利息143.55万元）。
第二部分为基准日至债权置换日期间甲方对环汇置业实际新增的股东借款（本金）的50%份额的金额，具体金额由甲方与环汇置业书面确认。
3.2 转让标的二：人民币0元。
4．转让价款确认及支付方式
（1）转让价款的最终结算金额由甲方与环汇置业届时以签署书面股东借款金额确认文件的方式进行确认。该确认文件提供日起至债权置换日止，甲方与环汇置业之间不得新增股东借款。
（2）乙方同意在甲乙双方就环汇置业股权转让事宜办理完毕企业工商变更
登记手续后且乙方收到并认可甲方与环汇置业签署的书面股东借款金额确认文件之日起5个工作日内一次性完成转让标的一的转让价款支付。
（3）转让价款支付后，甲方将债权转移事宜通知债务人（环汇置业）。5．债权置换日前的利息处理债权置换日前产生的利息由甲方享有，自债权置换日起产生的利息由乙方享有。自基准日至债权置换日期间，审计基准日甲方所持有的对环汇置业的股东借款债权部分的50%份额的金额中的利息143.55万元，已由环汇置业在基准日后续期间支付给甲方。故甲方同意将上述利息从自基准日至债权置换日期间产生的应付利息总数中扣减，并通知债务人（环汇置业）将该笔同等金额应付利息调整至乙方名下。
6．合同生效条件本合同经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，且乙方股东大会批准本次债权转让事项后生效。
（三）协议签署情况
公司将在董事会审议通过本次关联交易事项后签署附条件生效的产权交易合同及债权转让合同。
六、涉及收购资产的其他安排
（一）作为本次交易的前提条件，王府井奥莱管理公司与环汇置业签署了委托管理合同，受托经营综合体项目中奥莱部分，为期15年，按照奥莱毛利额的5%收取管理费。委托期内由项目公司董事会对王府井商业运营团队以4+3的方式进行考核管理。如运营连续4年未达考核标准，应更换运营团队；更换运营管理团队后，连续3年仍未达考核标准，环汇置业有权更换商业托管企业。
（二）本次交易完成后，公司有权委派一名董事至环汇置业。
七、交易的目的及对公司的影响
（一）项目是整合了北京国资在项目开发、建设施工、运营管理方面的优质资源，共同开发打造的战略型商业项目，也是公司积极投身副中心发展、助力国际消费中心城市建设，倾力打造商业标杆项目，项目从区位、交通、体量、战略布局及业态创新发展等因素考虑均满足公司的发展要求，依托北京城市发展契机，凭借自身地处副中心、比邻环球影城这一得天独厚的区位优势，借助三条轨道交
通汇集的引流效应，亦可有效共享我司成熟的商业运作经验以及资源优势，加快区域深耕连锁发展的步伐，扩大公司在京优势及市场份额。
（二）随着副中心的发展，商务人群和居住人群将显著增加，环球影城二期的建设开业将进一步提升该项目的吸引力，项目的物业价值将会有较大的提升空间。
（三）公司旗下奥莱公司作为项目公司自持奥莱部分的受托运营方，公司直接持有项目公司部分股权可以更直接的参与到项目公司的前期建设和后期运营管理中，有助于商业理念的贯彻执行及各项推进工作的实施落地，维护公司权益。公司收购项目公司15%股权，即可实现少数股权运营一个大型商业项目，既规避前期亏损风险，未来如果商业部分进行分拆转让，可以享有优先权；又有利于保持公司奥莱板块业绩的稳定性和未来发展的持续性，同时亦符合公司业态转型的发展战略。
（四）公司和首旅酒店作为自持商业和自持酒店的运营方，其专业化地运营也是项目成功运营的软实力保障；公司亦有信心凭借成熟的运营团队将项目打造为北京大本营的又一标杆型商业项目，巩固公司奥莱业态版块发展的基础，扩大公司在奥莱业态的影响和市场占有率。
（四）本项目将对公司2024年现金流产生一定影响。此外，项目培育期间将对公司利润产生一定影响。
八、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司第十一届董事会第八次会议审议通过了《关于收购北京环汇置业有限公司部分股权及债权暨关联交易的议案》，该议案涉及关联交易，关联董事白凡、尚喜平、周晴、杜建国、郭芳回避表决，非关联董事6名，以6票同意，0票反对，0票弃权，表决通过该议案。
（二）独立董事专门会议意见
公司独立董事专门会议审议通过了《关于收购北京环汇置业有限公司部分股权及债权暨关联交易的的议案》，全体独立董事同意将本次收购事项提交董事会审议，并发表审核意见如下：公司拟收购北京环汇置业有限公司部分股权及债权暨关联交易事项有助于增强公司在行业内的竞争力和可持续发展能力，该关联交易实施后对公司积极布局首都副中心发展有重要意义，有利于公司抓住新商业核
心区的战略发展机遇，受益环球影城外溢效应。交易事项符合有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，定价公允合理，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。
（三）监事会意见
2024年4月18日，公司第十一届监事会第八次会议审议通过了《关于收购北京环汇置业有限公司部分股权及债权暨关联交易的议案》，监事会认为：公司本次收购首旅集团持有的环汇置业15%股权及对应的债权事项，定价公允，有利于公司完善业务布局及长远发展，公司董事会审议相关事项时关联董事均按规定回避表决，审议及表决程序符合有关法律要求。同意本次收购北京环汇置业有限公司部分股权及债权事项。
（四）其他必要审议程序
本次交易的评估结果已履行了国有资产评估备案程序。
本事项尚需提请公司2023年年度股东大会审议通过，首旅集团将回避表决。
九、备查文件
（一）公司第十一届董事会第八次会议决议；
（二）公司第十一届监事会第八次会议决议；
（三）独立董事专门会议审核意见；
特此公告。
王府井集团股份有限公司
2024年4月20日