龙建路桥股份有限公司2023年度独立董事述职报告
丁 波2024年4月18日
作为龙建路桥股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《龙建路桥股份有限公司章程》《龙建股份董事工作制度》《龙建股份董事会专门委员会实施细则》《上市公司独立董事履职指引》《黑龙江省建设投资集团关于印发权属企业董事会和董事评价暂行办法》《龙建股份董事工作制度》《龙建股份独立董事工作制度》的有关规定，在2023年度充分发挥独立董事的独立作用，忠实履行各项职责，积极出席相关会议，并以谨慎的态度对相关事项发表了表决意见及独立董事意见，切实维护了公司的整体利益和中小股东的合法利益。
现将本人2023年度的工作情况报告如下：
一、基本情况
（一）个人工作履历
丁波，男，58岁，曾任黑龙江交通高等专科学校副教授、系主任；2009年12月任黑龙江工程学院经济管理学院院长、教授；2015年4月任龙建股份独立董事、黑龙江工程学院经济管
理学院院长；2016年12月任龙建股份独立董事；2017年1月至2023年12月28日任龙建股份独立董事，期间至今兼任黑龙江工程学院经济管理学院教授。未在其他上市公司兼任独立董事。
（二）独立董事独立性的情况说明
经过认真梳理，本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业、公司控股股东、实际控制人的附属企业任职，不存在直接或者间接持有公司已发行百分之一以上股份的情况，亦不在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职、不在该公司前五名股东单位任职。本人与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业没有重大业务往来，不在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职。本人没有为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务，没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其它利益。
因此本人不存在影响独立性的情况，能够独立发表意见，维护公司整体利益。
二、年度履职概况
（一）董事会、股东大会履职情况
2023年度，公司董事会会议、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策和其他重大事项均按相关规定履行了相关程序，合法有效，符合公司的发展战略要求。
2023年度任职期间内，公司第九届董事会共召开10次会议，股东大会5次，本人通过现场出席或通讯方式参加了5次股东大会和9次董事会，第9届董事会第29次会议委托刘志伟董事代为参会。同时，还在第9届董事会第31次会议接受刘志伟董事的委托代为表达其独立董事意见。本人在董事会上认真阅读议案，与公司经营管理层保持了充分沟通，也提出了一些合理化建议，并以谨慎的态度行使表决权，维护公司整体利益和中小股东的权益。本人对公司董事会各项议案及公司其他事项在认真审阅的基础上均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。
（二）董事会专门委员会履职情况
本人担任董事会审计委员会主任，严格按照《公司章程》《董事会专门委员会实施细则》等相关规定，积极对公司内部审计部门工作和审计质量进行沟通和指导，审查公司内控制度建设及完善情况，并提出合理化建议，切实履行了独立董事职责，发挥了审计委员会作用。
作为董事会审计委员会主任委员，本人召集并参加了十次审计委员会的会议，共对40项议案进行了审议，本着专业、负责的态度对内部审计部门提交的内部审计工作报告进行审议，对内部控制的有效性进行监督；对年审会计师完成审计工作情况及其执业质量进行了全面客观的评价；审查了总会计师候选人于海军的履历等相关材料，委员们一致同意将于海军先生作为公司总会计师候选人，提交公司董事会审议。
同时作为提名委员会委员，参加3次提名委员会会议，审议了3项议案：《龙建股份提名委员会2022年度履职情况的报告》《关于提名第十届董事会董事候选人的议案》《关于提名公司高级管理人员候选人的议案》，审核了新一届董事、高级管理人员候选人履历和相关资料，未发现有《公司法》和《公司章程》规定不得担任董事、高级管理人员之情形。积极推动了公司持续快速的发展和核心团队的建设。
本人还担任董事会薪酬与考核委员会委员，参加了5次专门会议，审议了9项议案，严格按照《公司章程》《董事会专门委员会实施细则》等相关规定，积极组织对董事、监事及高级管理人员工作绩效进行评估和考核，审核董事、监事及高级管理人员的薪酬情况，监督公司薪酬制度和激励制度的执行情况。
（三）独立董事专门会议工作情况
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、龙建股份《独立董事工作制度》的要求，我们自2023年11月15日起建立了独立董事专门会议机制。任职期间内龙建股份严格按照要求召开会议，我们第九届董事会独立董事共参加独立董事专门会议1次，充分了解公司应当披露的关联交易，经表决一致同意提交公司董事会审议。
（四）行使独立董事职权的情况
2023年度，本人在履职过程中不存在障碍，积极对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见。报告期内，
本人在了解相关法律、法规及公司经营状况的前提下，依靠自己的专业知识和能力做出客观、公正、独立的判断，对公司相关事项进行核查并发表了如下独立意见：
1.第9届董事会第28次董事会，于2月28日以通讯方式召开。本次董事会共审议10项议案：《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺（修订稿）的议案》《关于修订<公司可转换公司债券之债券持有人会议规则>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》，本人站在公司发展角度，独立客观的做出自己的判断，均投票赞成。
2.第9届董事会第29次董事会，于3月29日召开。本次董事会共审议27项议案：《龙建股份2022年度董事会工作报告》《龙建股份2022年度总经理工作报告》《龙建股份2022年年度报告及摘要》《龙建股份2022年度内部控制评价报告》《龙建
股份2022年度内部控制审计报告》《龙建股份2022年度财务决算报告》《龙建股份2022年度利润分配预案》《龙建股份2023年度财务预算报告》《龙建股份2022年度董事薪酬分配议案》《龙建股份2022年度高管人员薪酬分配议案》《龙建股份战略委员会2022年度履职情况的报告》《龙建股份审计委员会2022年度履职情况的报告》《龙建股份提名委员会2022年度履职情况的报告》《龙建股份薪酬与考核委员会2022年度履职情况的报告》《龙建股份审计委员会关于中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）从事公司2020年度审计工作的总结报告》《龙建股份关于续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》《龙建股份2022年度非独立董事述职报告》《龙建股份2022年度独立董事述职报告》《龙建股份关于公司2022年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《龙建股份关于会计政策变更的议案》《关于公司2023年度授信预计额度的议案》《关于公司2023年度对外担保预计额度的议案》《关于公司制订2023年度参与投资类项目资本金投资计划额度的议案》《关于公司2023年度捐赠计划的议案》《龙建股份2022年度内部审计工作报告》《龙建股份2023年度内部审计工作计划》《龙建股份2022年度董事会授权经理层事项决策运行情况评估报告》等。本次会议议案较多，各项议案真实严谨，符合上市公司相关要求，本人认真对每一项议案进行仔细分析，认为符合公司的整体利益，投票赞成。
3.第9届董事会第30次董事会，于4月28日召开。本次董事会共审议2项议案：《龙建股份2023年第一季度报告》《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》等，第一季度报告真实反映了企业经营情况，投票赞成。
4.第9届董事会第31次董事会，于5月19日召开。本次董事会共审议1项议案：《关于制定<龙建股份经理层成员2022年度经营业绩考核评价及年度履职考核评价实施方案>的议案》本人认为议案合理，公开透明，符合上市公司董监高人员管理办法，会促进公司治理水平的提高，投票赞成。
5.第9届董事会第32次董事会，于8月29日召开。本次董事会共审议10项议案：《龙建股份2023年上半年度总经理工作报告》《关于聘任证券事务代表的议案》《龙建股份落实董事会职权自评估报告》《龙建股份2023年上半年度董事会授权经理层事项决策运行情况评估报告》《关于制定<龙建股份内部审计工作三年规划纲要（2023-2025）>的议案》《关于制定<龙建股份2023-2025年滚动发展规划>的议案》《关于向内蒙古额济纳旗教育发展慈善信托基金进行捐赠的议案》《关于接受关联方提供融资担保并支付担保费用暨关联交易的议案》《关于公司及子公司开展应收账款保理业务并由公司为部分保理业务提供担保的议案》《龙建股份2023年半年度报告》，涉及内容关于公司经营管理等方面，是公司治理的依据，是完善公司生产经营管理的主要规则，为公司的长远发展提供了保障，投票赞成。
6.第9届董事会第33次董事会，于9月12日召开。本次董事会共审议了4项议案：《关于受让控股子公司一公司、四公司、五公司股权的议案》《关于修订<龙建股份信息披露事务管理制度>的议案》《龙建股份2023年董事会定期会议方案》《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》，涉及公司治理、规章制度建设等议案。上述议案符合公司利益，投票赞成。
7.第9届董事会第34次董事会，于9月28日召开。本次董事会共审议了5项议案：《关于公司以股权收购方式收购御禧公司55%股权的议案》《关于修订<龙建股份独立董事工作制度>的议案》《关于修订<龙建股份董事会授权经理层及总经理报告工作制度>的议案》《关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》，本人认真分析每一项议案，投票赞成。
8.第9届董事会第35次董事会，于10月30日召开。本次董事会共审议了4项议案：《龙建股份2023年第三季度报告》《关于向关联方购买办公楼层的议案》《关于注册发行永续中期票据的议案》《关于召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》，公司第三季度报告客观真实，反映出公司经营一切正常，公司按照计划进度有条不紊进行，投票赞成。
9.第9届董事会第36次董事会，于11月15日召开。本次
董事会共审议了2项议案：《关于制定<龙建股份非金融企业债务融资工具信息披露事务管理制度>的议案》《龙建股份经理层成员2022年度经营业绩考核评价及年度履职考核评价结果及薪酬兑现》，涉及公司制度建设和公司经理层管理，利于促进公司的长期发展，投票赞成。
10.第9届董事会第37次董事会，于12月12日召开。本次董事会共审议了15项议案：《关于调整2021年限制性股票激励计划对标企业的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<龙建股份董事会专门委员会实施细则>的议案》《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》《关于签署<哈尔滨市地下综合管廊二期工程（第一批）PPP项目一包终止协议>的议案》《关于公司新增2023年度日常关联交易预计额度的议案》《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》《关于制定<龙建股份会计师事务所选聘管理办法>的议案》《龙建股份关于续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》《关于公司前期会计差错更正及追溯调整的议案》《关于召开公司2023年第四次临时股东大会的议案》，涉及公司治理、规章制度建设、公司经营管理等议案。审议上述议案时本人与相关部门和人员进行了
了解、沟通，确认议案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。上述议案，体现了公司务实严谨的工作作风，投票赞成。
2023年度任职期间内，未发生独立聘请中介机构、向董事会提议召开临时股东大会、提议召开董事会会议的情况。
（五）与中小股东的沟通交流情况
年度内我积极参与公司业绩说明会，聆听中小股东发言和建议，了解投资者的关注事项，以此作为桥梁加强与投资者间的互动，广泛听取中小投资者的意见和建议。
为提高保护公司和中小股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力，本人还积极、认真学习相关法律、法规和规章制度和独立董事履职所必备的知识，对公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面有了更深的理解和认识。参加了上海证券交易所举办的《独立董事制度改革专题培训》、黑龙江省上市公司协会举办的《“合规大讲堂”系列讲座提升信披质量，助力上市公司高质量运营》《独立董事培训》《关于组织观看“中国上市公司协会独立董事信息库”发布会暨落实独立董事制度改革座谈会直播的通知》等培训，提高自身的能力和水平，积极投身到公司的治理和发展上。
（六）在上市公司现场工作情况
2023年度，本人在例行参加专门委员会、董事会、股东大会以外，还对公司进行了多次现场考察，满足证监会对独立董事
现场工作时间的要求。10月份到鹤伊高速公路项目经理部、11月份到玉溪公司、广西区域公司、海南分公司进行实地考查，深入施工生产第一线，了解公司的实际运营情况，重点对公司的内部管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况以及财务状况等方面进行检查，帮助企业解决实际问题。本人特别关注人才引进等管理方面的问题，结合长期在高校从事教育管理工作的专长，积极牵线搭桥，建立与高等院校联合培养人才的桥梁和渠道，解决专业技术人才短缺的难题，与黑龙江工程学院联合培养专门工程技术人才，建立龙建班，为公司长远发展储备了技术人才。与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态，为公司的发展做出积极的贡献。
（七）公司配合独立董事工作情况
公司为独立董事行使职权提供了必要的工作条件并给予了积极有效的配合和支持，向本人详细讲解了公司的生产经营情况，提交了详细的会议文件，使本人能够依据相关材料和信息，作出独立、公正的判断。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
公司2023年度进行的关联交易为公司开展正常经营管理所需，属于正常的商业行为，交易价格遵循公平合理的定价原则，
有利于公司主营业务的开展和持续稳定发展，未导致公司主要业务对关联方形成重大依赖，未对公司独立性构成不利影响，符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定和要求，审议程序合法合规，未发现损害中小股东利益的情况。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
龙建股份严格执行财政部发布的企业会计准则、企业会计准则解释等有关规定，结合公司实际情况，确保财务会计报告真实准确完整、信息披露充分透明。按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年三季度报告》，本人对定期报告签署了书面确认意见。
龙建股份严格依照《公司法》《证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，编制并披露了《2022年度内部控制评价报告》，已建立了较为完善的公司治理结构和治理制度，同时也已建立了全面实施的内部控制体系，切实保障了公司和股东的合法权益。公司的内部控制实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。
（三）聘用公司审计业务的会计师事务所
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2022年度财务报告和内部控制审计服务过程中，严格遵守职业道德，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了与公司约定的各项审计业务。
年度内公司结合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的要求，制定了《龙建股份会计师事务所选聘管理办法》，并根据该办法履行了续聘会计师事务所的聘用程序，经公司股东大会审议，同意续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度财务报告和内控报告的审计机构，期限一年。审议程序充分、恰当，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益的情形。
（四）会计差错更正情况
年度内，龙建股份基于谨慎性考虑，对相关应收账款（公司与鑫泰和诉讼事项）历史上相关会计处理进行会计差错更正，追溯调整了2017年度、2018年度、2019年度、2020年度、2021年度、2022年度和2023年半年度的财务报表和附注。我们认为更正后的财务数据及财务报表能够更加客观、准确、真实地反映公司财务状况和经营成果，决策程序合法合规，一致同意。
（五）提名董事，聘任高级管理人员（含财务负责人）
2023年度，公司修订了《董事会专门委员会实施细则》，细化充实了审计委员会的职责权限。报告期年度正值换届，我们审查了总会计师候选人于海军的履历等相关材料，认为于海军符合担任公司总会计师的任职条件，具备担任公司总会计师的相关专业知识、经验和能力。
公司新一届董事，是经第九届董事会提名委员会审查报第九董事会审议，任职资格通过上海证券交易所审核通过后，提交公
司股东大会选举产生的。公司高级管理人员（含财务负责人）是经第九届董事会提名委员会（财务负责人同步提交审计委员会）审查后，提交第十届董事会决策聘任的，程序合规有效。
（六）董事、高级管理人员的薪酬
本人通过在薪酬与考核委员会、董事会的履职，审查了2022年度董事薪酬方案、经理层成员经营业绩考核评价及年度履职考核评价实施方案及兑现情况。公司董事、高级管理人员薪酬符合公司实际经营情况及所处行业、地区的薪酬水平，考核、发放的程序符合国家有关法律法规及《公司章程》等相关规定。
（七）股权激励
2023年，本人根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定，对2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就情况、调整限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票事项进行了审查并发表了同意的专项意见。
四、总体评价和建议
2023年度，本人作为公司独立董事，以及审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员，在公司董事、监事、经理、董秘等支持和配合下，依照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》《龙建股份独立董事工作制度》等法律法规规章，恪守职责、勤勉尽责，充分发挥独立董事监督
作用，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，较好地完成了赋予独立董事的各项工作。独立董事应更多实地进行公司调研，加强与公司管理层的交流与沟通，充分利用个人的专业知识为公司的发展进言尽责，促进公司的健康发展。