2023年度独立董事述职报告
王德军2024年4月18日
大家好！我作为龙建路桥股份有限公司（以下简称公司、龙建股份）的独立董事，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定和要求，在2023年度工作中，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，积极出席公司2023年召开的相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护了公司、股东特别是中小股东的利益，较好的发挥了独立董事的独立性和专业性作用。现将本人2023年度任职期间履职情况述职如下：
一、基本情况
王德军，男，68岁，曾任黑龙江省依安农场五分场通讯员；哈尔滨建筑工程学院教务处（成教院）副科长、科长；哈尔滨建筑大学道路系办公室主任；2000年7月任哈尔滨工业大学交通学院办公室主任；2010年12月任哈尔滨工业大学交通学院院长助理；2016年2月退休；2020年5月至2023年12月28日任龙建路桥股份有限公司独立董事。
报告期内，本人任职情况均符合《上市公司独立董事管理办
法》的独立性要求，具备法律法规要求的独立性，不存在影响独立性的情况。
二、2023年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会情况及投票情况2023年公司第九届董事会共召开10次会议，召开股东大会5次，本人亲自出席10次董事会，列席5次股东大会。
本人作为公司的独立董事，在召开董事会前主动了解并获取做出决策前所需要的情况和资料，会上认真审议每个议案，积极参与讨论并结合自己的专业知识提出合理化建议，对董事会审议的各项议案均投出同意票，没有反对、弃权的情形。
（二）出席专门委员会及独立董事专门会议情况及投票情况
2023年公司共召开战略委员会4次、提名委员会3次、薪酬与考核委员会5次、审计委员会10次，本人均亲自出席。同时公司召开了第九届董事会独立董事专门会议，本人亲自出席会议，在会上认真审议每个议案，本着勤勉尽责的态度，对议案积极发表意见。
（三）发表独立意见和独董事前认可情况
2023年，本人作为公司的独立董事，在了解公司经营状况的前提下，依靠自身的专业知识和能力，在董事会做出决策前，与其他三位独立董事经过讨论，取得共识，一起对下列事项发表了独立意见，并对部分事项进行了事前认可：
序号
| 序号 | 届次 | 召开日期 | 议案名称 | 独董事前认可 |
| 1 | 第九届第二十八次 | 2月28日 | 关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案 | |
| 2 | 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案 | |||
| 3 | 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案 | |||
| 4 | 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案 | |||
| 5 | 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案 | |||
| 6 | 关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺（修订稿）的议案 | |||
| 7 | 关于修订《公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》的议案 | |||
| 8 | ||||
关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案
| 9 | 关于预计公司2023年度日常关联交易的议案 | √ | ||
| 10 | 第九届第二十九次 | 3月29日 | 龙建股份2022年度内部控制评价报告 | |
| 11 | 龙建股份2022年度利润分配预案 | |||
| 12 | 龙建股份2022年度董事薪酬分配议案 | |||
| 13 | 龙建股份2022年度高管人员薪酬分配议案 | |||
| 14 | 龙建股份关于续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）的议案 | √ | ||
| 15 | 龙建股份关于公司2022年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 | |||
| 16 | 龙建股份关于会计政策变更的议案 | |||
| 17 | 关于公司2023年度授信预计额度的议案 | |||
| 18 | 关于公司2023年度对外担保预计额度的议案 | |||
| 19 | 关于公司2023年度捐赠计划的议案 | |||
| 20 | 第九届第三十二次 | 8月29日 | 关于向内蒙古额济纳旗教育发展慈善信托基金进行捐赠的议案 | |
| 21 | 关于接受关联方提供融资担保并支付担保费用暨关联交易的议案 | √ | ||
| 22 | 关于公司及子公司开展应收账款保理业务并由公司为部分保理业务提供担保的议案 |
- 4 -序号
| 序号 | 届次 | 召开日期 | 议案名称 | 独董事前认可 |
| 23 | 第九届第三十四次 | 9月28日 | 关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案 | |
| 24 | 关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案 | |||
| 25 | 第九届第三十五次 | 10月30日 | 关于向关联方购买办公楼层的议案 | √ |
| 26 | 关于注册发行永续中期票据的议案 | |||
| 27 | 第九届第三十七次 | 12月12日 | 关于调整2021年限制性股票激励计划对标企业的议案 | |
| 28 | 关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案 | |||
| 29 | 关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案 | |||
| 30 | 关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案 | |||
| 31 | 关于公司董事会换届选举非独立董事的议案 | |||
| 32 | 关于公司董事会换届选举独立董事的议案 | |||
| 33 | 关于签署《哈尔滨市地下综合管廊二期工程（第一批）PPP项目一包终止协议》的议案 | |||
| 34 | 关于公司新增2023年度日常关联交易预计额度的议案 | |||
| 35 | 关于预计公司2024年度日常关联交易的议案 | |||
| 36 | 龙建股份关于续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）的议案 | |||
| 37 | 关于公司前期会计差错更正及追溯调整的议案 |
（四）对公司进行现场调研及公司配合独立董事工作的情况2023年，我赴龙建股份鹤伊高速玉溪公司、广西区域公司、海南分公司、等地了解现状进行现场调研，主要了解区域公司企业运营、市场布局情况、存在的问题以及下步工作计划等。充分利用自己在专业领域上的经验，给予公司一些广泛的建议，帮助公司提升对重大事项决策的能力，为公司的发展做出积极的贡献。
公司董事、高管及相关工作人员积极配合独立董事的工作，为本人工作提供了便利条件。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所积极沟通，认真履行相关职责。积极跟进年报审计工作进展情况，确保审计报告全面反映公司真实情况；积极推动公司及会计师事务所在公司日常审计中作用的发挥，维护公司全体股东的利益，确保审计结果的客观、公正。
（六）保护投资者权益方面所做的工作
本人作为公司独立董事，认真审阅公司历次董事会的各项议案，特别是有关利润分配、关联交易、对外担保、募集资金使用、可转换公司债券推进情况，认真谨慎地发表独立意见，切实地维护了公司和广大社会公众股股东的利益。持续关注公司的信息披露工作，通过查阅公司信息披露公告以及投资者调研档案等，促进公司信息披露的真实、准确、完整、及时，保证公司信息披露对待所有股东公开、公平、公正。
通过公司组织的有关培训，进一步了解证监会、交易所最新的监管政策和法律法规，尤其是涉及到上市公司法人治理结构、规范运作、保护社会公众股股东权益等的认识和理解，切实加强对公司全体股东，尤其是中小股东合法权益的保护，进一步提升履职能力。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
本人对公司报告期所发生的关联交易相关事项发表了明确表示同意的独立意见。董事会审议上述事项时，关联董事回避表决，关联交易的审批程序符合国家有关法律法规、《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。自《龙建股份独立董事工作制度》修订后，报告期内召开独立董事专门会议1次，审议通过了三项关联交易事项，一致同意提交公司董事会审议。
（二）董事、高级管理人员薪酬情况
公司于2023年3月29日召开了第九届董事会第二十九次会议，审议通过了《2022年度董事薪酬分配议案》和《2022年度高级管理人员薪酬分配议案》，本人认为该议案表决符合法定程序，未损害中小股东权益。
（三）募集资金使用情况
公司募集资金存放和使用均依照相关规定执行，不存在违规情况，维护了公司股东的合法权益。截至2022年12月31日，募集资金已经全部使用完毕，募集资金专户无余额且专户已经全部销户完毕，2023年度内不涉及募集资金使用。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
鉴于中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司2022年度财务报告的审计工作中，认真负责，能够依据中国注册会计师独立审计准则进行审计工作，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《公司章程》，本人认为公司续聘会计
师事务所所履行的审议程序充分、恰当，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益的情形，公正、客观地反映了公司报告期内的财务状况和生产经营情况。
（五）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过。报告期内，公司披露了《2022年度内部控制评价报告》，本人认为任期内公司审议的重大事项均符合相关法律法规的规定，公司审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（六）会计差错更正
公司于2023年12月12日召开第九届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于公司前期会计差错更正及追溯调整的议案》。根据《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》等有关规定，对公司前期会计差错进行更正并追溯调整相关年度的财务数据。公司会计差错更正符合《会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》等相关要求，可以真实地反映公司的财务状况，不存在损害公司和股东利益的情
形。
（七）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员2023年12月8日，公司召开了提名委员会，审议通过了《关于提名第十届董事会董事候选人的议案》。2023年12月22日，公司召开提名委员会，审议通过了《关于提名公司高级管理人员候选人的议案》。
（八）股权激励
2023年，公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售，同时调整限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票等相关事项，符合相关法律法规要求，不存在损害公司及股东利益的情形。
（九）其他事项
2023年，本人没有提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况发生。
四、总体评价与建议
以上是本人在2023年度履行职责情况的汇报。本人作为公司的独立董事，严格按照法律法规等相关规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，充分发挥独立董事的作用，更多地维护广大投资者特别是中小股东的合法权益。公司董事会、管理层及相关工作人员在本人2023年的工作中给予了极大的协助和配合，在此表示衷心感谢。