兆易创新科技集团股份有限公司
独立董事2023年度述职报告
2023年，本人作为兆易创新科技集团股份有限公司（以下简称“兆易创新”或“公司”）的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规的规范要求，以及《兆易创新科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公司《独立董事工作制度》等相关制度赋予的权利和义务，勤勉履职，认真审议董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议的各项议案，发挥专业特长，为公司经营发展提出合理化建议。通过对董事会审议的重大事项发表审慎、客观的独立意见，为董事会的科学决策提供有力支撑，促进公司稳健、规范、可持续发展，切实维护了公司和中小股东的合法利益。现将本人2023年度履职情况汇报如下：
一、 独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
本人梁上上，男，1971年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，清华大学法学院民商法博士。1997年8月至2013年9月，任职于浙江大学法学院，先后担任助教、讲师、副教授、教授、博士生导师等；其间先后担任法律系副主任、法学院院务委员、副院长等；2013年9月至今，清华大学法学院教授、博士生导师，其间担任法学院教学委员会委员等。现任统一低碳科技（新疆）股份有限公司独立董事。2018年12月起担任公司独立董事，薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、提名委员会委员。
（二）独立性说明
作为公司的独立董事，具备独立董事任职资格，符合法律法规所规定的独立性要求，未在公司担任除独立董事以外的其他职务， 不存在受公司控股股东、 实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人影响的情形，亦不存在影响独
立客观判断的其他情形。
二、独立董事2023年度履职概况
（一）董事会及其专门委员会、独立董事专门会议、股东大会出席情况
1. 董事会、股东大会出席情况
2023年度，本人共计参加7次董事会、3次股东大会，本人对董事会各项议案均认真审核，并发表同意的独立董事意见，未对相关议案提出异议。本年度，公司股东大会及董事会会议等相关会议的召集召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关决策程序，符合中国证监会及上海证券交易所等相关规定。2023年度，本人参加董事会及股东大会会议情况，具体如下：
董事姓名
出席董事会情况出席股东大会情况
应参加董事会次数
亲自出席次数
通讯方式参加次数
委托出席次数
缺席
次数
是否连续两次未亲
自参加
应出席股东大会次数
出席股东大会次数梁上上 7 7 3 0 0 否 3 3
2. 董事会各专门委员会出席情况
公司董事会下设审议委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会。本人担任薪酬与考核委员会主任委员，并同时为审计委员会委员、提名委员会委员。报告期内公司召开了6次薪酬与考核委员会会议，6次审计委员会会议，2次提名委员会会议，本人均参加了各次专门委员会会议。
本人作为董事会薪酬与考核委员会主任委员，严格按照《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定，积极召集会议，就公司高级管理人员年度绩效考核及薪酬调整事项进行了核查，认为符合公司实际经营情况，体现了对高级管理人员的激励与约束作用，有利于公司的长期发展；就公司2023年股票期权激励计划草案及授予，公司2020、2021年激励计划条件成就、调整、回购注销等事项进行审核，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。
本人作为董事会审计委员会委员，严格按照《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等相关规定，就公司定期报告进行审核、监督公司年度审计工作，就会计师出具的年度审计总结、年度审计财务报表及内部控制报告等进行专项审议，就公司年度、半年度募集资金存放和使用、续聘会计师事务所等进行审核，切实履行了董事会审计委员会委员的职责。
本人作为董事会提名委员会委员，严格按照《公司章程》《董事会提名委员会工作细则》等相关规定，就公司高级管理人员、董事候选人任职资格、任职条件等进行审核，切实履行了提名委员会委员的责任和义务。
3. 独立董事专门会议出席情况
2023年8月，中国证监会发布《上市公司独立董事管理办法》，优化上市公司独立董事制度，提升独立董事履职能力，充分发挥独立董事作用，本人积极参加了公司组织的相关培训。报告期内公司召开了1次独立董事专门会议，本人就公司2024年半年度关联交易额度、2023年报及年审计划等进行了审核，切实按照相关规定要求履行了独立董事的责任和义务。
报告期内，本着审慎客观的原则，以勤勉尽责的态度，本人充分发挥在法律领域的专长。在董事会及各专门委会会议、独立董事专门会议召开前，对会议相关审议事项进行较为全面的调查和了解，并在必要时向公司进行问询，公司能够积极配合并及时进行回复。在会议召开过程中，就审议事项与其他董事进行充分讨论，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，并根据独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关书面意见，积极促进董事会决策的客观性、科学性，切实维护了公司和全体股东的利益。报告期内，本人对公司2023年度董事会及各专门委员会的所有议案均投了赞成票；公司董事会2023年度审议的所有议案全部表决通过。
（二）现场考察情况
报告期内，本人充分利用参加董事会及其专门委员会、独立董事专门会议、股东大会现场会议的机会，对公司进行实地考察，此外，本人通过会谈、电话等多种方式与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，掌握公司经营及规范运作情况，全面深入地了解公司的管理状况、财务状况、募集资金投资项目
进展情况、关联交易等重大事项，关注外部环境及市场变化对公司的影响，促进公司管理水平提升。
（三）上市公司配合独立董事工作情况
报告期内，公司高级管理人员及相关部门工作人员高度重视与独立董事的沟通交流，及时汇报公司经营及重大事项进展情况，征求意见，听取建议并及时落实，积极配合和支持独立董事的工作，切实保障独立董事的知情权，对于会议组织、议案资料报送、现场考察等，公司均能做到合规、合理安排与组织，并在事前就相关事项进行充分沟通，对于关心的问题，能够安排熟悉相关工作的专业人员进行解答，为本人履职提供必要的工作条件和大力支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023年，本人根据法律法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求对公司的定期报告编制、关联交易、募集资金使用、股权激励等事项予以重点审核，从有利于公司持续经营和长远发展以及维护股东利益的角度出发，发表了客观、公正的独立意见，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥重要作用。具体情况如下：
（一）关联交易情况
报告期内，根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易决策制度》等要求，本人秉承独立、客观、公正的原则及立场，对公司日常关联交易预计额度事项进行审议，并出具了事前认可意见和独立意见，本人认为，公司的关联交易事项符合经营和长远战略发展的需要，遵循了公平、公允的交易原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。
（二）募集资金的使用情况
报告期内，公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金使用管理制度》的相关规定，规范、合理地使用募集资金。本人审议通过了公司募集资金存放与实际使用情况、募集资金进行现金管理等事项并发表了同意的独立意见。经了解与核查，上述募集资金管理及使用事项是为了进一步提高募集资金使用效率，不存在变相变更募集资
金用途或违规使用募集资金等情形，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率。公司及时、真实、准确、完整披露了与募集资金使用相关的信息，公司不存在募集资金管理和信息披露违规的情形。
（三）对外担保及资金占用情况
报告期内，经了解与核查，公司不存在对外担保及关联方违规占用公司资金的情况。
（四）董事、高级管理人员提名及高管薪酬情况
报告期内，我们对公司董事候选人、拟聘任的高级管理人员人选的基本情况、任职资格、聘任程序等进行了核查。我们认为，候选董事、高级管理人员具备任职资格和任职条件，未发现其有《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》中规定的不得担任董事、公司高级管理人员的情形，有关提名、聘任程序符合《公司法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。
薪酬与考核委员会根据公司《高级管理人员薪酬管理制度》，结合公司实际经营情况，对高级管理人员2022年度绩效考核和2023年度薪酬调整的议案审议通过，报请董事会审议。经核查，本人认为该议案符合国家有关法律、法规及公司章程等规定，决策程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。
（五）现金分红及投资者回报情况
报告期内，本人审议了公司《2022年度利润分配预案》并发表同意的独立意见，本人认为：公司2022年度利润分配预案符合法律、法规、中国证监会有关规定以及《公司章程》的规定，该预案充分考虑了公司经营发展需要、公司的盈利情况、现金流状况和长远发展的资金需要等因素，兼顾了公司长期可持续发展与股东合理回报。该预案不存在损害股东，特别是中小股东利益的情况。
（六）续聘会计师事务所情况
报告期内，公司续聘了中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度财务及内控报告审计机构。公司聘请会计师事务所决策程序合法、有效，符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规以及
《公司章程》的相关规定。
（七）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规和有关规定履行信息披露义务。本人作为公司独立董事，积极有效的履行了独立董事的职责，对公司的披露工作进行有效的监督和核查，确保所披露信息符合及时、真实、准确、完整的要求，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。报告期内，公司共披露包括“三会”决议、关联交易、募集资金使用、股权激励计划及相关事项等在内的临时公告89则。同时，公司根据相关要求，按照预约披露时间及时准确地披露了2022年年报、2023年第一季度报告、2023年半年度报告、2023年第三季度报告共4则定期报告。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司、公司控股股东及实际控制人、公司股东严格按照承诺事项履行职责，未发生违反承诺事项的情况。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》等规范性文件要求，结合公司实际经营情况，进一步建立健全内部控制体系，推进企业内部控制规范体系稳步实施。公司建立的内控管理体系能够得到有效执行，公司出具的《2022年度内部控制评价报告》全面、真实、客观地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2023年，公司召开董事会会议7次，战略委员会1次，审计委员会6次，薪酬与考核委员会6次，提名委员会2次，审议通过了包括定期报告、关联交易、募集资金使用、股权激励等重要经营事项在内的各类议案，为公司各项经营活动顺利开展奠定了重要基础。公司董事在日常工作中积极履行相应职责，对于待决策事项进行提前了解和认真研究，尤其作为各专门委员会委员及时就重要事项进行专项讨论，有效促进了公司规范治理水平的不断提升。
四、总体评价和建议
2023年，本人作为公司的独立董事，按照相关法律法规及公司制度的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉地履行其职责，全面关注公司的发展状况，及时了解公司的生产经营信息，认真审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件，持续推动公司治理体系的完善。2024年，本人将继续严格按照相关法律法规和《公司章程》等对独立董事的要求，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，秉承对公司和全体股东负责的精神，切实维护好全体股东特别是中小股东合法权益。
最后，对公司管理层及相关工作人员在本人2023年度工作中给予的协助和积极配合，表示衷心的感谢。
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