金华春光橡塑科技股份有限公司董事会专门委员会工作制度
第一章 总 则第一条 为适应金华春光橡塑科技股份有限公司(以下简称“公司”)战略发展需要、规范高级管理人员的聘选工作，建立健全公司高级管理人员的薪酬考核制度，确保公司内部审计工作的及时性和专业性，增强公司核心竞争力，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《公司章程》及其他有关规定，公司董事会特设立战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，并制定本工作制度。第二条 战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第二章 战略委员会工作细则第三条 董事会战略委员会是董事会下设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。第四条 人员组成：
（一）战略委员会成员由三名董事组成，其中独立董事至少一名。
（二）战略委员会委员由董事会选举产生。
（三）战略委员会设主任委员（召集人）一人，由公司董事长担任，负责召集和主持战略委员会工作。当战略委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；战略委员会主任既不履行职责，也未指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行战略委员会主任职责。
（四）战略委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。委员会委员可以在任
期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期内进行调整。当委员会人数低于本细则规定人数时，董事会应当根据本细则规定补足委员人数，补充委员的任职期限截至该委员担任董事的任期结束。
第五条 职责权限：
（一）战略委员会的主要职责权限：
1、对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；
2、对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；
3、对《公司章程》规定的必须经董事会或股东大会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；
4、对《公司章程》规定的必须经董事会或股东大会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
5、对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；
6、对以上事项的实施进行跟踪检查；
7、公司董事会授权的其他事宜。
（二）战略委员会对董事会负责，其提案提交董事会审议决定。委员会应将所有研究讨论情况、材料和信息，以报告、建议和总结等形式向董事会提供，供董事会研究和决策。
（三）战略委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。
第六条 议事规则：
（一）战略委员会会议可分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开一次。临时会议在董事会认为必要时或委员会召集人认为必要时或经半数以上委员会委员提议时均可召开临时会议。
会议原则上应在召开前三天通知全体委员。紧急情况下可不受前述通知时限限制，但召集人应当在会议上做出说明。
（二）战略委员会会议通知应至少包括以下内容：
1、会议召开时间、地点；
2、会议期限；
3、会议需要讨论的议题；
4、会议联系人及联系方式；
5、会议通知的日期。
会议通知可以以专人送达、电话、电子邮件或快递等方式发出。
（三）战略委员会会议可以采取现场、通讯或现场与通讯相结合的方式召开。通讯方式包括视频会议、电话会议、书面议案会议等方式。战略委员会会议应由三分之二以上的委员（含三分之二）出席方可举行，每一名委员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
（四）战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
（五）战略委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，每1名委员不能同时接受2名以上委员委托。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
（六）授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
1、委托人姓名；
2、被委托人姓名；
3、代理委托事项；
4、对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）；
5、授权委托的期限；
6、授权委托书签署日期。
（七）战略委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。战略委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
（八）当委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应回避。该委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足战略委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
（九）战略委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。表决意见分为同意、反对和弃权。与会委员应当从上述意见中选择其一，未做选择或
者同时选择两个以上意见的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。投反对或弃权票的委员应当明确说明理由。
（十）战略委员会会议，必要时可邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。也可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非战略委员会委员对议案没有表决权。
（十一）如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
（十二）战略委员会会议表决方式为举手或书面投票表决。会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。
第七条 会议决议和会议记录：
（一）每项议案获得规定的有效表决票数，并经与会委员签字后即形成战略委员会决议。
（二）战略委员会应不迟于会议决议生效之次日，将会议通过的议案及表决结果向公司董事会通报。
（三）战略委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。战略委员会会议记录作为公司档案由公司证券部保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。
（四）战略委员会会议记录应至少包括以下内容：
1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；
2、出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
3、会议议程；
4、委员发言要点；
5、每一决议事项或议案的表决方式和载明同意、反对或弃权的票数及表决结果；
6、其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
（五）战略发展委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
（六）战略委员会决议实施的过程中，战略委员会召集人或其指定的其他委
员应就实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正。有关人员若不采纳意见，战略委员会主任或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。
（七）出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自泄露有关信息。
第三章 提名委员会工作细则
第八条 董事会提名委员会是董事会下设立的专门机构，主要负责对公司董事及须由董事会聘免的高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究并提出建议。
第九条 人员组成：
（一）提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名。
（二）提名委员会委员经董事会选举产生。
（三）提名委员会设主任委员（召集人）一名，由董事会在独立董事委员中选举产生，负责召集和主持提名委员会工作。当提名委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；提名委员会主任既不履行职责，也未指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行提名委员会主任职责。
（四）提名委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期内进行调整。当委员会人数低于本细则规定人数时，董事会应当根据本细则规定补足委员人数，补充委员的任职期限截至该委员担任董事的任期结束。
第十条 职责权限
（一）提名委员会的主要职责权限：
1、根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
2、提名或者任免董事；
3、聘任或者解聘高级管理人员；
4、研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
5、广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
6、对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；
7、对需提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
8、法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
（二）提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 工作程序：
（一）提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
（二）董事、高级管理人员的选任程序：
1、由提名工作小组在与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况后，形成书面材料，报提名委员审议；
2、提名委员会可在本公司、控股(参股)企业内、外部广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
3、搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
4、征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
5、召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
6、在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
7、根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第十二条 议事规则：
（一）提名委员会会议在董事会认为必要时或委员会召集人认为必要时或两名以上委员会委员提议时召开，并于会议召开前三天通知全体委员。但紧急情况
下可不受前述通知时限限制。
（二）提名委员会会议通知应至少包括以下内容：
1、会议召开时间、地点；
2、会议期限；
3、会议需要讨论的议题；
4、会议联系人及联系方式；
5、会议通知的日期。
会议通知可以以专人送达、电话、电子邮件或快递等方式发出。
（三）提名委员会会议可以采取现场、通讯或现场与通讯相结合的方式召开。通讯方式包括视频会议、电话会议、书面议案会议等方式。提名委员会会议应由三分之二以上的委员（含三分之二）出席方可举行，每一名委员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
（四）提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
（五）提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，每1名委员不能同时接受2名以上委员委托。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
（六）授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
1、委托人姓名；
2、被委托人姓名；
3、代理委托事项；
4、对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）；
5、授权委托的期限；
6、授权委托书签署日期。
（七）提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
（八）提名委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。表决意见分为同意、反对和弃权。与会委员应当从上述意见中选择其一，未做选择或
者同时选择两个以上意见的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。投反对或弃权票的委员应当明确说明理由。
（九）提名委员会会议，必要时可邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。也可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非提名委员会委员对议案没有表决权。
（十）如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
（十一）提名委员会会议表决方式为举手或书面投票表决。会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。
第十三条 会议决议和会议记录：
（一）每项议案获得规定的有效表决票数，并经与会委员签字后即形成提名委员会决议。
（二）提名委员会应不迟于会议决议生效之次日，将会议通过的议案及表决结果向公司董事会通报。
（三）提名委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。提名委员会会议记录作为公司档案由公司证券部保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。
（四）提名委员会会议记录应至少包括以下内容：
1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；
2、出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
3、会议议程；
4、委员发言要点；
5、每一决议事项或议案的表决方式和载明同意、反对或弃权的票数及表决结果；
6、其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
（五）提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
（六）出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自泄露有关信
息。
第四章 审计委员会工作细则第十四条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构,主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
第十五条 人员组成：
（一）审计委员会委员由公司董事会选举产生，并由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中至少包括两名独立董事。
（二）审计委员会成员原则上须独立于上市公司的日常经营管理事务。审计委员会中独立董事委员占审计委员会成员总数的半数以上，而且至少应有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。
（三）审计委员会设主任委员（召集人）一名，由董事会在独立董事且为会计专业人士的委员中选举产生，负责召集和主持审计委员会工作。
本细则所称会计专业人士应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
1、具备注册会计师资格；
2、具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
3、具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
（四）审计委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期内进行调整。当委员会人数低于本规则规定人数时，董事会应当根据本细则规定补足委员人数，补充委员的任职期限截至该委员担任董事的任期结束。
第十六条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、 监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
第十七条 职责权限：
（一）审计委员会的主要职责与权限：
1、监督及评估外部审计机构工作；
2、指导和监督内部审计部门的工作；
3、审阅公司的财务报告并对其发表意见；
4、评估内部控制的有效性；
5、协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
6、公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
（二）审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方面：
1、评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
2、向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
3、审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
4、与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；
5、监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
（三）审计委员会在指导内部审计部门工作时，应当履行以下主要职责：
1、审阅上市公司年度内部审计工作计划；
2、督促上市公司内部审计计划的实施；
3、审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；
4、指导内部审计部门的有效运作；
公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
（四）审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见时，应当履行以下主要职责：
1、审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
2、重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
3、特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
4、监督财务报告问题的整改情况。
（五）审计委员会评估内部控制的有效性时，应当履行以下主要职责：
1、评估上市公司内部控制制度设计的适当性；
2、审阅内部控制自我评价报告；
3、审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
4、评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
（六）审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构与的沟通的职责包括：
1、协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
2、协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
（七）审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。
（八）审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
（九）公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第十八条 议事规则：
（一）审计委员会每季度至少召开一次会议。当有两名及以上审计委员会委员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议须有三分之二以上的委员出席方可举行。
会议原则上应在召开前三天通知全体委员。紧急情况下可不受前述通知时限
限制，但召集人应当在会议上做出说明。
（二）审计委员会会议通知应至少包括以下内容：
1、会议召开时间、地点；
2、会议期限；
3、会议需要讨论的议题；
4、会议联系人及联系方式；
5、会议通知的日期。
会议通知可以以专人送达、电话、电子邮件或快递等方式发出。
（三）审计委员会会议可以采取现场、通讯或现场与通讯相结合的方式召开。通讯方式包括视频会议、电话会议、书面议案会议等方式。每一名委员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
（四）审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
（五）审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，每1名委员不能同时接受2名以上委员委托。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
（六）授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
1、委托人姓名；
2、被委托人姓名；
3、代理委托事项；
4、对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）；
5、授权委托的期限；
6、授权委托书签署日期。
（七）审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
（八）当委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应回避。该委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足审计委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
（九）审计委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。表决意见分为同意、反对和弃权。与会委员应当从上述意见中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意见的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。投反对或弃权票的委员应当明确说明理由。
（十）审计委员会会议必要时可邀请公司董事、有关高级管理人员和相关人员列席会议。列席会议的人员应当根据委员会委员的要求作出解释和说明。如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
（十一）审计委员会会议表决方式为举手或书面投票表决。会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。
第十九条 会议决议和会议记录：
（一）每项议案获得规定的有效表决票数，并经与会委员签字后即形成审计委员会决议。
（二）审计委员会应不迟于会议决议生效之次日，将会议议案及表决结果向公司董事会通报。
（三）审计委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。审计委员会会议记录作为公司档案由公司证券部保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。
（四）审计委员会会议记录应至少包括以下内容：
1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；
2、出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
3、会议议程；
4、委员发言要点；
5、每一决议事项或议案的表决方式和载明同意、反对或弃权的票数及表决结果；
6、其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
（五）审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
（六）出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自泄露有关信息。
第五章 薪酬与考核委员会工作细则
第二十条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第二十一条 本章工作细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监（即财务负责人）、董事会秘书及由总经理提请董事会聘任的其他高级管理人员。
第二十二条 人员组成：
（一）薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中包括二名独立董事。
（二）薪酬与考核委员会委员经董事会选举产生。
（三）薪酬与考核委员会设主任（召集人）一名，由董事会在独立董事委员中选举产生，负责召集和主持薪酬与考核委员会工作。当薪酬与考核委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；薪酬与考核委员会主任既不履行职责，也未指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会主任职责。
（四）薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期内进行调整。当委员会人数低于本细则规定人数时，董事会应当根据本细则规定补足委员人数，补充委员的任职期限截至该委员担任董事的任期结束。
第二十三条 职责权限：
（一）薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、 审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记 载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
薪酬与考核委员会提出的公司董事、经理人员的薪酬标准和绩效考核方案须报经董事会审议批准，其中董事的薪酬标准和绩效考核方案须提交股东大会审议通过后方可实施；薪酬与考核委员会制订的股权激励计划须经公司股东大会批准。
第二十四条 工作程序：
（一）薪酬与考核委员会会议在临时会议在董事会认为必要时或委员会召集人认为必要时或经半数以上委员会委员提议时均可召开临时会议。
会议原则上应在召开前三天通知全体委员。紧急情况下可不受前述通知时限限制，但召集人应当在会议上做出说明。
（二）会议通知应至少包括以下内容：
1、会议召开时间、地点；
2、会议期限；
3、会议需要讨论的议题；
4、会议联系人及联系方式；
5、会议通知的日期。
会议通知可以以专人送达、电话、电子邮件或快递等方式发出。
（三）薪酬与考核委员会会议可以采取现场、通讯或现场与通讯相结合的方式召开。通讯方式包括视频会议、电话会议、书面议案会议等方式。薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员（含三分之二）出席方可举行，每一名委员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
（四）薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。每1名委员不能同时接受2名以上委员委托。委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
（五）授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
1、委托人姓名；
2、被委托人姓名；
3、代理委托事项；
4、对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）；
5、授权委托的期限；
6、授权委托书签署日期
（六）薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
（七）薪酬与考核委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。表决意见分为同意、反对和弃权。与会委员应当从上述意见中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意见的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。投反对或弃权票的委员应当明确说明理由。
（八）薪酬与考核委员会会议，必要时可邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。也可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。
（九）如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
（十）薪酬与考核委员会会议表决方式为举手或书面投票表决。会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。
第二十五条 会议决议和会议记录：
（一）每项议案获得规定的有效表决票数，并经与会委员决议签字后即形成薪酬与考核委员会决议。
（二）薪酬与考核委员会应不迟于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。
（三）薪酬与考核委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录
人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。战略委员会会议记录作为公司档案由公司证券部保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。
（四）薪酬与考核委员会会议记录应至少包括以下内容：
1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；
2、出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
3、会议议程；
4、委员发言要点；
5、每一决议事项或议案的表决方式和载明同意、反对或弃权的票数的表决结果；
6、其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
（五）薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
（六）出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自泄露有关信息。
第六章 附 则
第二十六条 本工作制度自董事会决议通过之日起施行。
第二十七条 本工作制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司司章程》的规定执行；本工作制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并据以修订，报董事会审议通过。
第二十八条 本工作制度解释权归属公司董事会。
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2024年4月