证券代码：603986 证券简称：兆易创新 公告编号：2024-029
兆易创新科技集团股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
兆易创新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议的会议通知和材料于2024年4月8日以电子邮件方式发出，会议于2024年4月18日以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长朱一明先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名；公司全体监事和全体高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定。经与会董事认真审议，以记名投票表决方式一致通过以下议案：
一、关于审议《2023年度总经理工作报告》的议案
2023年，公司经营管理层严格按照相关法律法规的规定，有效地落实董事会、股东大会各项决议，推进公司2023年度各项经营管理工作。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
二、关于审议《2023年度财务决算报告》的议案
公司2023年财务报表已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了中兴华审字（2024）第011148号标准无保留意见的审计报告。公司《2023年度财务决算报告》，客观、真实、公允地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。
《2023年度财务决算报告》内容请详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、关于审议《2023年年度报告》及摘要的议案
本议案具体内容请详见同日刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新2023年年度报告》及其摘要。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
四、关于审议《2024年第一季度报告》的议案
本议案具体内容请详见同日刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新2024年第一季度报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
五、关于2023年计提资产减值准备的议案
本议案具体内容请详见同日刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于2023年计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-031）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、关于2024年第一季度计提资产减值准备的议案
本议案具体内容请详见同日刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于2024年第一季度计提资产减值准备的的公告》（公告编号：2024-032）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
七、关于审议《2023年度利润分配预案》的议案
根据《上市公司股份回购规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份（2023年12月修订）》，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。公司2023年度以自有资金通过集中竞价方式实施了股份回购，回购金额101,983,223.00元（不含交易费用），占公司2023年度合并报表归属上市公司股东净利润的比例约为63.29%，上述回购已实施完毕。
结合上述情况，考虑公司战略发展规划、公司经营现状和未来发展资金需求等因素，公司拟定2023年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本，剩余未分配利润结转至以后年度。
本议案具体内容请详见同日刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新2023年度利润分配预案公告》（公告编号：
2024-033）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、关于审议《2023年环境、社会及管治报告》的议案
《2023年环境、社会及管治报告》内容请详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
九、关于审议《2023年度董事会工作报告》的议案
《2023年度董事会工作报告》内容请详见上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、关于审议《独立董事2023年度述职报告》的议案
公司独立董事张克东、梁上上、钱鹤、郑晓东分别出具了年度述职报告，《独立董事2023年度述职报告》内容请详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。本议案尚需提交公司股东大会，独立董事将在2023年年度股东大会上作述职报告。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
十一、关于审议《公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》的议案
《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》内容请详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
十二、关于审议《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》的议案
《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》内容请详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
十三、关于审议《公司对会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》及《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告》的议案
《公司对会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告》内容请详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
十四、关于审议《2023年度内部控制评价报告》的议案
《2023年度内部控制评价报告》内容请详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
十五、关于审议《2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的议案
《2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》内容请详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案
本议案具体内容请详见同日刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2024-034）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
十七、关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案
本议案具体内容请详见同日刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-035）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
十八、关于2024年度开展外汇衍生品交易业务的议案
本议案具体内容请详见同日刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于2024年度开展外汇衍生品交易业务的公告》（公告编号：2024-036）。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
十九、关于2024年度日常关联交易预计额度的议案
本议案具体内容请详见同日刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于2024年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2024-037）。
本议案经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案关联董事朱一明回避表决。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
二十、关于审议《2024年度“提质增效重回报”行动方案》的议案
《2024年度“提质增效重回报”行动方案》内容请详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
二十一、关于审议《高级管理人员2023年度绩效考核和2024年度薪酬调整》的议案
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
本议案关联董事朱一明、何卫、胡洪、李红回避表决。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
二十二、关于修订《高级管理人员薪酬管理制度》的议案
《高级管理人员薪酬管理制度》内容请详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
本议案关联董事朱一明、何卫、胡洪、李红回避表决。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
二十三、关于2020年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的议案
鉴于公司、各业务单元/部门层面及激励对象的各项考核指标均已满足《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的第三个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件，根据2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为公司2020年激励计划第三期可行权及可解除限售的条件已经满足，可以对250名激励对象授予的限制性股票第三次申请解除限售，可解除限售的限制性股票数量为
74.9145万股，可以对239名激励对象授予的股票期权第三次申请行权，可行权的股票期权数量为99.8026万股。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。律师就本议案出具了法律意见。
本议案具体内容请详见同日刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于2020年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的公告》（公告编号：
2024-038）。
本议案关联董事何卫、胡洪、李红回避表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
二十四、关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的议案
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。律师就本议案出具了法律
意见。本议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的的公告》（公告编号：2024-039）。本议案关联董事何卫、胡洪、李红回避表决。表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
二十五、关于《兆易创新科技集团股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，公司根据相关法律法规拟定了《兆易创新科技集团股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。律师就本议案出具了法律意见。
本议案具体内容请详见同日刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新科技集团股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》及其摘要（公告编号：2024-041）。
本议案关联董事何卫、胡洪、李红回避表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
二十六、关于《兆易创新科技集团股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同
意。律师就本议案出具了法律意见。本议案具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新科技集团股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
本议案关联董事何卫、胡洪、李红回避表决。表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
二十七、关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案为了具体实施兆易创新科技集团股份有限公司2024年股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司2024年股票期权激励计划的有关事项：
（1）授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对行权价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；
（5）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以行权；
（7）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交
易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会办理未行权股票期权的注销等事宜；
（9）授权董事会实施股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划；
（10）授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会需等修改得到相应的批准；
（11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何和股票期权激励计划有关的协议；
（12）授权董事会按照既定的方法和程序，将股票期权总额度在各激励对象之间进行分配和调整，以及对授予总额度进行调整；
（13）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
（14）提请股东大会授权董事会，就股票期权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
（15）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本次股票期权激励计划有效期。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。律师就本议案出具了法律意见。
本议案关联董事何卫、胡洪、李红回避表决。表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
二十八、关于召开公司2023年年度股东大会的议案
公司董事会同意于2024年5月14日召开公司2023年年度股东大会，将本次会议审议通过的议案二、议案三、议案五、议案七、议案九、议案十、议案十五、议案十九、议案二十五至二十七提交公司股东大会审议。本议案具体内容请详见同日刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-042）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
兆易创新科技集团股份有限公司董事会
2024年4月20日