证券代码：603986 证券简称：兆易创新 公告编号：2024-030
兆易创新科技集团股份有限公司第四届监事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
兆易创新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十五次会议的会议通知和材料于2024年4月8日以电子邮件方式发出，会议于2024年4月18日以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定。经与会监事认真审议，以记名投票表决方式一致通过以下议案：
一、关于审议《2023年度财务决算报告》的议案
公司2023年财务报表已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了中兴华审字（2024）第011148号标准无保留意见的审计报告。公司《2023年度财务决算报告》，客观、真实、公允地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。
《2023年度财务决算报告》内容请详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、关于审议《2023年年度报告》及摘要的议案
经审核，监事会认为：
（1）公司2023年年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》等相关法律法规的有关规定。
（2）公司2023年年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，年度报告公允地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果等事项。
（3）年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（4）监事会保证公司2023年年度报告披露的信息真实、准确、完整，其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本议案具体内容请详见同日刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新2023年年度报告》及其摘要。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、关于审议《2024年第一季度报告》的议案
经审核，监事会认为：
（1）公司2024年第一季度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》等相关法律法规的有关规定。
（2）公司2024年第一季度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，一季度报告公允地反映了公司2024年第一季度的财务状况和经营成果等事项。
（3）季度报告编制过程中，未发现公司参与季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（4）监事会保证公司2024年第一季度报告披露的信息真实、准确、完整，其中
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本议案具体内容请详见同日刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新2024年第一季度报告》。表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
四、关于2023年计提资产减值准备的议案
公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等规定计提资产减值准备，符合公司实际情况，经过资产减值准备计提后更能公允的反映公司的资产状况、财务状况以及经营成果。公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，没有损害公司及中小股东利益，监事会同意本次计提资产减值准备。本议案具体内容请详见同日刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于2023年计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-031）。表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、关于2024年第一季度计提资产减值准备的议案
公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等规定计提资产减值准备，符合公司实际情况，经过资产减值准备计提后更能公允的反映公司的资产状况、财务状况以及经营成果。公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，没有损害公司及中小股东利益，监事会同意本次计提资产减值准备。
本议案具体内容请详见同日刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于2024年第一季度计提资产减值准备的的公告》（公告编号：2024-032）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
六、关于审议《2023年度利润分配预案》的议案
公司2023年度以现金为对价，采用集中竞价方式实施股份回购，可视同现金分红，符合相关规定。公司2023年度利润分配预案是根据公司实际财务和经营状况，并综合考虑公司战略规划制定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《公司章程》中有关利润分配的规定。监事会同意董事会拟定的《2023年度利润分配预案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
本议案具体内容请详见同日刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新2023年度利润分配预案公告》（公告编号：
2024-033）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、关于审议《2023年环境、社会及管治报告》的议案
《2023年环境、社会及管治报告》内容请详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
八、关于审议《2023年度监事会工作报告》的议案
《2023年度监事会工作报告》内容请详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、关于审议《2023年度内部控制评价报告》的议案
《2023年度内部控制评价报告》内容请详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
十、关于审议《2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的议案《2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》内容请详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可以满足公司生产经营对流动资金的需求，有利于提高闲置募集资金的使用效率，降低公司财务费用，不存在变相改变募集资金投向，不存在违规使用募集资金的情形，符合公司及全体股东利益。同意公司在保证不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过人民币20亿元闲置募集资金暂时补充流动资金并用于与主营业务相关的生产经营。本议案具体内容请详见同日刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2024-034）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
十二、关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案
公司在决议有效期内滚动使用最高额度不超过人民币8亿元的部分闲置募集资金，选择适当的时机，阶段性购买安全性、流动性较高的低风险保本型理财产品，符合相关法律法规的规定。在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划，并有效控制风险的前提下，能有效提高募集资金使用效率，增加公司的现金管理收益，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次使用部分闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常实施。
本议案具体内容请详见同日刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-035）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
十三、关于2024年度开展外汇衍生品交易业务的议案
公司根据实际业务需要开展外汇衍生品交易业务，其决策程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于规避和防范汇率大幅波动对公司经营造成的不利影响，降低汇率波动对公司的影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司根据实际情况，适时开展外汇衍生品交易业务。
本议案具体内容请详见同日刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于2024年度开展外汇衍生品交易业务的公告》（公告编号：2024-036）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
十四、关于2024年度日常关联交易预计额度的议案
公司本次年度日常关联交易额度预计事项，是基于双方日常及一般业务往来，定价原则公平公允，符合公司经营发展需要，符合全体股东利益，不会损害中小股东权益。本事项的审议及表决程序符合法律法规和《公司章程》相关规定。监事会同意公司2024年度日常关联交易预计额度的议案。
本议案具体内容请详见同日刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于2024年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2024-037）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、关于2020年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期及解除限售
期行权条件及解除限售条件成就的议案
公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，激励对象行权及解除限售资格合法有效，满足公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》设定的第三个行权期及解除限售期的可行权条件及可解除限售条件，同意公司为239名激励对象办理第三个行权期的99.8026万股股票期权的行权手续，同意公司为250名激励对象办理第三个解除限售期的74.9145万股限制性股票的解除限售手续。
本议案具体内容请详见同日刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于2020年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的公告》（公告编号：
2024-038）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
十六、关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的议案
监事会对本次注销股票期权及回购注销限制性股票事项进行核查后认为：
（1）2020年股票期权与限制性股票激励计划
根据公司《2020年股权激励计划》相关规定，由于股票期权第二个行权期已结束，尚有106.5841万股股票期权未行权，涉及249名激励对象，董事会审议决定注销上述到期未行权的股票期权。
根据公司《2020年股权激励计划》相关规定，由于11名原激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并注销其未满足行权条件的全部股票期权8.3720万份及回购注销其未满足解除限售条件的全部限制性股票11.9770万股。
根据公司《2020年股权激励计划》相关规定，由于胡洪、李宝魁等11名激励对象2023年个人层面考核结果为“合格”，因此，董事会审议决定注销其当期未满足行权条件的股票期权2.6564万份及回购注销其当期未满足解除限售条件的限制性股
票2.7866万股。综上，公司董事会决定注销股票期权117.6125万股，回购注销限制性股票14.7636万股。
（2）2021年股票期权与限制性股票激励计划
根据公司《2021年股权激励计划》相关规定，由于12名原激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并注销其未满足行权条件的全部股票期权4.9125万份及回购注销其未满足解除限售条件的全部限制性股票2.0425万股。
根据公司《2021年股权激励计划》相关规定，由于4名激励对象2022年个人层面考核结果为“合格”，因此，董事会审议决定注销其当期未满足行权条件的股票期权0.1170万份及回购注销其当期未满足解除限售条件的限制性股票0.0502万股。
根据公司《2021年股权激励计划》相关规定，公司未达到《2021年股权激励计划》规定的第三个行权期/解除限售期公司层面的业绩考核目标。因此，公司需对当期权益进行注销/回购注销，即公司需注销股票期权66.3682万份和回购注销限制性股票36.2680万股。
另有4名激励对象因个人自身原因自愿放弃其所持有尚未满足解除限售条件的全部限制性股票及自愿放弃其所持有尚未满足行权条件的全部股票期权，董事会决定注销其尚未满足行权条件的全部股票期权0.6750万份及回购注销其尚未满足解除限售条件的全部限制性股票0.2900万股。
综上，公司董事会决定注销股票期权72.0727万股，回购注销限制性股票38.6507万股。
（3）2023年股票期权激励计划
根据公司《2023年股权激励计划》相关规定，由于27名原激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消
上述激励对象资格并注销其未满足行权条件的全部股票期权39.3300万份。根据公司《2023年股权激励计划》相关规定，公司未达到《2023年股权激励计划》规定的第一个行权期公司层面的业绩考核目标。因此，公司需对当期权益进行注销，即公司需注销股票期权258.7624万份。
综上，公司董事会决定注销股票期权298.0924万股。董事会关于本次注销股票期权及回购注销限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。本议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的的公告》（公告编号：2024-039）。表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
十七、关于《兆易创新科技集团股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案
监事会认为：本次股权激励计划内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，履行了相关的法定程序，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本议案具体内容请详见同日刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新科技集团股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》及其摘要（公告编号：2024-041）。
律师就本议案出具了法律意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
十八、关于《兆易创新科技集团股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案
监事会认为：公司《2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》符合国家的
有关规定和公司的实际情况，能确保公司2024年股票期权激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司董事、高级管理人员、管理人员、核心骨干人员之间的利益共享与约束机制。本议案具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新科技集团股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
律师就本议案出具了法律意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
十九、关于核实《公司2024年股票期权激励计划激励对象名单》的议案经对拟授予激励对象名单初步审核后，监事会认为：
1. 列入公司本次激励计划激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。
2. 激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3.列入本次激励计划激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象条件。本激励计划的激励
对象不包括公司监事、独立董事；单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。综上所述，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
律师就本议案出具了法律意见。表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
兆易创新科技集团股份有限公司监事会
2024年4月20日