证券代码：603986 证券简称：兆易创新 公告编号：2024-039
兆易创新科技集团股份有限公司关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
? 股票期权注销数量：487.7776万份
? 限制性股票回购数量：53.4143万股
? 限制性股票回购价格：
? 2020年股权激励计划：69.999元/股+同期存款利息（按日计息）? 2021年股权激励计划：92.30元/股+同期存款利息（按日计息）
兆易创新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“兆易创新”）2024年4月18日召开第四届董事会第十八次会议审议通过《关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：
一、各期股权激励批准及实施情况
1、2020年股票期权与限制性股票激励计划
（1）2020年12月28日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于<北京兆易创新科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京兆易创新科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司第三届监事会第十八次会议审议通过相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司已对激励对象名单在
公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
（2）2021年1月14日，公司2021年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<北京兆易创新科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京兆易创新科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权及限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权及限制性股票并办理授予股票期权及限制性股票所必需的全部事宜。
（3）2021年1月14日，公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
（4）2021年5月25日，公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。
（5）2021年10月26日，公司第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十八次会议审议通过了《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权与部分限制性股票的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。
（6）2022年4月26日，公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。
（7）2022年7月6日，公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三
次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权与部分限制性股票的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。
（8）2023年4月26日，公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权与部分限制性股票的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。
（9）2023年7月4日，公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第九次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。
（10）2024年4月18日，公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的议案》及《关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》，薪酬与考核委员会审议通过了该议案，律师出具法律意见书。
2、2021年股票期权与限制性股票激励计划
（1）2021年7月9日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于<北京兆易创新科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京兆易创新科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司第三届监事会第二十四次会议审议通过相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
（2）2021年7月26日，公司2021年第四次临时股东大会审议并通过了《关于<北京兆易创新科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京兆易创新科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权及限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权及限制性股票并办理授予股票期权及限制性股票所必需的全部事宜。
（3）2021年7月26日，公司第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
（4）2021年9月3日，公司第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十七次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票相关事项的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。
（5）2022年7月6日，公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权与部分限制性股票的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。
（6）2022年8月25日，公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。
（7）2022年12月20日，公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划暂缓授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独
立意见，律师出具法律意见书。
（8）2023年4月26日，公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权与部分限制性股票的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。
（9）2023年7月4日，公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第九次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。
（10）2023年8月24日，公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。
（11）2024年1月30日，公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划暂缓授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，薪酬与考核委员会审议通过了该议案，律师出具法律意见书。
（12）2024年4月18日，公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》，薪酬与考核委员会审议通过了该议案，律师出具法律意见书。
3、2023年股票期权激励计划
（1）2023年7月4日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于<兆易创新科技集团股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<兆易创新科技集团股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司第四届监事会第九次会议审议通过相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，
公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
（2）2023年7月20日，公司2023年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<兆易创新科技集团股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<兆易创新科技集团股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司实施股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
（3）2023年7月20日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
（4）2024年4月18日，公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》，薪酬与考核委员会审议通过了该议案，律师出具法律意见书。
二、回购注销原因、数量、价格、资金来源
1、回购注销原因、数量及价格
（1）2020年股票期权与限制性股票激励计划
根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2020年股权激励计划》”）相关规定，授予股票期权需在规定的行权期内行权，行权期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。截至2024年3月22日，股票期权第二个行权期已结束，尚有106.5841万股股票期权未行权，涉及249名激励对象，董事会审议决定注销上述到期未行权的股票期权。
根据公司《2020年股权激励计划》之“第八章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“激励对象因激励计划规定的原因导致雇佣关系解除或终止的，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划
在情况发生之日，对激励对象已满足行权条件但尚未行权的股票期权或已满足解除限售条件但尚未解除限售的限制性股票可继续保留，其余未满足行权条件的股票期权不得行权，其余未满足解除限售条件的限制性股票不得解除限售，股票期权由公司注销，限制性股票由公司按照授予价格加同期银行存款利息之和回购注销。”由于11名原激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并注销其未满足行权条件的全部股票期权8.3720万份及回购注销其未满足解除限售条件的全部限制性股票11.9770万股，回购价格为69.999元/股+同期存款利息(按日计息)。
根据公司《2020年股权激励计划》之“第五章股权激励计划具体内容”之“个人层面绩效考核要求”的规定：“激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施，个人层面考核结果为“合格”，则个人层面系数为“70%”，激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销，激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利息。”由于胡洪、李宝魁等11名激励对象2023年个人层面考核结果为“合格”，因此，董事会审议决定注销其当期未满足行权条件的股票期权2.6564万份及回购注销其当期未满足解除限售条件的限制性股票2.7866万股，回购价格为69.999元/股+同期存款利息（按日计息）。
综上，公司董事会决定注销股票期权117.6125万股，回购注销限制性股票
14.7636万股，回购价格为69.999元/股+同期存款利息（按日计息）。
（2）2021年股票期权与限制性股票激励计划
根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2021年股权激励计划》”）之“第八章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“激励对象因激励计划规定的原因导致雇佣关系解除或终止的，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象已满足行权条件但尚未行权的股票期权或已满足解除限售条件但尚未解除限售的限制性股票可继续保留，其余未满足行权条件的股票期权不得行权，其余未满足解除限售条件的限制性股票不得解除限售，股票期权由公司注销，限制性股票由公司按照授予价格加同期银行存款利息之和回购注销。”由于12
名原激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并注销其未满足行权条件的全部股票期权4.9125万份及回购注销其未满足解除限售条件的全部限制性股票2.0425万股，回购价格为92.30元/股+同期存款利息(按日计息)。根据公司《2021年股权激励计划》之“第五章股权激励计划具体内容”之“个人层面绩效考核要求”的规定：“激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施，个人层面考核结果为“合格”，则个人层面系数为“70%”，激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销，激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利息。”由于4名激励对象2022年个人层面考核结果为“合格”，因此，董事会审议决定注销其当期未满足行权条件的股票期权0.1170万份及回购注销其当期未满足解除限售条件的限制性股票0.0502万股，回购价格为92.30元/股+同期存款利息（按日计息）。
根据公司《2021年股权激励计划》相关规定，第三个行权期/解除限售期公司层面的业绩考核目标为：“以2018-2020年营业收入均值为基数，2023年营业收入增长率不低于110%。”根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2023年审计报告》，公司未达到《2021年股权激励计划》规定的第三个行权期/解除限售期公司层面的业绩考核目标。因此，公司需对当期权益进行注销/回购注销，即公司需注销股票期权66.3682万份和回购注销限制性股票36.2680万股，回购价格为92.30元/股+同期存款利息(按日计息)，涉及316名激励对象。另有4名激励对象因个人自身原因自愿放弃其所持有尚未满足解除限售条件的全部限制性股票及自愿放弃其所持有尚未满足行权条件的全部股票期权，根据公司《2021年股权激励计划》及《授予协议书》等相关规定，董事会决定注销其尚未满足行权条件的全部股票期权0.6750万份及回购注销其尚未满足解除限售条件的全部限制性股票0.2900万股，回购价格为92.30元/股+同期存款利息（按日计息）。
综上，公司董事会决定注销股票期权72.0727万股，回购注销限制性股票
38.6507万股，回购价格为92.30元/股+同期存款利息（按日计息）。
（3）2023年股票期权激励计划
根据公司《2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2023年股权激励计划》”））之“第八章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“激励对象因激励计划规定的原因导致雇佣关系解除或终止的，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象已满足行权条件但尚未行权的股票期权可继续保留，其余未满足行权条件的股票期权不得行权，由公司注销。”由于27名原激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并注销其未满足行权条件的全部股票期权39.3300万份。
根据公司《2023年股权激励计划》相关规定，第一个行权期公司层面的业绩考核目标为：“以2018-2020年营业收入均值为基数，2023年营业收入增长率不低于110%。”根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2023年审计报告》，公司未达到《2023年股权激励计划》规定的第一个行权期公司层面的业绩考核目标。因此，公司需对当期权益进行注销，即公司需注销股票期权258.7624万份，涉及982名激励对象。
综上，公司董事会决定注销股票期权298.0924万股。
根据2021年第一次临时股东大会、2021年第四次临时股东大会及2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会将依照股东大会的授权按照相关规定办理本次股票期权注销及限制性股票回购注销的相关事宜。
2、回购价格调整说明
（1）2020年股权激励计划
公司在完成限制性股票股份登记后，实施了2020年度利润分配方案，以本次利润分配及转增股本方案实施前的公司总股本为基数，每10股派发现金红利5.6元（含税），同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4股。该方案已于2021年5月24日实施完毕。
2022年公司实施了2021年度利润分配方案，以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利10.6元（含税）。该方案已于2022
年6月2日实施完毕。2023年公司实施了2022年度利润分配方案，以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利6.2元（含税）。该方案已于2023年6月20日实施完毕。根据《2020年股权激励计划》相关规定及《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2023-037），授予价格由70.619元/股调整为69.999元/股。
因此，回购2020年股权激励计划应回购注销的限制性股票回购价格为每股
69.999元+同期存款利息（按日计息）。
（2）2021年股权激励计划
公司在完成限制性股票股份登记后，实施了2021年度利润分配方案，以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利10.6元（含税）。该方案已于2022年6月2日实施完毕。2023年公司实施了2022年度利润分配方案，以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利6.2元（含税）。该方案已于2023年6月20日实施完毕。
根据《2021年股权激励计划》相关规定及《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2023-038），授予价格由92.92元/股调整为92.30元/股。
因此，2021年股权激励计划应回购注销的限制性股票回购价格为每股92.30元+同期存款利息（按日计息）。
3、回购资金总额与回购资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款为回购数量（14.7636万股）×回购价格（每股69.999元加同期存款利息（按日计息））+回购数量（38.6507万股）×回购价格（每股92.30元加同期存款利息（按日计息）），全部为公司自有资金。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
单位：股
| 类别 | 本次变动前 | 本次减少 | 本次变动后 |
| 有限售条件股份 | 2,420,081 | 534,143 | 1,885,938 |
| 无限售条件流通股份 | 664,486,267 | 0 | 664,486,267 |
| 合计 | 666,906,348 | 534,143 | 666,372,205 |
四、本次回购注销对公司的影响
本次注销股票期权与回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、监事会核查意见
监事会对本次注销股票期权及回购注销限制性股票事项进行核查后认为：
（1）2020年股票期权与限制性股票激励计划
根据公司《2020年股权激励计划》相关规定，由于股票期权第二个行权期已结束，尚有106.5841万股股票期权未行权，涉及249名激励对象，董事会审议决定注销上述到期未行权的股票期权。
根据公司《2020年股权激励计划》相关规定，由于11名原激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并注销其未满足行权条件的全部股票期权8.3720万份及回购注销其未满足解除限售条件的全部限制性股票11.9770万股。
根据公司《2020年股权激励计划》相关规定，由于胡洪、李宝魁等11名激励对象2023年个人层面考核结果为“合格”，因此，董事会审议决定注销其当期未满足行权条件的股票期权2.6564万份及回购注销其当期未满足解除限售条件的限制性股票2.7866万股。
综上，公司董事会决定注销股票期权117.6125万股，回购注销限制性股票
14.7636万股。
（2）2021年股票期权与限制性股票激励计划
根据公司《2021年股权激励计划》相关规定，由于12名原激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并注销其未满足行权条件的全部股票期权4.9125万份及回购注销其未满足解除限售条件的全部限制性股票2.0425万股。
根据公司《2021年股权激励计划》相关规定，由于4名激励对象2022年个人层面考核结果为“合格”，因此，董事会审议决定注销其当期未满足行权条件的股票期权0.1170万份及回购注销其当期未满足解除限售条件的限制性股票
0.0502万股。
根据公司《2021年股权激励计划》相关规定，公司未达到《2021年股权激励计划》规定的第三个行权期/解除限售期公司层面的业绩考核目标。因此，公司需对当期权益进行注销/回购注销，即公司需注销股票期权66.3682万份和回购注销限制性股票36.2680万股。
另有4名激励对象因个人自身原因自愿放弃其所持有尚未满足解除限售条件的全部限制性股票及自愿放弃其所持有尚未满足行权条件的全部股票期权，董事会决定注销其尚未满足行权条件的全部股票期权0.6750万份及回购注销其尚未满足解除限售条件的全部限制性股票0.2900万股。
综上，公司董事会决定注销股票期权72.0727万股，回购注销限制性股票
38.6507万股。
（3）2023年股票期权激励计划
根据公司《2023年股权激励计划》相关规定，由于27名原激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并注销其未满足行权条件的全部股票期权39.3300万份。
根据公司《2023年股权激励计划》相关规定，公司未达到《2023年股权激
励计划》规定的第一个行权期公司层面的业绩考核目标。因此，公司需对当期权益进行注销，即公司需注销股票期权258.7624万份。
综上，公司董事会决定注销股票期权298.0924万股。董事会关于本次注销股票期权及回购注销限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
六、律师法律意见
北京市中伦（深圳）律师事务所认为，公司本次回购注销的数量、价格等符合《上市公司股权激励管理办法》《2020年股股权激励计划》《2021年股权激励计划》和《2023年股权激励计划》的相关规定，公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《2020年股股权激励计划》《2021年股权激励计划》和《2023年股权激励计划》的相关规定。
特此公告。
兆易创新科技集团股份有限公司董事会
2024年4月20日