证券代码：301126 证券简称：达嘉维康 公告编号：2024-034
湖南达嘉维康医药产业股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、湖南达嘉维康医药产业股份有限公司（以下简称“公司 ”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股） 股票，本次回购股份将全部予以注销并相应减少公司注册资本。本次拟用于回购的资金总额不低于人民币1,000万元（含本数）且不超过人民币1,500万元（含本数），回购价格上限为人民币13.36元/股（含）。 按回购资金总额下限人民币1,000万元、回购价格上限人民币13.36元/股进行测算，预计回购股份总数约为748,503股，占公司总股本的0.36%；按回购资金总额上限人民币1,500万元、回购价格上限人民币13.36元/股进行测算，预计回购股份总数约为1,122,754股，占公司总股本的0.54%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以回购期满或者回购完毕时实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。回购的实施期限自公司2024年第三次临时股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。
2、本次回购股份方案已于2024年3月28日、2024年4月15日经公司第四届董事会第六次会议及公司2024年第三次临时股东大会审议通过。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
4、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人及其一致行动人在股东大会作出回购股份决议公告前6个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
5、相关风险提示
（1）本次回购存在回购期限内因股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
（2）如发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等，将导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
（3）本回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；
（4）本次回购股份用于减少注册资本，存在公司无法满足债权人要求提前清偿债务或要求公司提供相应的担保，进而导致回购方案无法实施的风险。
本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》 《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—— 回购股份》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司编制了《回购股份报告书》，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容：
（一）回购股份的目的及用途
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为增强投资者对公司的投资信心，促进公司健康、稳定、可持续发展，公司拟通过集中竞价交易方式回购公司部分已发行的人民币普通股（A股）股票，并在未来将本次回购股份全部予以注销，减少公司注册资本。
（二）本次回购符合相关条件
公司回购符合《上市公司股份回购规则》第八条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件：
1、公司股票上市已满六个月。
2、公司最近一年无重大违法行为。
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力。
4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件。
5、中国证监会和深交所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式
通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
2、回购股份的价格区间
本次回购价格不超过人民币13.36元/股（含），该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格将综合回购实施期间公司二级市场股票价格、财务状况和经营状况确定。若在回购实施期限内，公司发生资本公积金转增股本、派送股票或现金红利等除权除息事项，自公司股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及资金总额
1、回购股份的种类
公司已发行的人民币普通股（A股）股票。
2、回购股份的用途
本次回购股份全部予以注销，减少公司注册资本。
3、回购股份的资金总额
不低于人民币1,000万元（含本数）且不超过人民币1,500万元（含本数）。
4、回购股份的数量及占公司总股本的比例
按回购资金总额下限人民币1,000万元、回购价格上限人民币13.36元/股进行测算，预计回购股份总数约为748,503股，占公司总股本的0.36%；按回购资金总额上限人民币1,500万元、回购价格上限人民币13.36元/股进行测算，预计回购股份总数约为1,122,754股，占公司总股本的0.54%。
具体回购股份的数量以回购期限届满时或回购实施完毕时实际回购的股份数量为准。若在回购实施期限内，公司发生资本公积转增股本、派送股利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案实施完毕：
（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购股份方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满;
（2）如果在回购期限内，公司已使用的回购金额达到下限，则回购方案可自公司管理层决定终止回购方案之日起提前届满;
（3）如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、根据相关法律法规及规范性文件，公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者决策过程中至依法披露之日内；
（2）中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所规定的其他情形。
3、公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：
（1）申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
1、按照本次回购金额上限人民币1,500万元，回购价格上限人民币13.36元/股进行测算，预计回购股份总数约为1,122,754股，占公司总股本的0.54%。公司将上述股份全部予以注销，并相应减少公司无限售条件流通股数量及总股本数量，预计公司股本结构变动如下：
| 股份性质 | 本次回购前 | 本次回购完成后 | ||
| 股份数量（股） | 占总股本的比例 | 股份数量（股） | 占回购后总股本的比例 | |
| 一、有限售条件流通股 | 96,781,986 | 46.87% | 96,781,986 | 47.12% |
| 二、无限售条件流通股 | 109,723,714 | 53.13% | 108,600,960 | 52.88% |
| 三、总股本 | 206,505,700 | 100.00% | 205,382,946 | 100.00% |
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份数量以回购实施完毕时实际回购的股份数量为准。
3、按照本次回购金额下限人民币1,000万元，回购价格上限人民币13.36元/股进行测算，预计回购股份总数约为748,503股，占公司总股本的0.36%。公司将上述股份全部予以注销，并相应减少公司无限售条件流通股数量及总股本数
量，预计公司股本结构变动如下：
| 股份性质 | 本次回购前 | 本次回购完成后 | ||
| 股份数量（股） | 占总股本的比例 | 股份数量（股） | 占回购后总股本的比例 | |
| 一、有限售条件流通股 | 96,781,986 | 46.87% | 96,781,986 | 47.04% |
| 二、无限售条件流通股 | 109,723,714 | 53.13% | 108,975,211 | 52.96% |
| 三、总股本 | 206,505,700 | 100.00% | 205,757,197 | 100.00% |
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份数量以回购实施完毕时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害公司债务履行能力和持续经营能力的承诺
1、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析：
（1）截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产、流动资产和归属于母公司股东的净资产分别为545,617.10万元、344,532.26万元、174,107.13万元。本次回购股份资金来源为公司自有资金，按照本次回购金额上限人民币1,500万元测算，回购资金分别占以上指标的0.27%、0.44%和0.86%，占比较低。根据公司目前的经营情况、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，公司管理层认为：公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营、债务履行能力和未来发展产生重大影响。
（2）本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。
2、公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存
在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股百分之五以上股东、回购股份提议人及其一致行动人在未来三个月、未来六个月的减持计划经自查，截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股票的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为，在回购期间亦不存在增减持计划。
截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股百分之五以上股东、回购股份提议人及其一致行动人在未来三个月、未来六个月内暂无明确的减持计划；若未来拟实施股份减持计划，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定履行信息披露义务。
（十）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由、提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为，以及在回购期间的增减持计划
2024年3月7日，公司董事会收到公司控股股东、实际控制人、董事长王毅清先生出具的《关于提议湖南达嘉维康医药产业股份有限公司回购公司股份的函》，基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为增强投资者对公司的投资信心，促进公司健康、稳定、可持续发展，提议公司通过集中竞价交易方式回购公司股份，并在未来将本次回购股份全部予以注销，减少公司注册资本。
提议人王毅清先生承诺：将依照《上市公司股份回购规则》及《公司章程》的相关规定，积极推动公司尽快召开董事会审议回购股份事宜，并承诺将在董事会上对公司回购股份议案投赞成票。
王毅清先生不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场的行为。王毅清先生及其一致行动人在提议前六个月内不存在买卖公司股份的情况，王毅清先生在回购期间的增减持计划已于本公告第一节中第（九）项段落进行说明。
（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排及防范侵害债权人利益的相关安排
公司本次回购股份将依法予以全部注销并减少注册资本。公司将依据《公司
法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。
二、对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次回购的顺利实施，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中具体办理相关事宜，包括但不限于：
（一）具体实施回购方案，在回购实施期限内择机回购公司股份，包括但不限于实施的时间、价格、数量等；
（二）除涉及有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定须由股东大会重新表决的事项外，依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整实施、终止实施本次回购方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
（三）设立回购专用证券账户及相关事项；
（四）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
（五）授权公司董事会在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销，办理公司章程修改及注册资本变更事宜；
（六）办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必需的事项。
授权期限自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至公司完成本次回购股份事项之日止。
三、回购方案的审议程序及信息披露情况
（一）审议程序
公司于2024年3月28日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，并于2024年4月15日召开2024年第三次临时股东大会，以特别决议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。
（二）信息披露情况
1、2024年3月29日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《第四届董事会第六次会议决议公告》（公告编号：2024-018）、《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-028）。
2、2024年4月3日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编
号：2024-031）。
3、2024年4月12日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-032）。
4、2024年4月15日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《2024年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-033）。
四、回购方案的风险提示
（一）本次回购事项存在回购期限内因股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；
（二）如发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等，将导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
（三）本回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；
（四）本次回购股份用于减少注册资本，存在公司无法满足债权人要求提前清偿债务或要求公司提供相应的担保，进而导致回购方案无法实施的风险。
本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购股份事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
五、其他事项说明
（一）回购专用证券账户的开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
（二）回购股份的资金筹措到位情况
根据公司货币资金储备及资金规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。
（三）回购期间的信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，回购期间，公司将在以下时间及时履行信息披露义务，并在定期报告中披露回购进展情况：
1、公司将在首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；
2、公司回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，将在事实发生之日起三个交易日内予以披露；
3、公司将在每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
4、在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，公司仍未实施回购的，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
5、回购期限届满或者回购股份方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
六、备查文件
1、第四届董事会第六次会议决议；
2、2024年第三次临时股东大会决议。
特此公告。
湖南达嘉维康医药产业股份有限公司董事会
2024年4月19日