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证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2024-024
哈尔滨誉衡药业股份有限公司2023年度董事会工作报告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2023年，哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关法律法规及公司相关制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，严格执行股东大会各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，积极推进董事会各项决议的实施，不断规范公司法人治理结构，维护公司和全体股东的合法权益。现将公司董事会2023年度工作情况汇报如下：
一、董事会日常工作情况
㈠ 董事会会议召开情况
2023年度，董事会共召开7次会议，累计审议了56项议案。所有会议召开都能按照程序及规定进行，所有会议的决议都合法有效。董事会会议召开的具体情况如下表：
| 序号 | 时间 | 届次 | 审议通过的议案情况 |
| 1 | 2023年4月21日 | 第六届董事会第四次会议 | 《关于2022年度报告全文及摘要的议案》 |
| 《关于2022年度董事会工作报告的议案》 | |||
| 《关于2022年度总经理工作报告的议案》 | |||
| 《关于2022年度利润分配预案的议案》 | |||
| 《关于未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》 | |||
| 《关于2022年度内部控制自我评价报告的议案》 | |||
| 《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年审计机构的议案》 | |||
| 《关于2022年度财务决算报告的议案》 | |||
| 《关于2023年度融资授信额度的议案》 | |||
| 《关于确认2022年度董事、高级管理人员薪酬的议案》 | |||
| 《关于2023年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》 | |||
| 《关于公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案》 | |||
| 《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》 | |||
| 《关于2023年日常关联交易预计额度的议案》 | |||
| 《关于2023年第一季度报告的议案》 |
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| 《关于以抵押子公司资产的方式为银团贷款进行补充担保的议案》 | |||
| 《关于聘任副总经理的议案》 | |||
| 《关于修订<公司章程>的议案》 | |||
| 《关于提请2022年年度股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》 | |||
| 《关于召开2022年年度股东大会的议案》 | |||
| 2 | 2023年6月28日 | 第六届董事会第五次会议 | 《关于出售持有的广州誉衡生物科技有限公司全部股权的议案》 |
| 《关于以债转股方式对全资子公司誉衡（北京）投资有限公司增资的议案》 | |||
| 《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》 | |||
| 3 | 2023年7月28日 | 第六届董事会第六次会议 | 《关于2023年半年度报告全文及摘要的议案》 |
| 《关于聘任副总经理的议案》 | |||
| 4 | 2023年8月11日 | 第六届董事会第七次会议 | 《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》 |
| 《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》 | |||
| 《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》 | |||
| 《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》 | |||
| 《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 | |||
| 《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》 | |||
| 《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》 | |||
| 《关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的议案》 | |||
| 《关于非经常性损益明细表审核报告的议案》 | |||
| 5 | 2023年9月19日 | 第六届董事会第八次会议 | 《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》 |
| 《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》 | |||
| 《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》 | |||
| 《关于公司2023 年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》 | |||
| 《关于公司2023 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》 | |||
| 《关于公司2023 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》 | |||
| 《关于公司2023 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》 | |||
| 《关于<哈尔滨誉衡药业股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书>真实性、准确性、完整性的议案》 | |||
| 《关于授权开设募集资金专项账户并签订三方监管协议的议案》 |
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| 《关于修订<募集资金使用管理制度>的议案》 | |||
| 6 | 2023年10月15日 | 第六届董事会第九次会议 | 《关于收购控股子公司哈尔滨蒲公英药业有限公司少数股东股权的议案》 |
| 7 | 2023年10月26日 | 第六届董事会第十次会议 | 《关于2023年第三季度报告的议案》 |
| 《关于修订<公司章程>的议案》 | |||
| 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 | |||
| 《关于修订<董事会议事规则>的议案》 | |||
| 《关于修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》 | |||
| 《关于修订<董事会提名委员会议事规则>的议案》 | |||
| 《关于修订<董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》 | |||
| 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 | |||
| 《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 | |||
| 《关于申请撤回公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票申请文件的议案》 | |||
| 《关于调整董事会审计委员会成员的议案》 |
㈡ 董事会召集股东大会及执行股东大会决议的情况2023年度，公司董事会共召集召开2次股东大会，累计审议并通过了15项议案，决议合规有效。股东大会会议召开的具体情况如下表：
| 序号 | 时间 | 届次 | 审议通过的议案情况 |
| 1 | 2023年5月15日 | 2022年年度股东大会 | 《关于2022年度报告全文及摘要的议案》 |
| 《关于2022年度董事会工作报告的议案》 | |||
| 《关于2022年度监事会工作报告的议案》 | |||
| 《关于2022年度利润分配预案的议案》 | |||
| 《关于未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》 | |||
| 《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年审计机构的议案》 | |||
| 《关于2022年度财务决算报告的议案》 | |||
| 《关于确认2022年度董事、监事薪酬的议案》 | |||
| 《关于2023年度董事、监事薪酬方案的议案》 | |||
| 《关于公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案》 | |||
| 《关于修订<公司章程>的议案》 | |||
| 《关于提请2022年年度股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》 | |||
| 3 | 2023年7月14日 | 2023年第一次临时股东大会 | 《关于出售持有的广州誉衡生物科技有限公司全部股权的议案》 |
| 《关于以债转股方式对全资子公司誉衡（北京）投资有限公司增资的议案》 | |||
| 《关于选举第六届监事会非职工代表监事的议案》 |
董事会依法、尽责地执行了股东大会的各项决议，股东大会通过的各项议案均得到了落实。㈢ 独立董事出席董事会及列席股东大会情况公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《独立董事工
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作制度》等法律法规的规定，独立履行职责，对公司的制度完善和日常经营决策等方面提出众多专业性意见。报告期内，公司独立董事出席董事会及股东大会情况如下：
| 独立董事姓名 | 本报告期应参加董事会次数 | 现场出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 出席股东大会次数 |
| 潘敏 | 7 | 0 | 7 | 0 | 0 | 2 |
| 姜明辉 | 7 | 0 | 7 | 0 | 0 | 2 |
| 张晓丹 | 7 | 0 | 7 | 0 | 0 | 2 |
㈣ 董事会下设专门委员会工作情况公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会四个专门委员会，其中，审计委员会本着勤勉尽责的原则，在定期报告编制等工作中充分发挥监督作用，薪酬与考核委员重点关注公司董事、高级管理人员薪酬，提名委员会主要对公司高级管理人员的聘任进行了审查，确保了聘任程序合法合规，战略委员会重点关注公司资产出售、对外投资等事项。
报告期内，各专门委员会认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，为董事会决策提供了专业的建议和意见。
㈤ 信息披露和内幕信息管理情况
报告期内，公司董事会严格执行《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等公司规章制度及相关法律法规要求，披露各类定期报告和临时公告；依法登记和报备内幕信息知情人，全体董事、监事和高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告及其他重大信息的未对外披露的窗口期、敏感期，严格履行保密义务。报告期内，公司未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形。
㈥ 公司规范化治理情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司的治理结构，建立健全内部控制制度和体系，提高公司规范运作水平。
报告期内，公司全面梳理并修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《关联交易管理制度》、《募集资金使用管理制度》、《审计委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》、《薪酬与考核委员会议事规则》等制度，进一步完善了公司内控体系，同时，确保各项制度得到有效执行并对公司的规范经营发挥积极作用。
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二、2024年董事会工作计划
2024年，公司董事会将严格按照法律、行政法规及规章制度的规定，继续秉承对公司和全体股东负责的原则，勤勉尽责，坚持规范运作和科学决策，确保生产经营稳定，实施降本增效措施，促进公司持续、健康、稳定发展。㈠ 积极发挥董事会在公司治理中的核心作用2024 年，公司董事会将继续从全体股东的利益出发，紧紧围绕公司发展战略，充分发挥公司的核心竞争优势，增强公司的综合竞争力。董事会将继续及时检查、督促经营管理层有效落实执行公司战略规划及股东大会决议、董事会决议，确保董事会对重大经营管理事项的实质性决策权力，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，提升经营质量。㈡ 不断提升公司规范运作和治理水平董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等相关规定，召集、召开股东大会、董事会，规范运作并高效执行股东大会及董事会决议；充分发挥独立董事的作用，发挥专门委员会的专业优势和职能作用，为董事会决策提供更多的依据，提高董事会决策效率；加强董事、监事、高级管理人员的培训和学习，提高履职能力以及工作规范性；继续完善内控体系建设、规范治理架构，加强内控管理制度的落实，增强公司风险防范能力。
㈢ 切实做好信息披露工作，强化投资者关系管理
2024年，公司董事会将继续严格按照相关法律法规、规范性文件及规章制度要求，加强信息披露管理工作，认真履行信息披露义务，在确保信息披露工作真实、准确、及时、完整和公平的基础上，增强信息披露的有效性，传递公司投资价值；同时，结合实际情况，加大与投资者的主动沟通交流，公平、公开地向投资者传递公司信息，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系，不断提升公司资本市场形象。
特此公告。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
董 事 会二〇二四年四月二十日