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证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2024-022
哈尔滨誉衡药业股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2024年4月8日，哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）以短信及电子邮件的方式向全体董事发出了《关于召开公司第六届董事会第十三次会议的通知》及相关议案。2024年4月18日，第六届董事会第十三次会议以现场结合通讯方式召开。本次会议应参加董事7人，实际参加董事7人，独立董事张晓丹先生通过通讯方式出席会议，其他董事现场出席会议。
会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定。会议由董事长胡晋先生主持，经与会董事认真审议及表决形成如下决议：
一、审议并通过了《关于2023年度报告全文及摘要的议案》。
具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn（以下简称“指定媒体”）的《2023年年度报告摘要》、《2023年年度报告全文》。
表决结果：表决票数7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需经公司2023年年度股东大会审议、批准。
二、审议并通过了《关于2023年度财务决算报告的议案》。
具体内容详见披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《2023年度财务决算报告》。
表决结果：表决票数7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
本项议案尚需经公司2023年年度股东大会审议、批准。
三、审议并通过了《关于2023年度董事会工作报告的议案》。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《2023年度董事会工作报告》。
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表决结果：表决票数7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需经公司2023年年度股东大会审议、批准。公司独立董事向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。具体内容详见披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《2023年度独立董事述职报告》。
四、审议并通过了《关于2023年度总经理工作报告的议案》。表决结果：表决票数7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议并通过了《2023年度内部控制评价报告的议案》。
具体内容详见披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《2023年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：表决票数7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议并通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》。
鉴于公司2023年度不满足实施现金分红的条件，为保障公司正常生产经营和稳定发展需要，同意公司2023年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
本次利润分配预案符合《公司章程》和《未来三年股东分红回报规划（2023-2025年）》中对于利润分配的相关规定，具备合法性、合规性、合理性。具体内容详见同日披露于指定媒体的《关于2023年度不进行利润分配的专项说明公告》。
表决结果：表决票数7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需经公司2023年年度股东大会审议、批准。
七、审议并通过了《关于公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案》。
具体内容详见同日披露于指定媒体的《关于公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的公告》。
表决结果：表决票数7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
本项议案尚需经公司2023年年度股东大会审议、批准。
八、审议并通过了《关于确认2023年度董事、高级管理人员薪酬的议案》。
根据《公司章程》和公司内部相关制度的规定，经公司董事会薪酬与考核委员会研究和审核，认为公司2023年度董事、高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理有关制度的情况。
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公司2023年度董事、高级管理人员具体薪酬如下：
单位：万元人民币
| 姓名 | 职务 | 任职状态 | 从公司获得的税前报酬总额 |
| 胡晋 | 董事长 | 现任 | 215.96 |
| 王东绪 | 董事 | 现任 | 190.00 |
| 国磊峰 | 董事、总经理 | 现任 | 215.96 |
| 周康 | 董事、副总经理 | 现任 | 185.96 |
| 潘敏 | 独立董事 | 现任 | 20.00 |
| 姜明辉 | 独立董事 | 现任 | 20.00 |
| 张晓丹 | 独立董事 | 现任 | 20.00 |
| 刘月寅 | 副总经理、董事会秘书 | 现任 | 114.52 |
| 王小航 | 副总经理 | 现任 | 65.00 |
| 李润宝 | 副总经理 | 现任 | 65.88 |
| 刁秀强 | 董事、执行总经理 | 离任 | 131.89 |
| 纪作哲 | 董事、副总经理、财务总监 | 离任 | 108.50 |
| 臧家峰 | 副总经理 | 离任 | 102.63 |
| 王然 | 副总经理 | 离任 | 91.62 |
注：报告期内董事、高级管理人员报酬为其任职期间从公司获得的税前报酬总额。
1、董事胡晋先生、王东绪先生、国磊峰先生、周康先生、潘敏女士、姜明辉女士、张晓丹先生回避表决各自薪酬，各位董事2023年度薪酬表决结果分别为：6票赞成，0票反对，0票弃权。离任董事刁秀强先生、纪作哲先生2023年度薪酬表决结果分别为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
2、国磊峰先生、周康先生回避表决各自薪酬，上述高级管理人员2023年度薪酬表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权；其他高级管理人员2023年度薪酬表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案中有关董事薪酬的部分尚须提请公司2023年年度股东大会审议、批准。
九、审议并通过了《关于2024年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》。
根据《公司章程》和公司内部相关制度的规定，经公司董事会薪酬与考核委员会研究决定，并结合国内同行业公司董事、高级管理人员的薪酬水平及公司的实际情况，公司董事、高级管理人员2024年度薪酬如下：
㈠ 公司独立董事的职务津贴调整为税前人民币10万元/年/人，自公司2023年年度股东大会审议通过之日起生效执行，公司股东大会审议通过该议案前，按原职务津贴标准（20万元/年/人）执行；
㈡ 非独立董事按其岗位以及在实际工作中的履职能力和工作绩效领取薪酬
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福利及董事津贴；㈢ 高级管理人员(含担任公司高级管理人员的非独立董事)的薪资由年度基本薪酬、年度绩效奖金构成。具体情况如下：
年度基本薪酬：参考市场同类薪酬标准，结合考虑职位、责任、能力等因素确定。年度绩效奖金：标准为年度基本薪酬的 20%~40%，具体金额结合岗位职责、绩效考核结果等确定。
1、董事胡晋先生、王东绪先生、国磊峰先生、周康先生、潘敏女士、姜明辉女士、张晓丹先生回避表决各自薪酬方案，各位董事2024年度薪酬方案表决结果分别为：6票赞成，0票反对，0票弃权。
2、国磊峰先生、周康先生回避表决各自薪酬方案，上述高级管理人员2024年度薪酬方案表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权；其他高级管理人员2024年度薪酬方案表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案中有关2024年度董事薪酬方案尚需公司2023年年度股东大会审议、批准。
十、审议并通过了《关于2024年度融资授信额度的议案》。
同意自董事会审议通过之日起一年内向相关金融机构申请总额不超过人民币10亿元的综合授信额度，包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证、委托贷款、贸易融资、票据融资等业务。
此外，提请授权经理层自董事会审议通过之日起一年内向相关金融机构申请办理总额不超过人民币10亿元的融资业务，包括但不限于原有存量贷款的续贷、置换等。以上融资业务总额不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在融资业务总额内，以公司实际发生的融资金额为准。
上述额度包含公司及合并报表范围内的下属公司涉及的授信额度；公司将根据生产经营资金的需求，综合各金融机构的授信情况，在考虑各金融机构融资品种、贷款期限、担保方式和贷款利率等综合信贷条件后，择优选择融资品种。
为提高决策效率，公司及下属公司业务涉及到的授信、融资额度内的业务，将由本次会议一并审核、通过，授信期间将不再提交董事会、股东大会审议。
表决结果：表决票数7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
十一、审议并通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》。
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同意公司根据公司及纳入合并报表范围内的子公司的资金状况，使用任一时点合计不超过人民币30,000万元自有闲置资金在金融机构购买中等或中等以下风险的委托理财产品；在上述投资额度内，各投资主体资金可以滚动使用，委托理财期限自董事会审议通过之日起一年内有效，并授权公司经理层负责具体组织实施。具体内容详见同日披露于指定媒体的《关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》。表决结果：表决票数7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
十二、审议并通过了《关于2024年日常关联交易预计额度的议案》。
公司董事长胡晋先生过去十二个月内曾担任交易对方贵州信邦制药股份有限公司董事，因此公司与贵州信邦制药股份有限公司构成关联关系，胡晋先生已回避表决本议案。
第六届董事会第一次独立董事专门会议审议了该议案，并发表了审核意见。
具体内容详见同日披露于指定媒体的《关于2024年日常关联交易预计额度的公告》。
表决结果：表决票数6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。
十三、审议并通过了《关于会计政策变更的议案》。
董事会审计委员会发表了审核意见。
具体内容详见同日披露于指定媒体的《关于会计政策变更的公告》。
表决结果：表决票数7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
十四、审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
2023年12月，证监会发布《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》；公司已完成限制性股票激励计划首次授予登记工作，公司注册资本将由人民币219,812.295万元变更为人民币227,051.395万元；此外，公司拟将董事会成员由9名调整为6名，独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一。
公司结合上述法律法规及公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订完善；具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币219,812.295万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币219,812.295227,051.395万元。 |
| 第十九条 公司股份总数为219,812.295万股， | 第十九条 公司股份总数为 |
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| 均为人民币普通股。 | 219,812.295227,051.395万股，均为人民币普通股。 |
| 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时、因独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时、因独立董事辞职导致因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程规定，独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百〇六条 董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事。 | 第一百〇六条 董事会由96名董事组成，其中3名为独立董事独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一。 |
| 第一百六十六条 公司实行连续、稳定、积极的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，且应优先采取现金分配的方式，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 | 第一百六十六条 公司实行连续、稳定、积极的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，且应优先采取现金分配的方式，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。具备现金分红条件的，公司将优先采用现金分红的方式进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当结合公司成长性、每股净资产的摊薄等合理因素综合考虑。 |
| 第一百七十条 公司的利润分配政策的论证程序和决策机制 公司进行利润分配时，应当由公司董事会结合公司盈利情况、资金需求、经营发展和股东回报规划先制定分配预案，再行提交公司股东大会进行审议。对于公司当年未分配利润的，董事会在分配预案中应当说明使用计划安排或者原则。 公司董事会在利润分配预案论证过程中，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例； 同时，董事会需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提 | 第一百七十条 公司的利润分配政策的论证程序和决策机制 公司进行利润分配时，应当由公司董事会结合公司盈利情况、资金需求、经营发展和股东回报规划先制定分配预案，再行提交公司股东大会进行审议。对于公司当年未分配利润的，董事会在分配预案中应当说明使用计划安排或者原则。 公司董事会在利润分配预案论证过程中，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜；独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 同时，董事会需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案， |
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| 案，并直接提交董事会审议。 董事会审议通过利润分配政策相关议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，且经全体独立董事三分之二以上表决通过，独立董事应对相关议案发表独立意见，并及时予以披露。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。 | 并直接提交董事会审议。 董事会审议通过利润分配政策相关议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，且经全体独立董事三分之二以上表决通过，独立董事应对相关议案发表独立意见，并及时予以披露。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司一般进行年度分红，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 当公司存在下列情形之一时，可以不进行利润分配： （一） 公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； （二） 当年末资产负债率高于 70%； （三） 公司未来 12 个月内有重大资金支出安排； （四） 当年经营性现金流净额为负； （五） 公司认为不适宜利润分配的其他情况。 |
| 第一百七十一条 利润分配监督约束机制 公司董事会在决策形成分红预案时，应详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 | 第一百七十一条 利润分配监督约束机制 公司董事会在决策形成分红预案时，应详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： （一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的 |
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| 公司董事会应根据监管规则要求对利润分配预案和现金分红政策执行情况及时履行信息披露义务。 公司监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，还应说明原因。 独立董事应当对此发表独立意见，提请股东大会审议批准。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 | 要求； （二）分红标准和比例是否明确和清晰； （三）相关的决策程序和机制是否完备； （四）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等； （五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 公司董事会应根据监管规则要求对利润分配预案和现金分红政策执行情况及时履行信息披露义务。 公司监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，还应说明原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。 独立董事应当对此发表独立意见，提请股东大会审议批准。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 |
| 第二百一十七条 本章程自股东大会通过之日起生效，原二〇二三年四月版本废止。 | 第二百一十七条 本章程自股东大会通过之日起生效，原二〇二三年四十月版本废止。 |
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《公司章程》。
表决结果：表决票数7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
本项议案将提交公司2023年年度股东大会审议、批准。
十五、审议并通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《董事会议事规则》。
表决结果：表决票数7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需经公司2023年年度股东大会审议、批准。
十六、审议并通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《对外担保管理制度》。
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表决结果：表决票数7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
十七、审议并通过了《关于修订<对外提供财务资助管理制度>的议案》。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《对外提供财务资助管理制度》。
表决结果：表决票数7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
十八、审议并通过了《关于修订<关联交易管理制度>的议案》。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关联交易管理制度》。表决结果：表决票数7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。本项议案将提交公司2023年年度股东大会审议、批准。
十九、审议并通过了《关于修订<募集资金使用管理制度>的议案》。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《募集资金使用管理制度》。
表决结果：表决票数7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
二十、审议并通过了《关于提请2023年年度股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。具体内容详见同日披露于指定媒体的《关于提请2023年年度股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公告》。表决结果：表决票数7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。本项议案将提交公司2023年年度股东大会审议、批准。
二十一、审议并通过了《关于调整第六届董事会专门委员会委员的议案》。
为保证董事会各专门委员会正常有序开展工作，根据《公司法》、《公司章程》及董事会各专门委员会议事规则等有关规定，董事会同意对公司第六届董事会专门委员会委员进行调整，调整后，公司第六届董事会各专门委员会构成如下：
战略委员会：胡晋（主任委员）、国磊峰、张晓丹
审计委员会：潘敏（主任委员）、张晓丹、胡晋
提名委员会：张晓丹（主任委员）、潘敏、国磊峰
薪酬与考核委员会：张晓丹（主任委员）、潘敏、国磊峰
上述各专门委员会委员任期自公司董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
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表决结果：表决票数7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
二十二、审议并通过了《关于为下属子公司天津誉衡博达科技有限公司申请银行综合授信提供担保的议案》。
具体内容详见同日披露于指定媒体的《关于为下属子公司天津誉衡博达科技有限公司申请银行综合授信提供担保的公告》。
表决结果：表决票数7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
二十三、审议并通过了《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年外部审计机构的议案》。
上会会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，有能力胜任公司年报审计工作。根据《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规规定，同意续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度审计机构，聘期为一年，审计费用和内部控制的审计服务费用分别为人民币114万元和16万元。
董事会审计委员会发表了审核意见。
具体内容详见同日披露于指定媒体的《关于拟续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年外部审计机构的公告》。
表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需经公司2023年年度股东大会审议、批准。
二十四、审议并通过了《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》。
具体内容详见同日披露于指定媒体的《关于召开公司2023年年度股东大会的通知》。
表决结果：表决票数7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
董 事 会二〇二四年四月二十日