红塔证券股份有限公司关于贵州燃气集团股份有限公司公开发行可转换公司债券持续督导之保荐总结报告书
经中国证券监督管理委员会《关于核准贵州燃气集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]2970号）核准，贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“贵州燃气”或“公司”）公开发行100,000.00万元可转换公司债券。本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币100,000.00万元，扣除前期尚未支付的承销及保荐费758.49万元（不含增值税）后的募集资金为人民币99,241.51万元，上述资金于2021年12月31日全部到位。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已就募集资金到账事项进行了验证并于2021年12月31日出具了《贵州燃气集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金的验证报告》（信会师报字[2021]第ZB11579号）。公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户管理。
红塔证券股份有限公司（以下简称“ 红塔证券 ”或“保荐机构 ”）作为公司公开发行可转换公司债券（以下简称“本次公开发行 ”）的保荐机构，履行持续督导职责期限至 2023年12月31日。目前，本次公开发行股票的持续督导期已届满。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关法规和规范性文件的要求，保荐机构出具本保荐总结报告书。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
（一）保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
（二）保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的
任何质询和调查。
（三）保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理
办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
保荐机构：红塔证券股份有限公司
注册地址：云南省昆明市北京路155号附1号法定代表人：沈春晖保荐代表人：薛伟、楼雅青联系电话：0871-63577938
三、发行人基本情况
发行人名称：贵州燃气集团股份有限公司
股票简称：贵州燃气
股票代码：600903.SH
注册资本：113818.5027万元
法定代表人：杨铖
注册地址：贵州省贵阳市云岩区中华中路166-1号
董事会秘书：杨梅
本次证券发行类型：公开发行可转换公司债券
本次证券发行时间：2021年12月27日
本次证券上市时间：2022年1月18日
本次证券上市地点：上海证券交易所
四、本次发行概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准贵州燃气集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]2970号）核准，贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“贵州燃气”或“公司”）公开发行100,000.00万元可转换公司债券。本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币100,000.00万元，扣除前期尚未支付的承销及保荐费758.49万元（不含增值税）后的募集资金为人民币99,241.51万元，上述资金于2021年12月31日全部到位。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已就募集资金到账事项进行了验证并于2021年12月31
日出具了《贵州燃气集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金的验证报告》（信会师报字[2021]第ZB11579号）。公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户管理。
五、保荐工作概述
（一）尽职推荐阶段
按照法律、行政法规和中国证监会的规定，保荐机构及保荐代表人对发行人及其控股股
东、实际控制人、发行人基本情况、业务与技术、业务发展目标和募集资金运用等方面进行
尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审
核，组织发行人及其他中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉
及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或核查，并与中国证监会进行专业沟通，按照
相关规定向上海证券交易所提交推荐可转换公司债券上市的相关文件，并报中国证监会备
案。
（二）持续督导阶段
持续督导期内，保荐机构及保荐代表人严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定，持续督导贵
州燃气履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，具体包括：
1 、制定持续督导工作计划；
2 、督导发行人规范运作，关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况；
3 、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行
人资源的制度；
4 、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发
行人利益的内控制度；
5、督导公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，督导公司严格按照
有关法律法规和公司相关制度对关联交易进行操作和管理，执行有关关联交易的内部审批
程序、信息披露制度以及关联交易定价机制；6 、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、上海证
券交易所提交的其他文件；7 、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；8 、持续关注发行人为他人提供担保等事项；
9 、定期或不定期对发行人进行现场检查，及时向上海证券交易所报送持续督导现场检查报告及年度持续督导报告书等相关文件；
10 、中国证监会、上海证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。
六、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
（一）使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目及使用募集资金置换预先投入自筹资金
2022年1月19日，公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目及使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目16,541.51万元，其中贵阳市城市燃气管网建设项目在贵阳市修文县范围内的由全资子公司贵州燃气（集团）修文县燃气有限公司作为项目建设主体，同意公司使用募集资金向贵州燃气（集团）修文县燃气有限公司增资5,000.00万元；安顺市城市燃气管网建设项目由全资子公司贵州燃气集团安顺市燃气有限责任公司作为项目建设主体，同意公司使用募集资金向燃气集团安顺市燃气有限责任公司增资6,800.00万元；遵义市播州区城市燃气管网建设项目由全资子公司贵州燃气（集团）遵义市播州区燃气有限公司作为项目建设主体，同意公司使用募集资金向贵州燃气（集团）遵义市播州区燃气有限公司增资4,741.51万元。为加快后续工作的推进，同意授权公司经营管理层根据相关法律法规签署有关协议、办理增资涉及的工商变更登记手续等具体事宜。同意公司使用募集资金置换预先投入自筹资金21,831.64万元，其中：
使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金21,424.36万元；使用募集资金置换预先支付发行费用的自筹资金407.28万元。
公司本次使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目及使用募集资金置换预先投入自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事对该议案发表了明确同意意见，履行了必要的程序，符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的事项，距募集资金到账时间未超过6个月，且已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事对该议案发表了明确同意意见，立信会计师进行了专项核验并出具了《鉴证报告》，履行了必要的程序，符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
保荐机构对上述事项无异议，并出具了无异议的核查意见。
（二）使用部分闲置募集资金临时补充流动资金
2022年1月19日，公司召开第二届董事会第二十三次会议、公司第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，结合公司募投项目的推进计划，预计公司部分募集资金在短期内可能存在闲置的情况。为提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，维护公司和投资者的利益，在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金投资计划正常进行的前提下，公司拟将部分闲置募集资金临时补充流动资金，该笔资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，总额不超过人民币币11,000.00万元，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内，到期前归还至募集资金专用账户。2022年12月12日，公司已将上述用于临时补充流动资金的闲置募集资金11,000.00万元全部归还至募集资金专户。
公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事对该议案发表了明确同意意见，履行了必要的程序，符合相关法律、法规和规范性文件中关于募集资金使用决策程序的规定。保荐机构对公司本次事项无异议，并出具了无异议的核查意见。
（三）部分募投项目延期
2022年12月28日，公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意将公司可转债部分募投项目延期。
由于募投项目整体工程量较大、建设周期较长以及疫情影响，公司部分募投项目施工进度放缓，无法在原定时间内达到可使用状态，结合当前募投项目实施情况，将“城市燃气管网建设项目”、“天然气基础设施互联互通重点工程（贵阳市天然气储备及应急调峰设施建设项目）”等项目的原预计达到可使用状态时间做出调整。具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 原预计达到可使用状态时间 | 延期后预计达到可使用状态时间 |
| 1 | 城市燃气管网建设项目 | ||
| 1.1 | 贵阳市城市燃气管网建设项目 | 计划2022年度完成 | 2023年12月 |
| 1.2 | 安顺市城市燃气管网建设项目 | 计划2022年度完成 | 2023年12月 |
序号
| 序号 | 项目名称 | 原预计达到可使用状态时间 | 延期后预计达到可使用状态时间 |
| 1.3 | 遵义市播州区城市燃气管网建设项目 | 计划2022年度完成 | 2023年12月 |
| 2 | 天然气基础设施互联互通重点工程（贵阳市天然气储备及应急调峰设施建设项目） | ||
| 2.1 | 天然气基础设施互联互通重点工程（贵阳市天然气储备及应急调峰设施建设项目）（一期） | 计划2022年度完成 | 2023年12月 |
| 2.2 | 天然气基础设施互联互通重点工程（贵阳市天然气储备及应急调峰设施建设项目）（二期） | -- | -- |
公司本次部分募投项目延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行程序完备、合规。公司本次募投项目延期事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，不存在损害股东利益的情形。保荐机构对公司本次部分募投项目延期事项无异议，并出具了无异议的核查意见。
（四）实际控制人及董监高人员变更
1、实际控制人变更
2023年3月16日，贵州燃气控股股东北京东嘉投资有限公司（以下简称“东嘉投资”）与贵州乌江能源投资有限公司（以下简称“乌江能投”）签署了《股份转让协议》，东嘉投资拟将其持有的公司165,077,850股股份转让予乌江能投。同时，东嘉投资与公司董事长洪鸣先生签署了《<一致行动协议>之解除协议》，双方拟解除一致行动关系，自东嘉投资与乌江能投签署的《股份转让协议》所述股份交割日起生效。 经贵州省国资委出具的《省国资委关于乌江能投无偿划入贵阳工投所持贵州燃气3.65%股权有关事项的批复》（黔国资复产权〔2023〕14号）批准、贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“贵阳市国资委”）出具的《市国资委关于贵阳市工业投资有限公司转让及无偿划转贵州燃气股权有关事宜的批复》（筑国资复〔2023〕14号）批准，公司持股5%以上股东贵阳市工业投资有限公司（以下简称“贵阳工投”）于2023年3月16日与乌江能投签署了《股份转让协议》和《国有股份无偿划转协议》，将其持有的公司134,770,106股股份以非公开协议转让方式转让予乌江能投、将其持有的公司41,546,527股股份无偿划转予乌江能投。
2023年6月15日，乌江能投收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》（反执二审查决定〔2023〕375号），国家市场监督管理总局决定对乌江能投收购公司股权案不予禁止，乌江能投从即日起可以实施集中。
2023年6月30日，乌江能投收到贵州省国资委出具的《省国资委关于贵州乌江能源投资有限公司并购贵州燃气集团股份有限公司股权事宜的批复》（黔国资复产权〔2023〕46号）批准，同意乌江能投按照《股份转让协议》以8.06元/股价格，收购贵阳工投所持贵州燃气134,770,106股股份及东嘉投资所持贵州燃气165,077,850股股份。
2023年7月12日，东嘉投资与乌江能投按照《股份转让协议》约定的第一期60,000,000股股份已通过上海证券交易所合规性确认，并取得了中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，过户日期为2023年7月11日，股份性质为无限售流通股。
2023年7月31日，东嘉投资与贵州乌江能源投资有限公司按照《股份转让协议》约定的第二期105,077,850股股份已通过上海证券交易所合规性确认，并取得了中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，过户日期为2023年7月28日，股份性质为无限售流通股。本次过户登记完成后，《股份转让协议》约定的全部股份已完成交割，《股份转让协议》生效，公司董事长洪鸣先生与东嘉投资于2023年3月16日签署的《<一致行动协议>之解除协议》同时生效，洪鸣先生与东嘉投资一致行动关系解除。同日，贵阳工投与乌江能投按照《股份转让协议》和《国有股份无偿划转协议》约定的176,316,633股股份协议转让及无偿划转已通过上海证券交易所合规性确认，并取得了中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，过户日期为2023年7月28日，股份性质为无限售流通股。
公司控股股东、持有5%以上股东协议转让及无偿划转公司股份事项已完成过户登记手续，乌江能投持有公司341,394,483股股份，占公司总股本29.6970%（以公司2023年6月30日总股本计算）。
本次权益变动事项符合国家相关法律、法规和政策的有关规定，信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本次权益变动事项不会对公司的正常生产经营及偿债能力造成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。保荐机构同时作为受托管理机构，出具了临时受托管理事务报告。
2、董监高人员变更
2023年8月29日，公司召开2023年第一次临时股东大会、第三届董事会第十次会议及第三届监事会第十次会议，根据相关决议，发行人董事长、董事、监事会主席、监事及总经理、副总经理发生变更，变更前后情况如下：
职务
| 职务 | 本次变更前 | 本次变更后 |
董事长
| 董事长 | 洪鸣 | 杨铖 |
非独立董事
| 非独立董事 | 洪鸣、杨梅、刘刚、王正红、韦亚松、程跃东 | 杨铖、程跃东、王若宇、刘勃 申伟、马玲 |
独立董事
| 独立董事 | 丁恒、邵红、黄蓉 | 张瑞彬、冯建、丁恒 |
监事会
主席
| 监事会主席 | 蒋建平 | 吉亦宁 |
非职工
监事
| 非职工监事 | 申伟、江乐 | 吉亦宁、金宗庆 |
职工监
事
| 职工监事 | 蒋建平 | 蒋建平 |
总经理
| 总经理 | 无 | 程跃东 |
副总经
理
| 副总经理 | 程跃东、郭亚丽、张健、杨梅、方锐 刘刚 | 王若宇、郭亚丽、张健、杨梅 方锐、刘刚 |
董事长、董事、监事会主席、监事及高级管理人员变为发行人实际控制人变更后，按照《公司法》、《公司章程》等规定，鉴于公司实际情况，为完善公司治理结构，保障公司有效决策和平稳发展进行的改组选举。本次人员变动已经股东大会、董事会及监事会审议通过，预计不会对发行人日常管理、生产经营及偿债能力产生重大不利影响，不会对公司董事会、监事会或其他内部有权决策机构决策有效性产生重大不利影响，公司治理结构符合法律规定和公司章程规定。保荐机构同时作为受托管理机构，出具了临时受托管理事务报告。
（五）部分募投项目实施方式及实施地点变更
1、实施方式变更
2023年4月20日，公司召开第三届董事会第六次会议及第三届监事会第六次会议审议通过了《关于转让贵州燃气（集团）遵义市播州区燃气有限公司50%股权暨变更部分募投项目实施方式的议案》。2023年5月12日，公司召开2022年年度股东大会、2023年第一次债券持有人会议审议通过《关于转让贵州燃气（集团）遵义市播州区燃气有限公司50%股权暨变更部分募投项目实施方式的议案》，同意公司以9,342.365万元将持有的贵州燃气（集团）遵义市播州区燃气有限公司（以下简称“播州公司”）50%股权转让给四川华油集团有限
责任公司。公司募投项目中的遵义市播州区城市燃气管网建设项目的实施主体为播州公司。播州公司由公司全资子公司变为控股子公司，其股权结构的变化导致公司募投项目实施方式的变更。
公司本次部分募投项目实施方式变更事项已经公司董事会、监事会审议通过并提交股东大会审议通过，独立董事发表了明确同意意见。公司本次部分募投项目实施方式变更是基于公司实际情况作出的调整，符合公司实际经营需要，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成不利影响，审议程序合法合规。保荐机构对公司本次部分募投项目实施方式变更无异议，并出具了无异议的核查意见。
2、实施地点变更及延期
2023年10月27日，公司召开第三届董事会第十一次会议及公司第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点及延期的议案》，同意公司本次变更部分募投项目实施地点及延期。
受到国土空间规划、道路建设、招商引资、用户生产及使用需求调整等因素影响，计划将遵义市播州区城市燃气管网建设项目中乌江镇、鸭溪镇产业园干线实施地点变更至三岔镇、三合镇、苟江镇、南白街道、播南街道、影山湖街道、桂花桥街道、龙坑街道等城市发展核心区及城市规划拓展区，并将遵义市播州区城市燃气管网建设项目预计最终全部达到可使用状态时间延长至2024年12月31日前。
公司本次变更部分募集资金投资项目实施地点暨延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已经发表了明确同意意见。公司本次变更部分募集资金投资项目实施地点暨延期是基于公司实际情况作出的调整，符合公司实际经营需要，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。保荐机构对公司本次变更部分募集资金投资项目实施地点及延期无异议，并出具了无异议的核查意见。
七、对上市公司配合保荐工作情况的说明和评价
在持续督导期间，上市公司能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作，并按有关要求进行信息披露和募集资金使用。发生重要事项时，发行人及时通知保荐机构并进行
沟通，同时应保荐机构的要求提供相关文件，为本保荐机构持续督导工作的开展提供了必要的条件和便利。
八、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
在持续督导期间，公司聘请的证券服务机构能够根据相关法律法规要求及时出具相关文件，提出专业意见。公司聘请的证券服务机构按照相关规定和与公司约定履行了各自的工作职责。
九、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
在持续督导期间，发行人的信息披露工作符合《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，发行人真实、准确、完整、及时地履行了信息披露义务，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
十、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
保荐机构对发行人募集资金的存放与使用情况进行了审阅，认为公司募集资金的存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
因募集资金尚未使用完毕，在本次公开发行持续督导期结束后，保荐机构将继续对公司募集资金的存放、管理及使用进行专项督导。
十一、尚未完结的保荐事项
截至2023年12月31日，公司公开发行可转换公司债券尚未全部转股，保荐机构将继续就转股事宜履行持续督导责任。
截至2023年12月31日，公司公开发行可转换公司债券所募集资金尚未使用完毕，保荐机构将就公司剩余募集资金管理、存放与使用情况继续履行持续督导责任。
十二、中国证监会、上海证券交易所要求的其他申报事项
经核查，发行人不存在其他应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《红塔证券股份有限公司关于贵州燃气集团股份有限公司公开发行可转换公司债券持续督导之保荐总结报告书》之签章页）
| 保荐代表人： | |||||
| 薛伟 | 楼雅青 |
| 法定代表人： | |||||
| 沈春晖 |
红塔证券股份有限公司
2024年4月19日