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万润股份:董事会审计委员会工作细则(2024年4月) 下载公告
公告日期:2024-04-20

中节能万润股份有限公司董事会审计委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为强化中节能万润股份有限公司(以下简称“公司”)董事会决策功能,做到事前审计、专业审计,确保董事会对经理层的有效监督,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及其他有关规定,公司设立董事会审计委员会,并制定本工作细则。

第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。

第二章 人员组成

第三条 审计委员会成员由三名董事组成,其中独立董事两名,委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。担任公司高级管理人员的董事不得担任审计委员会委员。

第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。

第五条 审计委员会设召集人一名,由独立董事委员担任,负责主持委员会工作,该独立董事应为会计专业人士;召集人在委员内选举,并报请董事会批准产生。

第六条 审计委员会任期与董事会一致,委员任期届满,连选可以连任。期

间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第七条 审计委员会下设审计工作组为日常办事机构,负责日常工作联络和会议组织等工作。

第三章 职责权限

第八条 审计委员会的主要职责权限:

(一)监督及评估外部审计工作,提议聘请或者更换外部审计机构;

(二)监督及评估内部审计工作,负责内部审计与外部审计的协调;

(三)审核公司的财务信息及其披露;

(四)监督及评估公司的内部控制;

(五)公司董事会授权的或法律、法规、监管规定和《公司章程》规定的其他事项。

审计委员会应当审阅公司的财务会计报告,对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见,重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题,特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性,监督财务会计报告问题的整改情况。

审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责,严格遵守业务规则和行业自律规范,严格执行内部控制制度,对公司财务会计报告进行核查验证,履行特别注意义务,审慎发表专业意见。

第九条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后,提交董事会审议:

(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告;

(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所;

(三)聘任或者解聘公司财务负责人;

(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会

计差错更正;

(五)法律、法规、监管规定和《公司章程》规定的其他事项。

第十条 审计委员会应配合监事会的监事审计活动。

第四章 决策程序

第十一条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作,提供公司有关方面的书面资料:

(一)公司相关财务报告;

(二)内外部审计机构的工作报告;

(三)外部审计合同及相关工作报告;

(四)公司对外披露信息情况;

(五)公司重大关联交易审计报告;

(六)其他相关事宜。

第十二条 审计委员会会议,对审计工作组提供的报告进行评议,并将相关书面决议材料呈报董事会讨论:

(一)外部审计机构工作评价,外部审计机构的聘请及更换;

(二)公司内部审计制度是否已得到有效实施,公司财务报告是否全面真实;

(三)公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实,公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规;

(四)公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价;

(五)其他相关事宜。

第五章 议事规则

第十三条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议,定期会议每年至少召开四次,每季度召开一次;两名及以上委员提议,或者召集人认为有必要时,可

以召开临时会议。原则上会议召开三天以前须通知全体委员。经全体委员一致同意,通知可不受上述时限限制。会议由召集人主持,召集人不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。

第十四条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名委员有一票的表决权;会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。审计委员会会议表决方式为举手表决或书面表决;会议以现场召开为原则,在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下,必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第十五条 审计工作组成员可列席审计委员会会议,必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第十六条 如有必要,审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。

第十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

第十八条 审计委员会会议应当有记录,会议记录应当真实、准确、完整,充分反映与会人员对所审议事项提出的意见,出席会议的委员应当在会议记录上签名;公司应当保存相关会议资料至少十年。

第十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。

第二十条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。

第六章 附 则

第二十一条 本工作细则自董事会决议通过之日起施行。

第二十二条 本工作细则未尽事宜,按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行;本细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第二十三条 本细则由公司董事会负责解释。


  附件:公告原文
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