证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2024-008
中节能万润股份有限公司关于与烟台万海舟化工有限公司日常关联交易2023年度计划
执行情况和2024年度计划的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据2023年5月12日召开的2022年度股东大会批准，中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）与关联方烟台万海舟化工有限公司（以下简称“万海舟”）签订了有效期为三年的《业务合作协议》。根据2023年5月12日召开的2022年度股东大会批准，公司预计2023年度公司（含全资子公司及控股子公司）与关联方万海舟发生包括委托加工、采购货物、销售货物、出租设备、销售燃料动力的日常关联交易总金额不超过33,000.00万元；2023年度公司与上述关联方实际发生的日常关联交易总金额为9,464.78万元。
公司预计2024年度与万海舟发生的日常关联交易总金额不超过22,000万元。
2024年4月18日，公司第六届董事会第七次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《万润股份：关于公司与烟台万海舟化工有限公司日常关联交易2023年度计划执行情况和2024年度计划的议案》。
根据《公司章程》《公司关联交易决策制度》，公司与万海舟2024年度预计发生的交易金额在董事会的审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
（二）2024年度预计日常关联交易类别和金额
单位：万元（人民币）
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易 定价原则 | 预计金额 | 本年年初至3月末已发生金额 | 上年发生 金额 |
| 接受关联人 提供的劳务 （委托加工） | 烟台万海舟化工有限公司 | 为公司需要加氢的产品进行加氢业务 | 市场公允价 | 不超过8,000 | 556.50 | 7,262.47 |
| 向关联人 采购货物 | 采购功能性材料中间体、医药中间体 | 市场公允价 | 不超过6,000 | 101.89 | 455.50 | |
| 向关联人 销售货物 | 销售化工原料、半成品、成品 | 市场公允价 | 不超过5,000 | / | 8.01 | |
| 向关联人 出租设备 | 出租车间厂房及生产需要的设备 | 市场公允价 | 不超过2,000 | 162.39 | 1,394.20 | |
| 向关联人 销售燃料动力 | 销售水电气等 | 市场公允价 | 不超过1,000 | 42.36 | 344.60 | |
| 日常关联交易合计 | / | / | 不超过 22,000 | 863.14 | 9,464.78 | |
注：表格中如存在合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因形成。
（三）2023年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元（人民币）
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际 发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 接受关联人 提供的劳务 （委托加工） | 烟台万海舟化工有限公司 | 为公司需要加氢的产品进行加氢业务 | 7,262.47 | 不超过8,000 | 74.97 | -9.22 | 2023年4月20日 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） |
| 向关联人 采购货物 | 采购功能性材料中间体、医药中间体 | 455.50 | 不超过12,000 | 0.31 | -96.20 | ||
| 向关联人 销售货物 | 销售化工原料、半成品、成品 | 8.01 | 不超过10,000 | 0.86 | -99.92 | ||
| 向关联人 出租设备 | 出租车间厂房及生产需要的设备 | 1,394.20 | 不超过2,000 | 99.91 | -30.29 |
向关联人销售燃料动力
| 向关联人 销售燃料动力 | 销售水电气等 | 344.60 | 不超过1,000 | 39.87 | -65.54 | ||
| 日常关联交易合计 | / | 9,464.78 | 不超过33,000 | / | -71.32 | ||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司预计2023年与万海舟的日常关联交易金额不超过33,000.00万元，2023年实际与其发生的关联交易金额9,464.78万元，差异为23,535.22万元，差异的主要原因为：2023年度公司下游客户需求发生变化，相关业务未达预期，导致上述交易金额发生相应变化。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司与烟台万海舟化工有限公司2023年度的日常关联交易预计额度是公司2023年年初根据销售产品情况所作的预计，符合当时市场的预期；由于2023年度市场需求发生变化，公司下游客户订单发生相应变化，相关业务未达预期，导致2023年度公司与其交易金额发生相应变化，上述情况属实，符合公司实际情况。 | ||||||
注：表格中如存在合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因形成。
二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况
| 公司名称 | 烟台万海舟化工有限公司 |
| 成立时间 | 2002年12月20日 |
| 注册资本 | 3,200万元 |
| 实收资本 | 3,200万元 |
| 法定代表人 | 石敏 |
| 公司住所 | 山东省烟台市经济技术开发区重庆大街87号 |
| 股东构成 |
烟台万华氯碱有限责任公司持股比例为35.96%；日本DIC株式会社持股比例为29.04%；万润股份持股比例为35.00%。
| 经营范围 | 生产液晶材料及精细化工产品（不含化学危险品），并销售公司自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主营业务 | 加氢液晶材料及加氢精细化工产品的生产和销售 |
经审计，截至2023年12月31日万海舟的主要财务数据为：总资产为110,393,297.54元，净资产为53,055,310.56元，2023年度实现营业收入为73,139,811.60元，营业利润-1,159,978.31元，净利润为-1,144,592.44元。
（二）与公司的关联关系
万润股份参股万海舟，持有万海舟35.00%的股权，公司委派1名高管担任万海舟的董事，该关联关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3（四）规定的关联关系情形。
（三）履约能力分析
万海舟依法存续且经营正常，非失信被执行人，其财务状况良好，具备良好的履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容与定价方式
公司年初根据销售产品情况所作的预计来确定未来一年与万海舟的交易总量。
1、公司向万海舟采购货物。采购货物的定价方式为：若有公开市场价格的按市场价格定价；若无公开市场价格，按照成本加成法确定价格；对于公司曾批量生产的初级中间体，采购价格在低于公司的经营成本的基础上参考关联方报价协商计价；对于公司未进行批量生产的初级中间体，以实验室或小试、中试数据为基础，按预计经营成本加成15%左右，同时参考关联方报价、协商计价。
2、公司向万海舟销售原材料。公司以采购原材料的成本上浮5%左右的管理费作为向关联方销售原材料的售价，与关联方协商定价。
3、公司向万海舟销售库存商品。销售库存商品的定价方式为：若有公开市场价格的按市场价格定价；若无公开市场价格，按照成本加成法确定价格：根据生产成本提出报价，报价依据为生产成本加成15%左右，公司在报价基础上与其协商定价。
4、公司委托万海舟提供产品加工服务。公司委托万海舟进行加氢业务，该业务属于委托加工业务的一种，其定价原则与公司委托加工费的定价原则一致。加氢业务加工费定价具体原则为：公司根据加氢反应所需步骤、原材料、小试数据或中试数据为基础，在万海舟进行商业化试生产后，根据试生产成本提出报价，报价依据为试生产成本加成15%左右，公司在报价基础上与其协商定价。
（二）关联交易协议签署情况
经公司2022年度股东大会批准，公司于2023年5月12日与万海舟于中华人民共和国山东省烟台市签署了《业务合作协议》。该协议有效期3年，协议包含业务合作基本内容、定价原则、运作方式、双方权利义务及保密等内容。公司与万海舟的上述销售、采购及提供委托加工等交易均由双方按照《业务合作协议》的规定和原则签订具体合同，交易价格参照市场价格或政府定价；无市场公开价格或政府定价的，以成本加成法为基础，与关联方协商定价，具体利润比例不超过行业同期平均利润水平。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司与万海舟的日常关联交易是维持公司生产经营及业务发展所需，有利于公司的持续稳定发展，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司与万海舟的日常关联交易属于正常的商业交易行为，定价原则合理，具备公允性，没有损害公司及中小股东的利益。预计在今后的生产经营中，相关日常关联交易会持续。公司与万海舟的日常关联交易的实施不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因此对关联人形成依赖。
五、独立董事过半数同意意见
2024年4月11日，公司召开第六届董事会独立董事2024年第一次专门会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《万润股份：关于与烟台万海舟化工有限公司日常关联交易2023年度计划执行情况和2024年度计划的议案》。公司独立董事认为：公司与万海舟之间发生的日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需，日常关联交易表决程序合法，且遵循了公平、公开、公正的市场化原则，交易价格合理、公允，没有损害中小股东利益，符合中国证监会和深交所的相关规定。公司与万海舟2023年度的日常关联交易预计额度是公司2023年年初根据销售产品情况所作的预计，符合当时市场的预期；由于2023年度市场需求发生变化，公司下游客户订单发生相应变化，相关业务未达预期，导致2023年度公司与其交易金额发生相应变化，上述情况属实，符合公司实际情况。因此，全体独立董事一致同意公司该关联交易事项，并同意将该议案提交董事会审议。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：公司与万海舟发生的日常关联交易，系公司维持正常生产经营所需，有助于公司的持续稳定发展，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
七、备查文件
1、万润股份：第六届董事会第七次会议决议；
2、万润股份：第六届监事会第七次会议决议；
3、万润股份：第六届董事会独立董事2024年第一次专门会议决议；
4、万润股份：第六届董事会审计委员会2024年第二次会议决议；
5、公司与万海舟签署的《业务合作协议》。
中节能万润股份有限公司
董事会2024年4月20日