证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2024-013
中节能万润股份有限公司关于修订《公司章程》及其附件的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）根据中国证券监督管理委员会2023年修订的《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、2023年颁布的《上市公司独立董事管理办法》，深圳证券交易所2023年修订的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际，对《公司章程》以及公司《董事会议事规则》的部分条款进行修订。公司于2024年4月18日召开的第六届董事会第七次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，分别审议并通过了《万润股份：关于修订<公司章程>的议案》以及《万润股份：关于修订<董事会议事规则>的议案》。
具体修订内容如下：
一、《公司章程》的修订内容
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第三十九条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； | 第三十九条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； |
| 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 2 | 第八十三条 ...... 独立董事候选人按以下程序和规定提名： （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份l%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定； （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明； （三）董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见； （四）在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司股东大会不得将其选举为独立董事。 …… | 第八十三条 ...... 独立董事候选人按以下程序和规定提名： （一）公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份l%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明； 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 （三）董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见； （四）在召开股东大会选举独立董事时，董 |
| | 事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司股东大会不得将其选举为独立董事。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。 …… |
| 3 | 第八十四条 ......累积投票制下董事、监事的当选原则： （一）董事、监事候选人以其得票总数由高到底排列，位次在本次应选董事、监事人数之前（含本数）的董事、监事候选人当选，但当选董事、监事的得票总数应超过出席股东大会的股东所持有表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。 （二）两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当选人中最少，如其全部当选将导致当选人数超过应选人数的，该次股东大会应就上述得票总数相同的董事、监事候选人按规定程序进行再次选举。再次选举仍实行累积投票制。 （三）当选人数少于应选董事或监事人数时，则按以下情形处理： 1、如果当选人数少于应选人数，但已当选董事、监事人数超过本章程规定的董事会、监事会成员人数三分之二（含三分之二）以上的，则缺额董事、监事在下次股东大会上选举填补。 2、如果当选人数少于应选人数，且不足本章程规定的董事会、监事会成员人数三分之二（含三分之二）以上的，则应对未当选董事、 | 第八十四条 ......累积投票制下董事、监事的当选原则： （一）董事、监事候选人以其得票总数由高到低排列，位次在本次应选董事、监事人数之前（含本数）的董事、监事候选人当选，但当选董事、监事的得票总数应超过出席股东大会的股东所持有表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。 （二）两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当选人中最少，如其全部当选将导致当选人数超过应选人数的，上述得票总数相同的董事、监事候选人按规定在下次股东大会再次进行选举。再次选举仍实行累积投票制。 （三）当选人数少于应选董事或监事人数时，则按以下情形处理： 1、如果当选人数少于应选人数，但已当选董事、监事人数超过本章程规定的董事会、监事会成员人数三分之二以上（含三分之二），则缺额董事、监事在下次股东大会上选举填补。 2、如果当选人数少于应选人数，且不足本章程规定的董事会、监事会成员人数三分之二以上（含三分之二），则该次选举无效，应在 |
| 监事候选人进行第二轮选举。如果经第二次选举仍未达到本章程规定的董事会、监事会成员人数三分之二（含三分之二）以上的，应在下次股东大会对缺额董事、监事进行选举。 | 本次股东大会结束后2个月内再次召开股东大会进行选举。 |
| 4 | 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在会议决议之日。 | 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在通过该等董事、监事选举提案的股东大会会议决议之日。 |
| 5 | 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； | 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施， |
| （七）被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 期限尚未届满； （七）被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 |
| 6 | 第一百零一条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百零一条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务；非独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议的，也不委托其他董事代为出席的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 |
| 7 | 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 董事、监事提出辞职的，公司应当在2个月内完成补选，确保董事会、监事会构成符合法律法规和公司章程的规定。 | 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 董事、监事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起60日内完成补选，确保董事会、监事会构成符合法律法规和本章程的规定。 |
| 8 | 第一百零六条 公司建立独立董事制度。独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。 | 第一百零六条 公司建立独立董事制度并制定独立董事专门会议工作细则。独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和本章程及公司的有关规定执行。 |
| 9 | 第一百零九条 董事会行使下列职权： （一）...... ...... （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； ...... （十七）...... | 第一百零九条 董事会行使下列职权： （一）...... ...... （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议； ...... （十七）...... |
| 10 | 第一百一十七条 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。各委员会的召集人由董事会确定。 | 第一百一十七条 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且召集人应当为会计专业人士。各委员会的召集人由董事会确定。 |
| 11 | 第一百一十八条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略、重大投资决策和ESG相关事项进行研究并提出建议。 | 第一百一十八条 战略委员会主要负责对公司长期发展战略、重大投资决策和ESG相关事项进行研究并提出建议，主要行使下列职权： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议； |
| | （三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）识别公司ESG相关风险和机遇；对公司ESG相关事项开展研究、分析和评估，并向董事会提供咨询建议；执行董事会ESG相关决策；统筹公司ESG执行团队工作的开展；审核公司ESG报告； （五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （六）对以上事项的实施进行检查； （七）董事会授权的其他事宜。 |
| 12 | 第一百一十九条 审计委员会的主要职责是： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责公司的内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司的内控制度。 | 第一百一十九条 审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，主要行使下列职权： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； （三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）公司董事会授权的或法律、法规、监管规定和本章程规定的其他事项。 |
| 13 | 第一百二十条 提名委员会的主要职责是： （一）研究董事、总经理人员的选择标准和程序并提出建议； （二）广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选； （三）对董事候选人和总经理人选进行审 | 第一百二十条 提名委员会主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，主要行使下列职权： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提 |
| 查并提出建议。 | 出建议； （二）负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选； （四）对董事候选人、高级管理人员及其任职资格选进行遴选、审查； （五）就提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员事项向董事会提出建议； （六）公司董事会授权的或法律、法规、监管规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 14 | 第一百二十一条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）研究董事与总经理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定。 | 第一百二十一条 薪酬与考核委员会主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，主要行使下列职权： （一）就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议；根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；对公司薪酬制度执行情况进行监督； （二）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评； （三）就制定或者变更股权激励计划、员 |
| | 工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就向董事会提出建议； （四）就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划向董事会提出建议； （五）董事会授权的或法律、法规、监管规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 15 | 第一百二十三条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 | 第一百二十三条 各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责。董事会负责制定各专门委员会工作细则，规范各专门委员会的运作。 |
| 16 | 第一百三十条 董事会决议表决方式为：现场举手表决或书面表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用现场书面投票、专人送达式书面投票、邮寄或电子邮件式书面投票、传真式投票方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 第一百三十条 董事会决议表决方式为：现场举手表决或书面表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，可以通过视频、电话、传真或电子邮件表决等方式召开，也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。董事会决议可以用现场书面投票、专人送达式书面投票、邮寄或电子邮件式书面投票、传真式投票方式进行并作出，并由参会董事签字。 |
| 17 | 第一百六十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 18 | 第一百六十八条 公司利润分配政策为： （一）公司利润分配政策应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，制定利润分配政策时，应保持连续性和稳定性； （二）公司以现金、股票或者现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配股利，积极回报投资者；在公司存在可分配利润的情况下，公司原则上每年应进行年度利润分配；根据实际经营情况，公司可以进行中期分红； （三）公司应当优先采取现金方式分配股利，在公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生或者出现其他需满足公司正常生产经营的资金需求情况时，公司可以采取股票方式分配股利。但是公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十； （四）公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定利润分配预案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。公司董事会提出的利润分配预案需经董事会过半数以上表决，方能提交公司股东大会进行表决。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权； 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过。公 | 第一百六十八条 公司利润分配政策为： （一）公司利润分配政策应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，制定利润分配政策时，应保持连续性和稳定性； （二）公司以现金、股票或者现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配股利，积极回报投资者；在公司存在可分配利润的情况下，公司原则上每年应进行年度利润分配；根据实际经营情况，公司可以进行中期分红； （三）公司应当优先采取现金方式分配股利，公司现金股利政策目标为每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十；在公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生或者出现其他需满足公司正常生产经营的资金需求情况时，公司可以采取股票方式分配股利； （四）公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定利润分配预案，并提交董事会审议。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。公司董事会提出的利润分配预案需经董事会过半数以上表决，方能提交公司股东大会进行表决。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的 |
| 司可以通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题； （五）公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见； （六）在发生以下情形时，公司可对利润分配政策进行调整：（1）遇到战争、自然灾害等不可抗力；（2）国家有关主管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的法律、法规；（3）公司外部经营环境发生变化并对公司生产经营造成重大影响；（4）公司自身经营状况发生较大变化时，需要对利润分配政策进行调整的；（5）从保护股东权益或维护公司正常持续发展的角度出发，需要对公司利润分配政策进行调整的。 公司因上述原因确有必要对《公司章程》确定的利润分配政策（尤其是现金分红政策）进行调整或者变更的，相关议案由董事会起草制定，独立董事应当发表意见，相关议案经董事会审议后提交股东大会，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。公司调整利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案，应充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 | 投票权。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过。公司可以通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题； （五）公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途； （六）在发生以下情形时，公司可对利润分配政策进行调整：（1）遇到战争、自然灾害等不可抗力；（2）国家有关主管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的法律、法规；（3）公司外部经营环境发生变化并对公司生产经营造成重大影响；（4）公司自身经营状况发生较大变化时，需要对利润分配政策进行调整的；（5）从保护股东权益或维护公司正常持续发展的角度出发，需要对公司利润分配政策进行调整的。 公司因上述原因确有必要对本章程确定的利润分配政策（尤其是现金分红政策）进行调整或者变更的，相关议案由董事会起草制定，经董事会审议后提交股东大会，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。公司调整利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案，应充分考 |
| | 虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见；公司可以通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （七）当公司最近一个会计年度的财务会计报告被出具非无保留意见的审计报告或者带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的审计报告，或报告期末资产负债率超过70%，或当期经营活动产生的现金流量净额为负，或实施现金分红会影响公司后续持续经营，或公司未来十二个月有重大投资计划或重大现金支出时，可以不进行利润分配。 |
| 19 | 第一百七十八条 公司召开股东大会的会议通知，以专人、邮件、公告或传真方式或者股东大会议事规则规定的其他方式进行。 | 第一百七十八条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 |
二、《董事会议事规则》的修订内容
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第十条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负 | 第十条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事 |
| 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； …… | 或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； …… |
| 2 | 第二十五条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。各委员会由三名董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。各委员会的召集人由董事会确定。 董事会下设的专门委员会的职责及工作制度由《公司章程》及董事会做出规定。 | 第二十五条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。各委员会由三名董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且召集人应当为会计专业人士。各委员会的召集人由董事会确定。 董事会下设的专门委员会的职责及工作制度由《公司章程》及董事会做出规定。 |
| 3 | 第二十八条 公司设立三名独立董事。 | 第二十八条 公司设立三名独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。 |
| 4 | 第二十九条 本规则有关董事任职资格的描述适用于独立董事，同时独立董事还应满足有关《上市规则》和《公司章程》关于独立董事独立性的要求。 | 第二十九条 本规则有关董事任职资格的描述适用于独立董事，同时独立董事还应满足有关《上市规则》《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》关于独立董事独立性的要求，并应按照上述规定执行。 |
| 5 | 第三十条 独立董事按如下规定提名、选举 | 第三十条 独立董事按如下规定提名、选举 |
| 或更换： （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上（含百分之一）的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举以普通决议决定； （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明； （三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应根据《上市公司独立董事规则》的规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见； …… | 或更换： （一）公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上（含百分之一）的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举以普通决议决定；前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明； 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 （三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应根据《上市公司独立董事管理办法》的规定公布相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见； …… |
| 6 | 第三十二条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以 | 第三十二条 独立董事连续2次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为 |
| 撤换。 …… | 出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 …… |
| 7 | 第三十四条 独立董事享有下述特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）或需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事事前认可；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议； （五）提议召开董事会； （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。 独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。前款第（一）、第（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常 | 第三十四条 独立董事享有下述特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经独立董事专门会议审议，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
| 行使，公司应将有关情况予以披露。 | |
| 8 | 第三十五条 独立董事除履行第三十四条规定的职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）聘用、解聘会计师事务所； （六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； （七）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见； （八）内部控制评价报告； （九）相关方变更承诺的方案； （十）优先股发行对公司各类股东权益的影响； （十一）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （十二）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、 | 第三十五条 下列事项应当经独立董事专门会议审议，公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 |
| 委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及衍生品投资等重大事项； （十三）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联方以资抵债方案； （十四）公司拟决定股票不再在深圳证券交易所交易； （十五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （十六）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则及《公司章程》规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 | |
| 9 | 第三十六条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存 | 第三十六条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清楚，且至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； |
| 在的风险以及公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 | （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 |
| 10 | 第三十七条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告并披露，对其履行职责的情况进行说明。述职报告应当包括下列内容： （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数； （二）向公司提出建议和发表独立意见的情况； （三）现场检查情况； （四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况； （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。 | 第三十七条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告并披露，对其履行职责的情况进行说明。述职报告应当包括下列内容： （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对本规则第三十五条以及公司董事会审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会职责所列事项进行审议和行使本规则第三十四条第一款所列独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情 |
| | 况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 |
| 11 | 第四十七条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日三日以前发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体参会董事的认可并做好相应记录。 | 第四十七条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日三日以前发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体参会董事的认可并做好相应记录。 董事会会议召开前，董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向董事反馈议案修改等落实情况。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 |
| 12 | 第五十条 董事会决议表决方式为：现场举手表决或书面表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用现场书面投票、专人送达式书面投票、邮寄或电子邮件式书面投票、传真式投票方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 以非现场方式召开的会议，以规定期限内实际收到的传真或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 | 第五十条 董事会决议表决方式为：现场举手表决或书面表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，可以通过视频、电话、传真或电子邮件表决等方式召开，也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。董事会决议可以用现场书面投票、专人送达式书面投票、邮寄或电子邮件式书面投票、传真式投票方式进行并作出，并由参会董事签字。 以非现场方式召开的会议，以视频显示在场的董事、在电话中发表意见的董事、在规定期限内实际收到的传真、电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 |
| 13 | 第五十四条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案时，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 | 第五十四条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事发表独立意见的提案，会议主持人应当在讨论有关提案时，指定一名独立董事宣读独立董事发表的独立意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 |
| 14 | 第六十四条 董事出席董事会及董事会下设的专门委员会会议发生的费用由公司支付。这些费用系指董事因出席董事会及下属专门委员会、股东大会会议以及为履行其在本公司的合法职权而发生的合理费用，包括交通费、会议期间的食宿费、培训费、办公费、商务考察 | 第六十四条 董事出席股东大会、董事会及董事会下设的专门委员会、独立董事专门会议发生的费用由公司支付。这些费用系指董事因出席股东大会、董事会及下属专门委员会、独立董事专门会议以及为履行其在本公司的合法职权而发生的合理费用，包括交通费、会议期 |
| 费等，董事报销上述费用时须提供相应的财务发票原始凭证。 | 间的食宿费、培训费、办公费、商务考察费等，董事报销上述费用时须提供相应的财务发票原始凭证。 |
三、其他说明
《万润股份：关于修订<公司章程>的议案》及《万润股份：关于修订<董事会议事规则>的议案》尚需提交公司股东大会审议。
修订后的《万润股份：公司章程（2024年4月）》《万润股份：董事会议事规则（2024年4月）》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司董事会拟提请股东大会授权董事会或相关授权人士在股东大会审议通过后，办理本议案对应的《公司章程》修改、工商变更登记等具体事宜，并提请公司股东大会同意公司董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长行使，且该等转授权自股东大会审议并通过之日起生效。
备查文件：公司第六届董事会第七次会议决议
特此公告。
中节能万润股份有限公司董事会2024年4月20日
