证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2024-010
中节能万润股份有限公司关于与中节能太阳能科技(镇江)有限公司日常关联交易
2024年度计划的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
因中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）业务需要，公司于2024年4月18日召开第六届董事会第七次会议，以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《万润股份：关于公司与中节能太阳能科技(镇江)有限公司日常关联交易2024年度计划的议案》，关联董事黄以武先生、朱彩飞先生、吕韶阳先生对该议案回避表决。根据公司第六届董事会第七次会议批准，公司与中节能太阳能科技(镇江)有限公司（以下简称“太阳能镇江公司”）预计2024年度发生日常关联交易总金额不超过9,235万元，2023年度公司与上述关联方未发生同类交易。根据《公司章程》《公司关联交易决策制度》，公司与太阳能镇江公司2024年度预计发生的交易金额在董事会的审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
（二）2024年度预计日常关联交易类别和金额
单位：万元（人民币）
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易 定价原则 | 2024年度预计交易金额 | 本年年初至4月18日已发生金额 | 上年发生 金额 |
| 向关联人 销售货物 | 中节能太阳能科技(镇江)有限公司 | 光伏组件上游材料 | 市场公允价 | 不超过9,200 | 0 | 0 |
| 接受关联人提供的劳务 | 材料认证 | 市场公允价 | 35 | 0 | 0 |
日常关联交易合计
| 日常关联交易合计 | / | / | 不超过 9,235 | 0 | 0 |
二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况
| 公司名称 | 中节能太阳能科技(镇江)有限公司 |
| 成立时间 | 2010年8月26日 |
| 注册资本 | 505,690,000元 |
| 实收资本 | 505,690,000元 |
| 法定代表人 | 李菁楠 |
| 公司住所 | 镇江市新区北山路9号 |
| 股东构成 | 中节能太阳能科技有限公司持股100%。 |
| 经营范围 | 太阳能电池片、太阳能电池组件的生产、销售；太阳能发电、光伏电站项目的开发、建设、管理及销售；太阳能发电系统的设计、生产、销售和安装施工；光伏相关设备的设计、生产、销售及技术服务；太阳能灯具的设计、生产、销售和安装施工；技术研发、技术咨询、技术引进、技术转让；与以上业务相关的产品、设备、原料的进出口；承接电力工程专业；承接机电设备安装工程专业承包；承接照明工程专业承包；太阳能发电实验示范科普基地的工业旅游。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：人工智能应用软件开发；人工智能硬件销售；软件开发；软件销售；电池销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；大数据服务；计算机软硬件及辅助设备零售；太阳能发电技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 主营业务 | 太阳能组件及电池生产、销售 |
经审计，截至2023年12月31日太阳能镇江公司的主要财务数据为：总资产为3,718,465,219.93元，净资产为399,850,748.73元，2023年度实现营业收入为6,038,886,252.98元，营业利润43,439,138.21元，净利润为34,965,598.19元。
（二）与公司的关联关系
太阳能镇江公司为中节能太阳能股份有限公司的全资子公司中节能太阳能科技有限公司于2010年成立的子公司，持股比例100%。公司与中节能太阳能股份有限公司的控股股东同为中国节能环保集团有限公司，该关联关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。
（三）履约能力分析
太阳能镇江公司依法存续且经营正常，非失信被执行人，其财务状况良好，具备良好的履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容与定价方式
公司与太阳能镇江公司的日常关联交易，遵循公平、公开、公正的市场原则进行，与其他相同业务往来企业同等对待。定价原则如下：以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则和实际交易中的定价惯例，参照向第三方提供相同产品和服务的价格，协商确定交易价格。具体订单双方可根据市场价格变化情况对关联交易价格进行相应调整。2024年度预计日常关联交易类型主要包括向关联人销售货物、接受关联人提供的劳务2种类型。付款及结算安排以具体协议为准。
（二）关联交易协议签署情况
公司暂未与太阳能镇江公司就2024年度交易计划签署协议，后期将视实际业务需求签署。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司与太阳能镇江公司的日常关联交易是公司业务发展所需，有利于公司新能源业务的发展，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司与太阳能镇江公司的日常关联交易属于正常商业交易行为，定价原则合理，具备公允性，没有损害公司及中小股东的利益。公司与太阳能镇江公司的日常关联交易的实施不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因此对关联人形成依赖。
五、独立董事过半数同意意见
2024年4月11日，公司召开第六届董事会独立董事2024年第一次专门会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《万润股份：关于公司与中节能太阳能科技(镇江)有限公司日常关联交易2024年度计划的议案》。公司独立董事认为：
公司本次计划与太阳能镇江公司之间发生的日常关联交易，是公司业务发展所需，遵循了公平、公正、公开的原则，交易价格合理、公允，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司独立性产生影响，符合中国证监会和深交所的相关规定。全体独立董事同意本次日常关联交易计划，并同意将该议案提交公司董事会审议。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：公司计划与太阳能镇江公司发生的日常关联交易，是公司业务发展所需，有利于公司新能源业务的发展，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
七、备查文件
1、万润股份：第六届董事会第七次会议决议；
2、万润股份：第六届监事会第七次会议决议；
3、万润股份：第六届董事会独立董事2024年第一次专门会议决议；
4、万润股份：第六届董事会审计委员会2024年第二次会议决议。
中节能万润股份有限公司
董事会2024年4月20日