| 证券简称：中华企业（A股） | 证券代码：600675（A股） |
关于中华企业股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件的
审核问询函之回复
（修订稿）
保荐人（主承销商）
二〇二四年四月
7-1-2
上海证券交易所：
贵所于 2024年1月25日出具的《关于中华企业股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）【2024】31号）（下称“审核问询函”）已收悉。中华企业股份有限公司（下称“中华企业”“发行人”“公司”）与中信建投证券股份有限公司（下称“保荐人”）、北京市金杜律师事务所（下称“发行人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“发行人会计师”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现回复如下，请予审核。如无特别说明，本回复中的简称与《中华企业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书》中简称具有相同含义。
| 黑体（加粗） | 审核问询函所列问题 |
| 宋体 | 对审核问询函所列问题的回复 |
| 楷体（加粗） | 涉及对募集说明书等申请文件的修改内容 |
在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和或相乘在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
7-1-3
目录
1、关于本次募投项目 ...... 4
2、关于融资规模及效益测算 ...... 21
3、关于经营情况 ...... 39
4、关于存货与应收账款 ...... 80
5、关于财务状况及偿债能力 ...... 110
6、关于关联交易 ...... 120
7、关于同业竞争 ...... 130
8、关于财务性投资 ...... 160
9、关于其他 ...... 173
7-1-4
1、关于本次募投项目
根据申报材料，本次募集资金拟用于“中企誉品·银湖湾”“中企云萃森林”2个在建房地产开发项目和补充流动资金。本次募投项目均为普通住宅项目。
请发行人说明：（1）本次募集资金投向前述2个房地产项目的主要考虑，该房地产开发项目的项目类型，销售对象，开工建设情况、预售情况、后续进度安排及预计竣工交付时间，是否属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目或经济适用房、棚户区改造、旧城改造拆迁安置住房建设；（2）发行人是否已建立并有效执行募集资金运用相关内控制度，能确保募集资金专项用于上述所披露的募投项目，是否会使用本次募集资金用于拿地拍地或开发新楼盘等增量项目、是否用于政策支持的房地产业务；（3）结合相关项目预售资金运行情况等说明是否存在资金挪用等违法违规情形及解决整改措施；（4）本次募投项目是否已取得现阶段所需主管部门备案、审批等证明文件和所有资格文件；后续所需证明文件或资格文件的办理进展情况以及是否存在无法取得的风险；（5）本次募投项目是否存在交付困难或无法交付的重大不利风险以及发行人的风险应对措施。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】：
一、本次募集资金投向前述2个房地产项目的主要考虑，该房地产开发项目的项目类型，销售对象，开工建设情况、预售情况、后续进度安排及预计竣工交付时间，是否属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目或经济适用房、棚户区改造、旧城改造拆迁安置住房建设。
（一）本次募集资金投向前述2个房地产项目的主要考虑
中企誉品·银湖湾、中企云萃森林均为建设过程中的存量住宅类项目，项目定位为刚需及刚需改善型居住产品，已经取得土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、立项备案文件、预售证等证照，属于政策支持的房地产业务，符合“保交楼、保民生”的相关政策要求，项目实施具有可行性。
7-1-5
1、募投项目符合发行人的业务发展方向和发展战略
发行人主要从事房地产开发业务，并致力于成为上海有重要影响力的城市更新综合开发运营企业。本次募投项目中企誉品·银湖湾以及中企云萃森林均位于上海市，其中中企誉品·银湖湾项目位于松江新城，该地区为上海市重点发力打造的具有辐射带动作用的独立综合性节点城市的五大新城之一；中企云萃森林项目上海市浦东新区三林镇，项目所在的三林楔形绿地为上海总体规划明确的中心城区8片楔形绿地之一，且为2023年上海市重大工程之一。本次募投项目投资有利于发行人在继续巩固上海区域整体优势的基础上，进一步深化重点地区布局，符合发行人的业务发展方向和发展战略。
2、募投项目符合政策支持的房地产业务情况
与发行人本次募投项目相关的国家及上海市相关政策具体如下：
（1）国家相关政策
| 序号 | 时间 | 主要政策 | 核心内容 |
| 1 | 2024年1月 | 《金融监管总局召开会议部署推动落实城市房地产融资协调机制相关工作》 | 协调机制要发挥好地方政府的牵头协调作用，加强工作统筹，细化政策措施，推动房地产开发企业和金融机构精准对接。按照公平公正原则，筛选确定可给予融资支持的房地产项目名单，向本行政区域内金融机构推送。加强信息共享，及时向相关金融机构提供项目建设运行、预售资金监管等信息 |
| 2 | 2023年8月 | 《中国人民银行、国家金融监督管理总局关于降低存量首套住房贷款利率有关事项的通知》 | 存量首套住房贷款的借款人可申请贷款置换，新发放贷款的利率在贷款 LPR加点幅度，不得低于原贷款发放时所在城市首套住房商业性个人住房贷款利率政策下限 |
| 3 | 2023年8月 | 《中国人民银行、国家金融监督管理总局关于调整优化差别化住房信贷政策的通知》 | 贷款购买商品住房的居民家庭，首套住房商业性个人住房贷款最低首付款比例统一为不低于20%，二套住房商业性个人住房贷款最低首付款比例统一为不低于30% |
| 4 | 2023年7月 | 中共中央政治局会议 | 要切实防范化解重点领域风险，适应我国房地产市场供求关系发生重大变化的新势，适时调整优化房地产政策，因城施策用好政策工具箱，更好满足居民刚性和改善性住房需求，促进房地产市场平稳健康发展。要加大保障性住房建设和供给，积极推动城中村改造和“平急两用”公共基础设施建设，盘活改造各类闲置房产 |
| 5 | 2023年4月 | 中共中央政治局召开会议分析研究当前经济形势和经济工作 | 坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，因城施策，支持刚性和改善性住房需求，做好保交楼、保民生、保稳定工作，促进房地产市场平稳健康发展，推动建立房地产业发展新模式 |
7-1-6
| 序号 | 时间 | 主要政策 | 核心内容 |
| 6 | 2022年12月 | 2022年中央经济工作会议 | 确保房地产市场平稳发展，扎实做好保交楼、稳民生、保稳定各项工作，满足行业合理融资需求 |
| 7 | 2022年12月 | “十四五”扩大内需战略实施方案 | 促进居住消费健康发展。坚持“房子是用来住的、不是用来炒的”定位，加强房地产市场预期引导，探索新的发展模式，加快建立多主体供给、多渠道保障、租购并举的住房制度，稳妥实施房地产市场平稳健康发展长效机制，支持居民合理自住需求。完善长租房政策，以人口净流入的大城市为重点，扩大保障性租赁住房供给，优化住房公积金支持缴存人租房提取等使用政策 |
| 8 | 2022年11月 | 中国证监会新闻发言人就资本市场支持房地产市场平稳健康发展答记者问 | 恢复上市房企和涉房上市公司再融资。允许上市房企非公开方式再融资，引导募集资金用于政策支持的房地产业务，包括与“保交楼、保民生”相关的房地产项目，经济适用房、棚户区改造或旧城改造拆迁安置住房建设，以及符合上市公司再融资政策要求的补充流动资金、偿还债务等。允许其他涉房上市公司再融资，要求再融资募集资金投向主业 |
| 9 | 2022年11月 | 中国人民银行、中国银保监会发布《关于做好当前金融支持房地产市场平稳健康发展工作的通知》 | 保持房地产融资平稳有序，积极做好“保交楼”金融服务，积极配合做好受困房地产企业风险处置，依法保障住房金融消费者合法权益，阶段性调整部分金融管理政策，加大住房租赁金融支持力度。 |
| 10 | 2022年11月 | “第二支箭”延期并扩容支持民营企业债券融资再加力 | 银行间市场交易商协会继续推进包括房地产企业在内的民营企业发债融资 |
| 11 | 2022年7月 | 中共中央政治局召开会议分析研究当前经济形势和经济工作 | 稳定房地产市场，坚持房住不炒的定位，支持刚性和改善性住房需求，保交楼、稳民生 |
| 12 | 2022年3月 | 国务院关于落实《政府工作报告》重点工作分工的意见 | 坚持租购并举，加快发展长租房市场，推进保障性住房建设，支持商品房市场更好满足购房者的合理住房需求，稳地价、稳房价、稳预期，因城施策促进房地产业良性循环和健康发展 |
| 13 | 2022年1月 | 全国住房和城乡建设工作会议 | 提出要抓好加强房地产市场调控、推进住房供给侧结构性改革、实施城市更新行动、实施乡村建设行动、落实碳达峰碳中和目标任务、推动建筑业转型升级、推动改革创新和法治建设、加强党的建设各方面工作 |
| 14 | 2021年12月 | 2021年中央经济工作会议 | 坚持“房住不炒”，加强预期引导，探索新的发展模式，坚持租购并举，加快发展长租房市场，推进保障性住房建设，支持商品房市场更好满足购房者的合理住房需求，因城施策促进房地产业良性循环和健康发展 |
（2）上海市相关政策
| 序号 | 时间 | 主要政策 | 核心内容 |
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| 1 | 2023年12月 | 上海市发布优化差别化住房信贷政策 | 首套住房商业性个人住房贷款利率下限调整为不低于相应期限贷款市场报价利率（LPR）减10个基点，最低首付款比例调整为不低于30% 二套住房商业性个人住房贷款利率下限调整为不低于相应期限贷款市场报价利率（LPR）加30个基点，最低首付款比例调整为不低于50%。自贸区临港新片区以及嘉定、青浦、松江、奉贤、宝山、金山6个行政区全域实行差异化政策，二套住房商业性个人住房贷款利率下限调整为不低于相应期限贷款市场报价利率（LPR）加20个基点，最低首付款比例调整为不低于40% |
| 2 | 2023年12月 | 《关于调整本市普通住房标准的通知》 | 可以享受优惠政策的普通住房，应同时满足以下条件：一是五层以上（含五层）的多高层住房，以及不足五层的老式公寓、新式里弄、旧式里弄等；二是单套住房建筑面积在144平方米以下（含144平方米） |
| 3 | 2023年9月 | 《关于优化我市个人住房贷款中住房套数认定标准的通知》 | 居民家庭（包括借款人、配偶及未成年子女）申请贷款购买商品住房时，家庭成员在我市名下无成套住房的，不论是否已利用贷款购买过住房，银行业金融机构均按首套住房执行住房信贷政策（“认房不认贷”） |
| 4 | 2023年4月 | 《关于本市实施多子女家庭住房公积金支持政策的操作细则》 | 上海市多子女家庭购买首套住房申请公积金贷款时，个人最高贷款限额为60万元，缴交补充住房公积金的，最高贷款限额在上述限额基础上增加12万元；家庭最高贷款限额为120万元，缴交补充住房公积金的，最高贷款限额在上述限额基础上增加24万元 |
| 5 | 2021年2月 | 《“十四五”加快推进新城高质量发展的支持政策》 | 实施人才安居住房政策：加快商品住房建设和供应。支持人才安居工作，逐步扩大支持本市重点区域发展的人才购房政策覆盖面，聚焦促进新城重点产业和重点区域发展，支持符合条件的引进人才自住购房需求 |
| 6 | 2021年1月 | 《上海市国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》 | 大力实施新城发展战略，承接主城核心功能，按照产城融合、功能完备、职住平衡、生态宜居、交通便利的新一轮新城建设要求，把五大新城建设为长三角城市群中具有辐射带动作用的独立综合性节点城市，融入长三角区域城市网络 |
| 7 | 2018年1月 | 《上海市城市总体规划(2017-2035年)》 | 加快实施桃浦、三岔港、东沟、张家浜、北蔡、三林、吴中路等7 片楔形绿地 |
发行人本次募投项目均为普通住宅项目，定位为刚需及刚需改善型住宅，且本次募投项目包含保障房等政策支持的房地产业务，不存在与刚需、改善型住宅明显定位不符的项目。本次募投项目已经取得土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、立项备案文件、预售证等证照，保障项目的按期交付符合“保交楼、保民生”要求。
综上，发行人本次发行募投项目符合国家产业政策的相关规定。具体分析详见问题1之“一、（三）是否属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目或经济适用房、棚户区改造、旧城改造拆迁安置住房建设”。
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综上所述，发行人主要从事房地产开发业务，中企誉品·银湖湾与中企云萃森林2个房地产项目均与发行人主业紧密相连，符合发行人的业务发展方向和发展战略，符合政策支持的房地产业务方向。
（二）2个房地产开发项目的项目类型，销售对象，开工建设情况、预售情况、后续进度安排及预计竣工交付时间
本次募集资金投向的2个房地产项目具体情况如下：
（1）中企誉品·银湖湾
1）项目基本情况
中企誉品·银湖湾项目类型为普通商品住宅，项目位于上海市松江区广富林街道，南至广轩路，西至龙腾路，北至辰花公路，东侧为公共绿地。项目中100平方米以下的刚需型户型占比超过65%，同时预留规划住宅面积的5%作为保障房，目标客群以刚需客户为主。
该项目已于2023年2月开工建设，规划建筑面积为381,204.52平方米，项目规划可售住宅总套数为2,193套，并于2023年8月取得首期预售证。本次预售部分共开盘房源296套，截至2024年3月31日，已认购去化171套，去化率为57.77%。该项目开工、封顶及预计竣工交付日期如下：
| 开工 | 2023年2月 |
| 封顶 | 2023年10月起 |
| （预计）竣工 | 2025年6月起 |
| （预计）交付 | 2025年9月起 |
2）项目去化能力分析
①项目区位优势突出
中企誉品·银湖湾位于上海市松江新城，松江新城属于《上海市国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》提出的将要建设为长三角城市群中具有辐射带动作用的独立综合性节点城市的五大新城之一。根据《上海市城市总体规划（2017-2035）》，五大新城定位为在长三角城市群中具有辐射带动作用的综合性节点城市，作为上海先进制造业的主要承载区域，
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五大新城将与主城区错位发展，全面承接主城区非核心功能的疏解外溢，随着产业的不断集聚落位，居住环境的不断完善优化，五大新城持续向综合城市稳步推进发展。根据规划，至2025年，五大新城常住人口总规模将达到360万左右，GDP总量将达到1.1万亿，五大新城基本形成独立的城市功能，初步具备综合性节点城市的地位。
松江新城是沪杭廊道上的节点城市，以科教和创新为动力，具有上海历史文化底蕴、自然山水特色的休闲旅游度假胜地和区域高等教育基地，为五大新城中生态环境最好、绿化率最高的区域之一，根据规划，到2025年，松江新城生态生活水岸占比达80%，建成区美丽街区覆盖率达到50%，规划公园绿地500米服务半径覆盖率达90%以上。此外，松江新城为上海市五大新城中唯一规划人口超百万的区域，根据规划，到2035年，松江新城常住人口将达110万。
中企誉品·银湖湾位于松江新城广富林核心区，该区域为松江区“10+x”空间战略新城内五个重点片区之一，是松江区十四五新城重点发力打造的，具有集中度、显示度的重点区域之一。
②项目配套设施完善
中企誉品·银湖湾项目在交通、教育、医疗等配套方面均具有较强的优势。交通方面，项目附近设有松江有轨电车2号线广富林路站，2站即可到达地铁9号线，此外，沪松快速路新建工程专项规划已于2022年12月开工，建成后可以快速接驳上海中央活动区。教育方面，项目周边已有北富幼儿园、华东政法大学附属松江实验学校、上海外国语大学松江附属实验学校，此外，目前项目周边已规划一所小学、一所高中及一所完全中学，整体基础教育配套较为完善。医疗方面，项目南侧约4公里处设有一所综合性三甲医院-上海市第一人民医院（松江院区），东侧约2公里设有广富林街道社区卫生院，可为业主提供充足的就医保障。
（2）中企云萃森林
1）项目基本情况
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中企云萃森林项目类型为普通商品住宅，项目位于上海市浦东新区三林镇，南至凌兆路，东至东育路，西至晨眺路，北至润林路。本项目定位为刚需及刚需改善型居住产品，100平方米及以下的刚需型户型占比达到78%，目标客群以刚需及刚需改善型客户为主。
该项目已于2022年2月开工建设，规划建筑面积为193,016.59平方米，已于2022年11月取得首期预售证。该项目已正式开盘销售，规划可售总套数为1,179套，截至2024年3月31日，项目共开盘房源1,179套，已认购去化930套，去化率为78.88%。该项目开工、封顶及预计竣工交付日期如下：
| 开工 | 2022年2月 |
| 封顶 | 2023年2月起 |
| （预计）竣工 | 2025年1月起 |
| （预计）交付 | 2025年3月起 |
2）项目去化能力分析
①项目区位优势突出
中企云萃森林项目所在的三林楔形绿地作为中央活动区以及南延伸带，为上海城市总体规划确定的8个中心城楔形绿地之一，是上海市36个“城中村”改造项目中总体建设规模较大的项目之一，也是2023年上海市重大改造工程之一。根据总体规划，该绿地其中65%为生态用地，生态宜居属性突出，该区域后续将建设成为以生态体验、文化艺术、健康宜居为主导的多元化滨江绿地。
三林楔形绿地北侧紧邻中环路、南侧紧邻外环高速路，东侧紧邻南北高架路，西侧紧邻黄浦江，该区域已建成地铁8号线凌兆新村站，根据整体规划的逐步推进，该站即将打造成为一座三线地铁换乘站。同时，与凌兆新村站仅一站间程的东方体育中心站、三林南站，为两座规划四条轨交线同时经过的枢纽站，三林楔形绿地整体交通便利，作为浦东金色中环发展带的重要组成部分，具有较为突出的区位优势。
②项目配套设施完善
交通方面，该项目目前已有地铁8号线经过，规划有19号线、26号线经过，未来能便捷直达前滩、陆家嘴、张江等区域。教育方面，三林楔形绿地片
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区共规划6所学校，中企云萃森林项目所在的东区已规划3所幼儿园、1所小学和1所初中，整体教育资源较为丰富。商业方面，该项目紧邻前滩，可共享前滩优质商业配套，拥有充足的商业配套设施。
（三）是否属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目或经济适用房、棚户区改造、旧城改造拆迁安置住房建设发行人本次募集资金投资项目主要投资方向为与“保交楼、保民生”相关的房地产项目，该类项目为普通商品房住宅，已开工建设且均已取得预售许可证。本次募投项目主要满足当地与周边地区人群的刚性及刚性改善性需求，本次募集资金的投入将有利于加快发行人存量住宅类项目的开发和建设，保障发行人存量住宅类项目的交房周期，对于保障和改善民生、促进房地产市场平稳、健康的发展具有重要意义，符合证监会关于“保交楼、保民生”相关的房地产项目的要求，有利于推动房地产市场平稳健康发展，具体分析如下：
1、本次募集资金投资的房地产项目类型均系普通住宅
2005年国办发26号文首次提出的《国务院办公厅转发建设部等部门关于做好稳定住房价格工作意见的通知》中明确对符合标准的普通住宅给予政策优惠，标准为：住宅小区建筑容积率在1.0以上、单套建筑面积在120平方米以下、实际成交价格低于同级别土地上住房平均交易价格1.2倍以下。各省、自治区、直辖市可根据实际制定普通住房的具体标准，允许单套建筑面积和价格标准适当浮动，但向上浮动的比例不得超过上述标准的20%。
本次募投项目容积率、套均建筑面积、平均单价情况如下：
| 项目 | 中企誉品·银湖湾 | 中企云萃森林 |
| 住宅容积率 | 1.7 | 2.4 |
| 住宅建筑面积（平方米） | 231,506.69 | 126,284.39 |
| 总套数 | 2,193 | 1,179 |
| 套均建筑面积（平方米） | 105.57 | 107.11 |
| 备案均价（元/平方米） | 59,794.00 | 105,000.00 |
| 周边竞品项目 | 中骏璟荟、首创禧瑞云庭、龙湖·御湖境 | 前滩江悦名庭、前滩东方悦澜、前滩润璟、晶鸿名邸、尚峰名邸、前滩百合园 |
| 周边竞品各项目平均销售价格（元/平方米） | 58,130-58,880 | 102,000-141,095 |
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注：上述数据不含保障房；周边各竞品项目价格差异主要与各项目建设与开盘销售时间等因素有关。由上表可知，发行人本次募投项目容积率显著高于国家普通住宅容积率达到1.0的要求；套均建筑面积均不高于普通住宅单套建筑面积标准，项目备案均价不高于周边竞品均价的1.2倍，符合国家普通住宅标准要求。
2、项目主要满足当地与周边地区人群的刚性及刚性改善性需求
中企誉品·银湖湾项目位于上海市松江新城广富林街道。松江新城属于《上海市国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》提出的将要建设为长三角城市群中具有辐射带动作用的独立综合性节点城市的五大新城之一。中企誉品·银湖湾项目类型为普通商品住宅，项目可售主力房型为100平方米及以下的中小套型刚需、刚性改善性户型，在新城快速发展过程中，有助于引进人才的安居置业，同时该项目预留建筑面积的5%作为保障房，具有保民生的特点。
中企云萃森林项目所在的三林楔形绿地是上海总体规划明确的中心城区8片楔形绿地之一。长期以来，该地区为高密集度、人员混杂的“城中村”地区。三林楔形绿地改造系上海市“城中村”改造项目中规模较大的项目之一，也是2023年上海市重大工程之一。中企云萃森林项目类型为普通商品住宅，定位为刚需及刚需改善型居住产品，100平方米及以下的刚需型户型占比达到78%。
3、本次募集资金投资项目包含保障房等政策支持的房地产业务
根据上海市规划和自然资源局于2022年1月发布的《关于本市保障性租赁住房规划土地管理细则》，上海市采取公开招拍挂方式新出让商品住房用地，需配建不少于5%的保障性住房无偿移交政府。中企誉品·银湖湾项目中包含195套保障房，建筑面积合计为12,345平方米。此外，项目计划配套建设98个保障性住房机动车停车位和215个保障性住房非机动车停车位。根据土地出让合同，项目中配套保障房建设完成后将无偿移交给松江区住房保障机构或者公共租赁住房运营机构，在办理房屋所有权初始登记时需将产权登记在住房保障机构或公共租赁住房运营机构名下。
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综上所述，发行人本次募集资金投资项目主要投资方向为与“保交楼、保民生”相关的房地产项目。
二、说明发行人是否已建立并有效执行募集资金运用相关内控制度，能确保募集资金专项用于本次的募投项目；是否会使用本次募集资金用于拿地拍地或开发新楼盘等增量项目、是否用于政策支持的房地产业务。
（一）发行人已建立并有效执行募集资金运用相关内控制度，能够确保募集资金专项用于本次的募投项目
发行人已制定《募集资金管理办法》等募集资金运用相关内控制度，对发行人募集资金的存储、使用、审批、监督管理等作出了明确规定，具体规定如下：
“第六条募集资金应当存放于董事会决定的公司专项账户集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第七条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。
第九条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时,公司应当及时报告上海证券交易所并公告。
第十一条公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为：（一）募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。（二）公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其它方式变相改变募集资金用途。（三）控股股东、实际控制人等关联人不得占用或挪用募集资金,公司应采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。
第二十六条公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
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第二十七条董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。”
发行人严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定使用和管理募集资金，切实履行募集资金专款专用。本次发行募集资金到位后，发行人将设立募集资金专项存储账户，按照《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）等相关法律法规和《公司章程》《募集资金管理制度》等内控制度的规定规范使用本次募集资金。同时，发行人将按照信息披露的募集资金投向和股东大会、董事会议决议及审批程序使用募集资金，确保募集资金用于所披露的募投项目。
（二）发行人不会使用本次募集资金用于拿地拍地或开发新楼盘等增量项目，本次募集资金将用于政策支持的房地产业务
1、发行人不会使用本次募集资金用于拿地拍地或开发新楼盘等增量项目
发行人本次发行拟募集资金不超过45亿元，其中31.5亿元用于2个在建的普通商品房项目的工程建设，13.5亿元用于补充流动资金，不存在用于拿地拍地或开发新楼盘等增量项目的情形。
发行人已出具《关于募集资金不用于拿地拍地、开发新楼盘等增量项目的承诺函》，具体内容如下：“本次募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户，公司将严格按照证券监管机构、证券交易所、公司章程及公司募集资金管理制度的规定使用募集资金，确保本次募集资金用于政策支持的房地产业务，承诺本次募集资金不会用于拿地拍地或开发新楼盘等增量项目”
2、本次募集资金将用于政策支持的房地产业务
发行人本次募投项目属于政策支持的房地产业务，具体分析详见本题回复之“一、（三）是否属于‘保交楼、保民生’相关的房地产项目或经济适用房、棚户区改造、旧城改造拆迁安置住房建设”。
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综上所述，发行人已建立并有效执行募集资金运用相关内控制度，本次募集资金将专项用于中企誉品·银湖湾项目、中企云萃森林项目以及补充流动资金，属于政策支持的房地产业务，发行人不会使用募集资金用于拿地拍地或开发新楼盘等增量项目。
三、结合相关项目预售资金运行情况等说明是否存在资金挪用等违法违规情形及解决整改措施
（一）预售资金监管的相关规定
《城市商品房预售管理办法（2004修正）》第十一条规定，开发企业预售商品房所得款项应当用于有关的工程建设。
住房和城乡建设部《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房[2010]53号）第二条第（九）项规定，商品住房预售资金要全部纳入监管账户，由监管机构负责监管，确保预售资金用于商品住房项目工程建设；预售资金可按建设进度进行核拨，但必须留有足够的资金保证建设工程竣工交付。
《上海市房地产转让办法（2010修正）》第三十七条规定，房地产开发企业收取的商品房预售款，应当委托监管机构监管，专项用于所预售的商品房的建设。监管机构对预售款监管不当，给预购人造成损失的，应当承担连带责任。
（二）发行人不存在挪用本次募投项目预售资金等违法违规情形
发行人本次募投项目实施主体均与浦发银行签署了项目资金监管协议，协议对相关预售资金的约定情况如下：
“三、项目监管期限自本协议签订之日起至完成本项目房地产初始登记后结束。发行人承诺将所有预售资金均纳入监管，包括定金、首付款、购房贷款及其他形式的全部购房款。
四、发行人承诺本项目预售资金专项用于本项目，包括工程建设及相关的税费，或用于偿还开发贷，不挪作他用。监管银行将按照上海市资金监管的相关规定，履行监管义务，承担监管责任。”
7-1-16
截至报告期末，发行人本次募投项目预售资金主要用于支付项目工程投入、支付相关税费以及置换前期投入等用途。
根据募投项目实施主体提供的预售资金账户银行流水、募投项目实施主体出具的书面说明及公开信息查询，截至本回复出具日，本次募投项目实施主体不存在资金挪用等违法违规情形，不存在因资金挪用的违法违规行为而受到主管部门行政处罚的情况。
综上所述，本次募投项目实施主体均与相关银行签署了项目资金监管协议，预售资金均存入相应监管账户，并主要用于支付项目工程投入、支付预缴税款以及置换前期投入等用途。发行人及本次募投项目实施主体不存在挪用预售资金情形，不存在因预售资金监管和使用而受到行政处罚或正在被立案调查的情形。
四、本次募投项目是否已取得现阶段所需主管部门备案、审批等证明文件和所有资格文件；后续所需证明文件或资格文件的办理进展情况以及是否存在无法取得的风险
（一）本次募投项目已取得现阶段所需主管部门备案、审批等证明文件和所有资格文件
截至本回复出具日，本次募投项目已取得主管部门备案、审批等证明文件如下：
（1）中企誉品·银湖湾
| 备案、核准或批复文件 | 编号/证号 |
| 土地使用权证 | 沪（2023）松字不动产权第004305号、沪（2023）松字不动产权第004310号、沪（2023）松字不动产权第004311号 |
| 建设用地规划许可证 | 沪松地（2023）EA310117202300090 |
| 建设工程规划许可证 | 沪松建（2023）FA310117202300430、沪松建（2023）FA310117202300396、沪松建（2023）FA310117202300336 |
| 建筑工程施工许可证 | 310117202302240201号、310117202302240301号、310117202304280701号、310117202304170201号、310117202305090201号 |
| 立项备案文件 | 2210-310117-04-05-358927 |
| 环评备案文件 | - |
| 预售证 | 松江房管（2023）预字0000238号 |
（2）中企云萃森林
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| 备案、核准或批复文件 | 编号/证号 |
| 土地使用权证 | 沪（2020）浦字不动产权第065728号、沪（2020）浦字不动产权第065730号 |
| 建设用地规划许可证 | 沪规地浦（2020）EA310015202000005、沪规地浦（2020）EA310015202000006 |
| 建设工程规划许可证 | 沪规建浦（2022）FA310015202200008、沪规建浦（2022）FA310015202200012、沪规建浦（2022）FA310015202200013 |
| 建筑工程施工许可证 |
310115202206160301号、310115202206100101号、310115202206170601
号、310115202202230801号、310115202202230901号、
310115202203110701号
| 立项备案文件 | 2111-310115-04-01-840793 |
| 环评备案文件 | - |
| 预售证 | 浦东新区房管（2022）预字0000337号、浦东新区房管（2023）预字0000031号、浦东新区房管（2023）预字0000218号、浦东新区房管（2023）预字0000219号、浦东新区房管(2023)预字0000415号 |
本次募投项目无需取得环评批复，具体原因如下：根据中华人民共和国生态环境部于2020年11月30日颁布的《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》（生态环境部令第16号）（以下简称“《管理名录》”），自2021年1月1日起，除涉及环境敏感区的房地产开发项目需编制环境影响评价报告表外，其余房地产开发项目无需再编制环境影响报告书和填报环境影响登记表。（上述环境敏感区指：（一）国家公园、自然保护区、风景名胜区、世界文化和自然遗产地、海洋特别保护区、饮用水水源保护区；除（一）外的生态保护红线管控范围，永久基本农田、基本草原、森林公园、地质公园、重要湿地、天然林，重点保护野生动物栖息地，重点保护野生植物生长繁殖地；文物保护单位，针对标准厂房增加以居住、医疗卫生、文化教育、科研、行政办公等为主要功能的区域。）发行人“中企云萃森林项目”、“中企誉品·银湖湾项目”的备案日期、取得《建筑工程施工许可证》的日期、当时有效的《管理名录》以及该《管理名录》中对房地产行业项目的环评要求具体如下：
| 序号 | 项目名称 | 备案时间 | 取得施工许可证的时间 | 当时有效的《管理名录》 | 生效日期 | 环评要求 | ||
| 报告书 | 报告表 | 登记表 | ||||||
| 1 | 中企云萃森林项目 | 2021年12月 | 2022月2月 | 建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版） | 2021.1.1 | / | 涉及环境敏感区 | / |
| 2 | 中企誉品·银湖湾项目 | 2023年3月 | 2023月4月 | 建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版） | 2021.1.1 | / | 涉及环境敏感区 | / |
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如上表所示，中企云萃森林项目、中企誉品·银湖湾项目不存在“涉及环境敏感区”的情形，不属于《管理名录》中规定的需要办理环评的房地产行业项目。根据《管理名录》第五条的规定：本名录未作规定的建设项目，不纳入建设项目环境影响评价管理。因此，中企云萃森林项目、中企誉品·银湖湾项目属于不纳入建设项目环境影响评价管理的项目，无需办理环评手续。“补充流动资金项目”为发行人综合考虑目前经营情况、财务状况以及未来发展计划等因素，使用募集资金补充日常经营资金需要，不涉及固定资产投资，无需办理环境影响评价以及备案手续。
（二）后续所需证明文件或资格文件的办理进展情况以及是否存在无法取得的风险
（1）后续所需证明文件或资格文件
《城市房地产管理法（2019修正）》第二十七条规定，房地产开发项目竣工，经验收合格后，方可交付使用。《城市房地产开发管理暂行办法》第十六条规定，房地产开发项目竣工后，应当进行综合验收；房地产开发企业应当向主管部门提出综合验收申请，主管部门应当在收到申请后一个月内组织有关部门进行综合验收；综合验收不合格的，不准交付使用。
《上海市建筑工程综合竣工验收管理办法》第五条规定，建设单位在工程建设项目具备所有法定验收条件后，应按照法律、法规规定组织竣工验收，通过后应统一申请政府部门组织的综合验收；第四条规定，各专业验收管理部门验收通过后，由综合验收管理部门统一核发竣工验收备案证书。
根据上述规定，本次发行募投项目需在项目竣工后向政府部门申请综合验收，验收通过后取得综合验收管理部门核发的竣工验收备案证书。
（2）证明文件或资格文件办理进展情况以及是否存在无法取得的风险
目前中企誉品·银湖湾项目与中企云萃森林项目尚未竣工，后续发行人将根据竣工情况分批办理竣工验收并取得竣工验收备案表。截至本回复出具日，募投项目建设正处于稳步推进中，无法取得所需证明文件或资格文件的风险较小。
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综上，发行人本次募投项目已取得现阶段所需的主管部门审批、备案等证明和资格文件，项目建设正处于稳步推进中，无法取得后续所需证明文件或资格文件的风险较小。
五、本次募投项目是否存在交付困难或无法交付的重大不利风险以及发行人的风险应对措施。
发行人本次2个房地产募投项目的预计交付情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 预计交付时间 |
| 1 | 中企誉品·银湖湾 | 2025年9月起 |
| 2 | 中企云萃森林 | 2025年3月起 |
中企誉品·银湖湾项目目前已开工，其中03-04、07-10地块已完成主体结构封顶；中企云萃森林项目已完成主体结构封顶。发行人募投项目建设目前仍按照计划稳步推进，不存在实质性交付困难或无法交付的重大不利风险。
发行人拟采取如下措施以应对交付困难或无法交付的重大不利风险：
1、完善工程策划和施工方案的编制工作，编制和落实总进度计划，提前铺排和预判各类情况，并进行重难点工作梳理和措施安排，对风险进行提前防范；
2、以项目进度为核心，各职能中心做好对项目的监督工作，保障项目顺利实施；
3、通过公司内部资金调配、外部融资等方式，做好项目资金计划和现金流铺排，确保“保交楼、保民生”；
4、加强质量管控、提高工程质量，采取更完善的质量评估手段和方法，减小验收风险；
5、与项目其他股东方积极沟通，就项目进展情况及预期问题及时、充分讨论并解决，实现资源最大化利用，共同推进项目顺利交付。
综上所述，发行人本次募投项目实质性交付困难或无法交付的风险相对较小，且发行人已采取相应措施应对该等风险。
六、核查程序和核查意见
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（一）核查程序
针对上述事项，保荐人及发行人律师执行了以下核查程序：
1、查阅本次募投项目的可行性研究报告及相关决策文件，取得并查阅募投项目涉及的土地出让合同、规划许可、施工许可、预售许可等全套证照；查询募投项目所在地关于普通住宅的认定标准；
2、向募投项目相关负责人员了解发行人本次募投项目的建设进展、预售情况、项目定位、计划交付时间等基本信息，并取得发行人对前述信息的确认；
3、对募投项目进行实地走访，核查工程进度、销售情况及项目周边情况；
4、查阅了发行人制定的募集资金管理制度，取得并查阅了发行人出具的关于募集资金不用于拿地拍地或开发新楼盘等增量项目的承诺函；
5、查阅项目发行人预售资金监管账户监管协议、本次募投项目预售资金监管账户银行流水等资料；
6、取得并查阅了募投项目实施主体出具的关于募投项目预售资金使用情况的承诺函；
7、登录中国市场监督行政处罚文书网、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、上海市住房和城乡建设管理委员会、上海市房屋管理局等网站，查询发行人及本次募投项目实施主体是否存在预售资金监管和使用相关违法违规行为；
8、查阅《城市房地产管理法（2019修正）》、《上海市建筑工程综合竣工验收管理办法》、《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》等法律法规，了解发行人在资质办理方面的政策规定和法律风险。
（二）核查意见
经核查，保荐人及发行人律师认为：
1、发行人主要从事房地产开发业务，中企誉品·银湖湾与中企云萃森林2个房地产项目均与发行人主业紧密相连，符合发行人的业务发展战略，符合政策支持的房地产业务方向；发行人本次募集资金主要投资方向为与“保交楼、保民生”相关的房地产项目，且包含保障房等政策支持的房地产业务；
7-1-21
2、发行人已建立并有效执行募集资金运用相关内控制度，本次募集资金将专项用于上述所披露的募投项目，属于政策支持的房地产业务，发行人不存在用于拿地拍地或开发新楼盘等增量项目的情形；
3、报告期内，发行人及本次募投项目实施主体不存在因预售资金监管和使用而受到行政处罚或正在被立案调查的情形；
4、截至本回复出具日，发行人本次募投项目已取得现阶段所需的主管部门审批、备案等证明和资格文件，项目建设正处于稳步推进中，无法取得后续所需证明文件或资格文件的风险较小；
5、发行人本次募投项目实质性交付困难或无法交付的风险相对较小，且发行人已采取相应措施应对该等风险。
2、关于融资规模及效益测算
根据申报材料，1）本次募集资金总额不超过450,000.00万元，拟投入“中企誉品·银湖湾”“中企云萃森林”2个房地产项目以及补充流动资金；2）本次募集资金用于补充流动资金金额为135,000.00万元，截至报告期末，发行人货币资金余额为1,787,057.18万元；3）截至2023年6月30日，公司房地产拟建项目6个。
请发行人说明：（1）本次募投各项目的投资构成、测算依据、建设进度、已投入金额，拟使用募集资金投入金额的具体内容，是否为资本性支出；募投项目拟投入资金是否存在置换董事会决议日前已投入资金的情形；（2）结合期末大额货币资金的未来使用安排、募集资金补充流动资金的具体用途、债务偿付安排、公司资金缺口等分析本次募集资金的必要性与规模的合理性；本次募投补充流动资金占拟募集资金总额的比例，是否超过30%；（3）募投项目效益测算相关参数的选取依据，募投项目效益测算是否谨慎；（4）目前公司主要拟建项目的具体情况、投入金额、进度，是否会使用本次募集资金用于开发新楼盘。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
7-1-22
【回复】：
一、本次募投各项目的投资构成、测算依据、建设进度、已投入金额，拟使用募集资金投入金额的具体内容，是否为资本性支出；募投项目拟投入资金是否存在置换董事会决议日前已投入资金的情形
（一）本次募投各项目的投资构成、测算依据、建设进度、已投入金额，拟使用募集资金投入金额的具体内容，是否为资本性支出
1、本次募投各项目的投资构成、测算依据、建设进度、已投入金额
（1）中企誉品·银湖湾
1）投资构成及已投入金额
截至本次向特定对象发行股票董事会召开日（2023年6月2日），本项目已投入及尚需投资的资本性支出项目具体情况如下表：
| 项目 | 预计总投资金额（万元） | 已投入金额（万元） | 尚需投资金额（万元） |
| 土地成本 | 708,719.93 | 702,225.98 | 6,493.95 |
| 前期工程费 | 27,978.24 | 2,563.55 | 25,414.69 |
| 建筑安装工程费 | 241,935.17 | 13,050.43 | 228,884.74 |
| 基础设施配套费 | 17,778.81 | - | 17,778.81 |
| 公共配套设施费 | 14,250.51 | 8,854.16 | 5,396.35 |
| 开发间接费 | 12,429.28 | 92.95 | 12,336.33 |
| 资本化借款费用 | 60,081.22 | - | 60,081.22 |
| 资本性支出合计 | 1,083,173.16 | 726,787.07 | 356,386.09 |
2）测算依据
中企誉品·银湖湾项目投资测算依据如下：
| 项目 | 具体构成 | 测算依据 |
| 土地成本 | 土地出让金及相关税费等 | 由当地政府确定底价，公司通过招拍挂，最终按照实际拿地成本进行计算 |
| 前期工程费 | 咨询调研费、勘察设计费、城市建设配套费等 | 按照项目总建筑面积，根据单位造价计算得出，主要参考以下因素确定：（1）当地收费标准；（2）公司同类工程开发情况；（3）项目整体开发难度。 |
7-1-23
| 项目 | 具体构成 | 测算依据 |
| 建筑安装工程费 | 土石方及基础处理工程费、地下室主体建设费（含非人防车位、人防车位、非机动车位及其他）及地上建安费等 | 按照项目总建筑面积，根据单位造价计算得出，主要参考以下因素确定：（1）项目区位因素；（2）建筑标准及产品类型；（3）精装修标准。 |
| 基础设施配套费 | 市政工程建设费及环境景观工程费等 | 根据项目整体情况进行测算，主要依据国有土地出让合同中关于配套设施建设的要求进行测算 |
| 公共配套设施费 | 配套物业用房、配套变电房与垃圾房、配套保障房等 | 主要依据国有土地出让合同中关于公共配套设施建设的要求进行测算 |
| 开发间接费 | 销售设施费等 | 主要依据项目销售设施需求及建设计划进行测算 |
| 资本化借款费用 | 资本化借款费用 | 按照计划借款金额以及预计利率进行测算 |
3）建设进度中企誉品·银湖湾项目已于2023年2月开工建设，其中03-04、07-10地块主体结构已封顶。
（2）中企云萃森林
1）投资构成及已投入金额截至本次向特定对象发行股票董事会召开日（2023年6月2日），本项目尚需投资的资本性支出项目具体构成如下表：
| 项目 | 预计总投资金额（万元） | 已投入金额（万元） | 尚需投资金额（万元） |
| 土地成本 | 520,689.00 | 517,078.89 | 3,610.11 |
| 前期工程费 | 15,869.84 | 3,904.79 | 11,965.05 |
| 建筑安装工程费 | 149,710.25 | 41,383.21 | 108,327.04 |
| 基础设施配套费 | 33,276.75 | 1,013.23 | 32,263.52 |
| 公共配套设施费 | 1,132.39 | 0.00 | 1,132.39 |
| 开发间接费 | 20,022.41 | 5,735.26 | 14,287.15 |
| 资本化借款费用 | 89,234.10 | 66,890.28 | 22,343.82 |
| 资本性支出合计 | 829,934.74 | 636,005.66 | 193,929.08 |
2）测算依据中企云萃森林项目投资测算依据如下：
| 项目 | 具体构成 | 测算依据 |
| 土地成本 | 土地出让金及相关税费等 | 由当地政府确定底价，公司通过招拍挂，最终按照实际拿地成本进行计算 |
7-1-24
| 项目 | 具体构成 | 测算依据 |
| 前期工程费 | 咨询调研费、勘察设计费、城市建设配套费等 | 按照项目总建筑面积，根据单位造价计算得出，主要参考以下因素确定：（1）当地收费标准；（2）公司同类工程开发情况；（3）项目整体开发难度。 |
| 建筑安装工程费 | 土石方及基础处理工程费、地下室主体建设费（含非人防车位、人防车位、非机动车位及其他）及地上建安费等 | 按照项目总建筑面积，根据单位造价计算得出，主要参考以下因素确定：（1）项目区位因素；（2）建筑标准及产品类型；（3）精装修标准。 |
| 基础设施配套费 | 市政工程建设费及环境景观工程费等 | 根据项目整体情况进行测算，主要依据国有土地出让合同中关于配套设施建设的要求进行测算 |
| 公共配套设施费 | 配套物业用房、配套变电房与垃圾房、配套保障房等 | 主要依据国有土地出让合同中关于公共配套设施建设的要求进行测算 |
| 开发间接费 | 销售设施费等 | 主要依据项目销售设施需求及建设计划进行测算 |
| 资本化借款费用 | 资本化借款费用 | 按照计划借款金额以及预计利率进行测算 |
3）建设进度及已投入金额中企云萃森林项目已于2022年2月开工建设，并已完成主体结构封顶。
2、拟使用募集资金投入的具体内容，是否为资本性支出
本次募集资金在支付发行费用后，投向房地产开发项目时将用于开发成本构成中的建设安装工程费、前期工程费、基础设施配套费、公共配套设施费，均属于资本性支出，具体情况如下表：
（1）中企誉品·银湖湾
| 项目 | 预计总投资金额（万元） | 费用类型 | 募集资金投入金额（万元） |
| 土地成本 | 708,719.93 | 资本性支出 | - |
| 前期工程费 | 27,978.24 | 资本性支出 | 5,000.00 |
| 建筑安装工程费 | 241,935.17 | 资本性支出 | 225,000.00 |
| 基础设施配套费 | 17,778.81 | 资本性支出 | 15,000.00 |
| 公共配套设施费 | 14,250.51 | 资本性支出 | 5,000.00 |
| 开发间接费 | 12,429.28 | 资本性支出 | - |
| 资本化借款费用 | 60,081.22 | 资本性支出 | - |
| 合计 | 1,083,173.16 | 募集资金总额 | 250,000.00 |
（2）中企云萃森林
| 项目 | 预计总投资金额（万元） | 费用类型 | 募集资金投入金额（万元） |
| 土地成本 | 520,689.00 | 资本性支出 | - |
7-1-25
| 项目 | 预计总投资金额（万元） | 费用类型 | 募集资金投入金额（万元） |
| 前期工程费 | 15,869.84 | 资本性支出 | - |
| 建筑安装工程费 | 149,710.25 | 资本性支出 | 65,000.00 |
| 基础设施配套费 | 33,276.75 | 资本性支出 | - |
| 公共配套设施费 | 1,132.39 | 资本性支出 | - |
| 开发间接费 | 20,022.41 | 资本性支出 | - |
| 资本化借款费用 | 89,234.10 | 资本性支出 | - |
| 合计 | 829,934.74 | 募集资金总额 | 65,000.00 |
综上所述，发行人拟使用募集资金投入募投项目的建筑安装工程费、前期工程费、基础设施配套费、公共配套设施费等，均为资本性支出。
（二）募投项目拟投入资金是否存在置换董事会决议日前已投入资金的情形
截至本次向特定对象发行股票董事会召开日（2023年6月2日），中企誉品·银湖湾项目以及中企云萃森林项目已投入及尚需投资的资本性支出项目具体情况如下表：
1、中企誉品·银湖湾项目
| 项目 | 预计总投资金额（万元） | 已投入金额（万元） | 尚需投资金额（万元） |
| 土地成本 | 708,719.93 | 702,225.98 | 6,493.95 |
| 前期工程费 | 27,978.24 | 2,563.55 | 25,414.69 |
| 建筑安装工程费 | 241,935.17 | 13,050.43 | 228,884.74 |
| 基础设施配套费 | 17,778.81 | - | 17,778.81 |
| 公共配套设施费 | 14,250.51 | 8,854.16 | 5,396.35 |
| 开发间接费 | 12,429.28 | 92.95 | 12,336.33 |
| 资本化借款费用 | 60,081.22 | - | 60,081.22 |
| 资本性支出合计 | 1,083,173.16 | 726,787.07 | 356,386.09 |
2、中企云萃森林项目
| 项目 | 预计总投资金额（万元） | 已投入金额（万元） | 尚需投资金额（万元） |
| 土地成本 | 520,689.00 | 517,078.89 | 3,610.11 |
| 前期工程费 | 15,869.84 | 3,904.79 | 11,965.05 |
7-1-26
| 建筑安装工程费 | 149,710.25 | 41,383.21 | 108,327.04 |
| 基础设施配套费 | 33,276.75 | 1,013.23 | 32,263.52 |
| 公共配套设施费 | 1,132.39 | 0.00 | 1,132.39 |
| 开发间接费 | 20,022.41 | 5,735.26 | 14,287.15 |
| 资本化借款费用 | 89,234.10 | 66,890.28 | 22,343.82 |
| 资本性支出合计 | 829,934.74 | 636,005.66 | 193,929.08 |
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，发行人已根据项目进度自筹资金进行先期投入。截至董事会决议日，募投项目尚需投资的资本性支出资金总额为550,315.17万元。募集资金到位后，发行人将严格按照相关法规置换董事会决议日后的相关投入，募投项目拟投入资金不会用于置换董事会决议日前已投资金额。
二、结合期末大额货币资金的未来使用安排、募集资金补充流动资金的具体用途、债务偿付安排、公司资金缺口等分析本次募集资金的必要性与规模的合理性；本次募投补充流动资金占拟募集资金总额的比例，是否超过30%
（一）结合期末大额货币资金的未来使用安排、募集资金补充流动资金的具体用途、债务偿付安排、公司资金缺口等分析本次募集资金的必要性与规模的合理性
1、货币资金使用安排
（1）可自由支配资金
截至2023年9月30日，发行人货币资金余额为178.71亿元，其中受限货币资金为2.11亿元。扣除上述使用受限的资金，公司剩余176.60亿元资金用于业务经营。
（2）未来三年（2023年至2025年）预计自身经营利润积累
2023年度公司营业收入为131.87亿元，归属于上市公司股东的净利润为
5.55亿元，考虑到房地产行业处于波动周期，假设公司2024年度、2025年度
7-1-27
营业收入和归属于上市公司股东的净利润与2023年度数据相同，则未来三年（2023年至2025年）实现的累计净利润为16.65亿元
。
（3）最低现金保有量
公司主营业务为房地产开发与销售，并大力推动城市生活服务建设，需预留充足的货币资金用于支持业务发展。根据公司2022年度财务数据，充分考虑公司日常经营付现成本、费用等，并考虑公司现金周转效率等因素，假定维持日常运营需要的最低货币资金保有量=年度经营活动现金流出金额（即2022年度付现成本总额）÷货币资金周转次数。公司报告期内月均经营活动现金流出为9.46亿元，根据公司截至2022年12月31日的经审计财务数据，维持日常运营需要的最低货币资金保有量为
58.84亿元，相当于约6个月的经营活动现金需求。
最低货币资金保有量具体计算过程如下：
| 指标 | 计算公式 | 计算结果 |
| 最低货币资金保有量（最低现金保有量） | ①=②÷③ | 58.84 |
| 2022年度付现成本总额（亿元） | ②=④+⑤-⑥ | 24.44 |
| 2022年度营业成本（亿元） | ④ | 18.63 |
| 2022年度期间费用总额（亿元） | ⑤ | 9.47 |
| 2022年度非付现成本总额（亿元） | ⑥ | 3.66 |
| 货币资金周转次数（现金周转率）（次） | ③=360÷⑦ | 0.42 |
| 现金周转期（天） | ⑦=⑧+⑨-⑩ | 866.78 |
| 存货周转期（天） | ⑧ | 3,858.87 |
| 经营性应收项目周转期（天） | ⑨ | 36.93 |
| 经营性应付项目周转期（天） | ⑩ | 3,029.02 |
注1：期间费用包括管理费用、销售费用以及财务费用；注2：非付现成本总额包括当期固定资产折旧、使用权资产摊销、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销；注3：存货周转期=360×平均存货账面余额/营业成本；注4：经营性应收项目周转期=360×（平均应收账款账面余额+平均应收票据账面余额+平均应收款项融资账面余额+平均预付款项账面余额）/营业收入；注5：经营性应付项目周转期=360×（平均应付账款账面余额+平均应付票据账面余额+平均合同负债账面余额+平均预收款项账面余额+平均应付职工薪酬账面余额+平均应交税费账面余额）/营业成本。
仅用于测算发行人预计自身经营利润积累，不代表对发行人未来经营业绩的预测
7-1-28
（4）未来三年（2023年至2025年）营运资金需求
房地产行业受预售制影响，房地产企业利润表通常为历史项目的现时确认，通常会受收入确认节点影响，常规衡量企业盈利能力的指标（如收入、净利润）仅代表企业的历史表现，而预售资金情况是公司目前项目开发情况及未来经营情况重要衡量指标。2020年度、2021年度及2022年度，发行人预售金额分别为
83.57亿元、46.90亿元及122.16亿元，复合增长率20.90%。
此外，结合公司土地资源储备情况及项目建设情况，预计公司未来经营情况将逐步好转，2023年1-9月公司实现收入94.70万元，较2022年同期增幅超过400%。
综合考虑到发行人2020年至2022年预售金额复合增长率达20.90%以及中企云萃森林及中企誉品·银湖湾项目已开启预售并预计将陆续交付并确认收入等情况。考虑预测的谨慎性，假设公司2023年至2025年的收入增长率为10%，则营运资金需求增加额为338,609.21万元，具体情况如下：
| 项目 | 2022年 | 2023年E | 2024年E | 2025年E |
| 营业收入 | 260,134.95 | 286,148.45 | 314,763.29 | 346,239.62 |
| 经营性流动资产 | 2,280,145.97 | 2,508,160.57 | 2,758,976.62 | 3,034,874.29 |
| 其中：应收票据及应收账款 | 32,317.19 | 35,548.91 | 39,103.80 | 43,014.18 |
| 预付款项 | 1,117.25 | 1,228.98 | 1,351.87 | 1,487.06 |
| 存货 | 2,246,711.53 | 2,471,382.68 | 2,718,520.95 | 2,990,373.05 |
| 经营性流动负债 | 1,257,157.42 | 1,382,873.16 | 1,521,160.48 | 1,673,276.53 |
| 其中：应付票据及应付账款 | 163,133.98 | 179,447.38 | 197,392.12 | 217,131.33 |
| 预收款项 | 2,088.37 | 2,297.21 | 2,526.93 | 2,779.62 |
| 合同负债 | 1,091,935.07 | 1,201,128.58 | 1,321,241.43 | 1,453,365.58 |
| 营运资金需求 | 1,022,988.55 | 1,125,287.41 | 1,237,816.15 | 1,361,597.76 |
| 营运资金增加额 | 338,609.21 |
注：该表仅用于测算发行人营运资金缺口，不代表对发行人未来经营业绩的预测。
根据上表计算，预计2025年公司营运资金需求增长额为33.86亿元。
（5）未来三年（2023年至2025年）预计现金分红累计支出
公司报告期内现金分红情况如下：
7-1-29
| 年度 | 现金分红金额（万元） | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润（万元） | 现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 |
| 2022年 | 1,209.23 | 2,305.45 | 52.45% |
| 2021年 | 48,274.89 | 80,527.90 | 59.94% |
| 2020年 | 83,436.67 | 137,818.14 | 60.54% |
| 三年平均 | 44,306.93 | 73,550.50 | 57.64% |
注：以上现金分红金额及占比包括以现金方式回购股份计入现金分红的情况
报告期内，公司依照各年度实际经营情况及投资计划，在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，严格按照《公司章程》等有关规定，确定合理的利润分配政策、股利分配方案，与公司每股收益及财务状况相匹配。未来董事会将继续综合考虑公司经营状况拟定分红计划，在为后续经营留存资金的同时，继续与全体股东共享公司阶段性成果，积极回报股东。假设以2020年-2022年三年现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率作为未来三年的分红预测基础。2023年度公司营业收入为131.87亿元，归属于上市公司股东的净利润为5.55亿元，考虑到房地产行业处于波动周期，假设公司2024年度、2025年度营业收入和归属于上市公司股东的净利润与2023年度数据相同，未来三年（2023年至2025年）预计现金分红累计金额约为9.60亿元
。
（6）已审议的投资项目资金需求
1）项目建设
公司作为房地产企业，其资金主要用于房地产项目的建设投入，包括但不限于支付房地产项目开工建设后的工程款、建筑材料款、设备款等。截至报告期末，公司在建及拟建项目未来尚需投入113.35亿元，具体情况如下：
| 项目名称 | 项目建设地点 | 尚需投资金额（亿元） |
| 闵行莘庄16A-07A地块 | 闵行区秀涟路 | 6.11 |
| 中企誉品·银湖湾 | 松江区广富林街道 | 34.26 |
| 中企云萃森林 | 浦东新区三林镇 | 16.16 |
仅用于测算发行人预计现金分红，不代表对发行人未来经营业绩的预测
7-1-30
| 项目名称 | 项目建设地点 | 尚需投资金额（亿元） |
| 三林楔形绿地（08-02）地块 | 浦东新区三林镇 | 22.12 |
| 三林楔形绿地（06-07）地块 | 浦东新区三林镇 | 34.70 |
2）取得土地储备房地产企业购买土地的款项来源须为自有资金，不得为银行贷款、信托资金、资本市场融资、资管计划配资、保险资金等违规资金。另外，鉴于政府部门在土地拍卖时间上的不确定性，房地产企业需随时保持一定金额的货币资金储备，以用于支付可能的土地拍卖款项。基于市场需求及未来业务发展的规划，发行人须合理补充土地储备，为后续业务进展补充充足的土地储备基础。
报告期内，公司年度股东大会均审议了年度项目储备计划，授权公司董事会年度项目储备投资总金额情况如下：
| 时间 | 2023年 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经审议的年度项目储备投资总金额 | 不超过180亿元 | 不超过180亿元 | 不超过200亿元 | 不超过160亿元 |
基于市场需求及未来业务发展的规划，发行人须预留充足的货币资金用于支付招拍挂土地款项，为后续业务进展补充充足的土地储备。2020年至2022年，发行人新增土地储备明细如下：
| 地块名称 | 所在地 | 取得时间 | 公司出资金额 （亿元） |
| 三林楔形绿地 5-11、5-14 、8-2、6-7地块（注1） | 上海 | 2021年10月 | 62.91 |
| 上海市宝山区顾村大型居住社区BSP0-0104单元0414-02、0415-01地块（注2） | 上海 | 2022年9月 | 9.32 |
| 上海市松江区广富林街道SJC10004单元2街区03-04、06-02、07-10号地块 | 上海 | 2022年9月 | 68.14 |
注1：“三林楔形绿地 5-11、5-14 、8-2、6-7地块”由上海淞泽置业有限公司持有，2021年10月，发行人与上海地产投资有限公司在上海联合产权交易所联合竞得上海淞泽置业有限公司95%股权及对应债权，其中，发行人受让上海淞泽置业有限公司49%股权及对应债权； 该表未包含2023年3月发行人购买上海地产投资有限公司持有的淞泽置业2%股权的支出金额；注2：“上海市宝山区顾村大型居住社区BSP0-0104单元0414-02、0415-01地块”系由发行人与上海保利建锦城市发展有限公司共同成立的合资公司上海保锦润房地产有限公司竞拍取得。发行人与上海保利建锦城市发展有限公司分别持有上海保锦润房地产有限公司49%、51%股权
2020年至2022年发行人取得土地储备支出金额总额为140.37亿元，从发行人业务开展的角度，支付土地款项将是发行人货币资金的主要用途之一，假
7-1-31
设公司未来三年土地竞拍支出与2020年至2022年一致，为140.37亿元
。3）债务偿还安排截至2023年9月末，发行人有息债务规模为261.69亿元，其中三年内到期的有息债务规模为126.94亿元，发行人需保持一定的货币资金用于支付短期内到期的有息债务，保障偿债流动性安全。
综上所述，公司资金缺口测算情况如下：
| 项目 | 计算公式 | 金额（亿元） |
| 货币资金及交易性金融资产余额 | ① | 178.71 |
| 其中：受限货币资金 | ② | 2.11 |
| 可自由支配资金 | ③=①-② | 176.60 |
| 未来三年预计自身经营利润积累（注） | ④ | 16.65 |
| 最低现金保有量 | ⑤ | 58.84 |
| 已审议的投资项目等资金需求 | ⑥ | 380.66 |
| 其中：项目建设 | ⑦ | 113.35 |
| 取得土地储备 | ⑧ | 140.37 |
| 债务偿还安排 | ⑨ | 126.94 |
| 未来三年新增营运资金需求 | ⑩ | 33.86 |
| 未来三年预计现金分红所需资金（注） | ? | 9.60 |
| 总体资金需求合计 | ?=⑤+⑥+⑩+? | 482.96 |
| 总体资金缺口 | ?=?-③-④ | 289.71 |
注：该数据仅用于测算发行人资金缺口，不代表对发行人未来经营业绩及分红的预测。结合公司大额货币资金余额及未来使用安排，日常营运资金需要、日常经营积累、在建及拟建项目所需资金等情况，经测算，为保障未来三年（2023年至2025年）正常运营，公司存在资金缺口约289.71亿元，本次向特定对象发行拟募集资金总额上限为45亿元，未超过上述资金缺口，具有合理性。
2、补充流动资金的具体用途
发行人本次补充流动资金具体用途主要包括支付公司人员薪酬，以及支付项目税金等。
仅用于测算发行人未来土地储备支出，不代表对发行人未来经营业绩的预测
7-1-32
（二）本次募投补充流动资金占拟募集资金总额的比例，是否超过30%本次募投项目的相关投资构成如下：
| 项目 | 募集资金拟投资费用 | 是否属于资本性支出 | 拟使用募集资金金额（万元） |
| 中企誉品·银湖湾 | 建设安装工程费、基础设施配套费、公共配套设施费、前期工程费 | 是 | 250,000.00 |
| 中企云萃森林 | 建设安装工程费 | 是 | 65,000.00 |
由上可见，本次募集资金投向的房地产开发项目拟安排募集资金均用于建设安装工程费、基础设施配套费、公共配套设施费等资本性支出，不含视同补充流动资金的非资本性支出。由此，本次募集资金中拟补充流动资金金额为135,000.00万元，占本次募集资金总额的比例为30%。综上所述，本次募投补充流动资金占拟募集资金总额的比例不超过30%。
三、募投项目效益测算相关参数的选取依据，募投项目效益测算是否谨慎
（一）募投项目效益测算过程及测算依据
公司本次募投项目住宅部分效益测算具体过程如下：
1、中企誉品·银湖湾
本项目经济评价情况如下表所示：
| 序号 | 项目 | 指标 |
| 1 | 可售住宅面积（平方米） | 232,021.12 |
| 2 | 地下可售车位（个） | 2,077 |
| 3 | 销售收入（万元，含税） | 1,381,031.50 |
| 4 | 净利润（万元） | 163,812.52 |
| 5 | 销售净利率 | 12.93% |
（1）收入测算情况
本项目收入构成如下表所示：
| 项目 | 数量 | 估算单价 | 收入（万元） |
| 住宅 | 232,021.10平方米 | 58,000.00元/平方米 | 1,345,722.50 |
| 地下车位 | 2,077.00个 | 170,000.00元/个 | 35,309.00 |
| 合计 | 1,381,031.50 | ||
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（2）成本费用测算
本项目成本费用主要包含土地成本、其他开发成本（包含前期工程费、建筑安装工程费、基础设施配套费、公共配套设施费、开发间接费、资本化借款费用等）与营业费用，测算情况如下表所示：
| 序号 | 项目 | 金额（万元） |
| 1 | 土地成本 | 708,719.93 |
| 2 | 其他开发成本 | 374,453.23 |
| 3 | 费用（营销、管理） | 29,001.66 |
| 合计 | 1,112,174.82 | |
（3）净利润测算
| 项目 | 金额（万元） |
| 总收入 | 1,381,031.50 |
| 总成本 | 1,112,174.82 |
| 税金及附加 | 50,439.98 |
| 所得税 | 54,604.17 |
| 净利润 | 163,812.52 |
2、中企云萃森林
本项目经济评价情况如下表所示：
| 序号 | 项目 | 指标 |
| 1 | 可售住宅面积（平方米） | 124,684.00 |
| 2 | 地下可售车位（个） | 1,182.00 |
| 3 | 销售收入（万元，含税） | 1,319,056.80 |
| 4 | 净利润（万元） | 243,383.60 |
| 5 | 销售净利率 | 20.12% |
（1）收入测算情况
本项目收入构成如下表所示：
| 项目 | 数量 | 估算单价 | 收入（万元） |
| 住宅 | 124,684.00平方米 | 102,000.00元/平方米 | 1,271,776.80 |
| 地下车位 | 1,182.00个 | 400,000.00元/个 | 47,280.00 |
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| 项目 | 数量 | 估算单价 | 收入（万元） |
| 合计 | 1,319,056.80 | ||
（2）成本费用测算
本项目成本费用主要包含土地成本、其他开发成本（包含前期工程费、建筑安装工程费、基础设施配套费、公共配套设施费、开发间接费、资本化借款费用等）与营业费用，测算情况如下表所示：
| 序号 | 项目 | 金额（万元） |
| 1 | 土地成本 | 506,531.12 |
| 2 | 其他开发成本 | 301,953.06 |
| 3 | 费用（营销、管理） | 30,155.36 |
| 合计 | 838,639.53 | |
（3）净利润测算
| 项目 | 金额（万元） |
| 总收入 | 1,319,056.80 |
| 总成本 | 838,639.53 |
| 税金及附加 | 155,905.80 |
| 所得税 | 81,127.87 |
| 净利润 | 243,383.60 |
（二）募投项目效益测算的谨慎性
1、收入测算
收入测算主要系公司结合土地成本、开发建造成本等成本因素，并综合考虑周边市场价格情况、供需情况等市场因素对可售住宅、地下车位及配套商业按照行业通行的测算方式所进行的预测，测算过程审慎，目前两个项目的销售均价均略高于测算预估销售价格，反映其效益测算中的预计售价较为合理、谨慎，具体情况如下：
| 项目 | 销售均价（元/平方米） | 测算预估销售价格（元/平方米） |
| 中企誉品·银湖湾 | 59,794.00 | 58,000.00 |
| 中企云萃森林 | 105,000.00 | 102,000.00 |
2、成本费用测算
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本次募投项目的费用测算系公司依托项目开发计划，综合考虑项目建设、销售去化、人员投入等情况进行的综合测算，成本测算系基于公司实际支付的土地成本并结合同区域房产项目的单方建安成本及精装修成本价格等进行测算，具有审慎合理性。
3、本次募投项目利润率差异分析
根据项目可研报告数据，中企誉品·银湖湾项目与中企云萃森林项目利润率存在差异的主要原因为中企云萃森林项目单价较中企誉品·银湖湾项目更高，且土地成本相对较低。
| 项目 | 中企誉品·银湖湾 | 中企云萃森林 |
| 总收入（万元，含税） | 1,381,031.50 | 1,319,056.80 |
| 总成本（万元） | 1,112,174.82 | 838,639.53 |
| 其中：土地成本（万元） | 708,719.93 | 506,531.12 |
| 其他开发成本（万元） | 374,453.23 | 301,953.06 |
| 营销、管理费用（万元） | 29,001.66 | 30,155.36 |
| 可售住宅面积（平方米） | 232,021.12 | 124,684.00 |
| 项目单价（万元/平方米） | 5.95 | 10.58 |
| 项目成本（万元/平方米） | 4.79 | 6.73 |
注1：项目单价=总收入（含税）/可售住宅面积，项目成本=总成本/可售住宅面积；注2：上述测算系基于项目可行性研究报告计算得到，不代表最终收入、成本等的实现情况。
中企云萃森林项目地处三林楔形绿地，地处浦东新区外环以内，项目紧邻前滩且交通便利，区位优势更为突出，因此项目整体单价较中企誉品·银湖湾项目更高。
同时，中企云萃森林项目所在的三林楔形绿地5-11、5-14号地块于2019年取得，中企誉品·银湖湾项目所在的松江区广富林街道SJC10004单元2街区03-04、06-02、07-10号地块于2022年取得，中企云萃森林项目由于取得土地时间较早，土地成本相对较低。
4、本次募投项目税金及附加差异分析
中企誉品·银湖湾项目与中企云萃森林项目税金及附加测算如下：
单位：万元
7-1-36
| 项目 | 中企誉品·银湖湾 | 中企云萃森林 |
| 增值税 | 34,053.51 | 50,905.35 |
| 土地增值税 | 12,300.05 | 98,891.81 |
| 附加税 | 4,086.42 | 6,108.64 |
| 合计 | 50,439.98 | 155,905.80 |
注：上述测算系基于项目可行性研究报告，不代表最终税款缴纳金额情况。
两个募投项目税金及附加存在较大差异主要系中企云萃森林项目土地增值税显著高于中企誉品·银湖湾项目。土地增值税测算公式为“（不含税住宅销售金额-可扣除项目）×适用土地增税税率”，其中，土地增值税可扣除项目包含房地产开发成本、可抵扣利息费用、销售费用和管理费用、可扣除流转税金及财政部规定的加计扣除五个部分。房地产开发成本包含土地成本、建筑安装工程费、基础设施配套费等，测算方式为按住宅可售面积占总可售面积（含车位等）的比例分摊对应成本；可抵扣利息费用按该项目房地产开发成本的5%预测；销售费用和管理费用按该项目房地产开发成本的5%预测；财政部规定的加计扣除按该项目房地产开发成本的20%预测；可扣除流转税金按销售预测情况计算增值税，再按照增值税的12%计算附加税。中企云萃森林项目房地产开发成本低于中企誉品·银湖湾项目，因此导致与此相关的可抵扣利息费用、销售费用和管理费用及财政部规定的加计扣除等均低于中企誉品·银湖湾项目，相应导致该项目增值额及应交土地增值税均高于中企誉品·银湖湾项目，两个项目的土地增值税具体测算过程如下：
单位：万元，%
| 项目 | 中企誉品·银湖湾 | 中企云萃森林 |
| 住宅销售金额（不含税） | 1,291,421.54 | 1,209,462.07 |
| 可扣除项目合计（注1） | 1,250,421.38 | 879,822.71 |
| 其中：房地产开发成本 | 958,796.12 | 672,250.78 |
| 可抵扣利息费用 | 47,939.81 | 33,612.54 |
| 销售费用、管理费用 | 47,939.81 | 33,612.54 |
| 可扣除流转税金 | 3,986.43 | 5,896.70 |
7-1-37
| 项目 | 中企誉品·银湖湾 | 中企云萃森林 |
| 财政部规定的加计扣除 | 191,759.22 | 134,450.16 |
| 增值额（注2） | 41,000.16 | 329,639.36 |
| 增值率（注2） | 3.28% | 37.47% |
| 适用土地增税税率（注3） | 30% | 30% |
| 应交土地增值税税款 | 12,300.05 | 98,891.81 |
注1：根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例》，在计算转让房地产的增值额时，允许扣除的项目包括取得土地使用权所支付的金额、房地产开发成本（含前期工程费、建筑安装工程费、基础设施费、公共配套设施费、开发间接费用等）、房地产开发费用（含与开发房地产项目有关的销售费用、管理费用和财务费用）、与转让房地产有关的税金及财政部规定的其他扣除项目等；注2：增值额=住宅销售金额（不含税）-可扣除项目合计；增值率=增值额/可扣除项目合计；注3：根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例》，土地增值税实行四级超率累进税率，增值额未超过扣除项目金额50%的部分，税率为30%；注4：上述测算系基于项目可行性研究报告，不代表最终土地增值税实际缴纳金额情况。
四、目前公司主要拟建项目的具体情况、投入金额、进度，是否会使用本次募集资金用于开发新楼盘
（一）主要拟建项目的具体情况、投入金额、进度
截至2023年6月30日，发行人开发经营的拟建项目共6个。其中中企云启春申项目（闵行莘庄16A-07A地块）已于2023年8月9日开工建设，正处于桩基施工阶段，预计于2026年完成建设，该项目预计总投入为273,454万元，公司将使用自有或自筹资金进行该项目的投资。截至报告期末，该项目已转为在建项目。
剩余项目中，三桥村项目于2001年取得，由于所在宗地规划调整为公共绿地，无法动工开发，后续无开发计划；建德南郊661地块项目于2001年取得，由于所在宗地拆迁工作尚未完成，无法动工开发，后续无开发计划；扬州877项目由于开发主体扬州置业与原总包单位的纠纷尚在解决过程中，暂不具备开工条件，待具备开工条件后，发行人将尽快推动该项目开工建设。上述三个项目发行人暂无资金投入计划。
三林楔形绿地（08-02）地块、三林楔形绿地（06-07）地块开发主体系子公司淞泽置业。三林楔形绿地（08-02）地块预计总投入为674,832万元，三林
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楔形绿地（06-07）地块预计总投入为535,570万元，上述两个项目均处于方案设计阶段，预计于2025年开工，于2028年完成建设。
（二）发行人不会使用本次募集资金用于开发新楼盘
发行人本次发行拟募集资金不超过45亿元，其中31.5亿元用于2个在建的普通商品房项目的工程建设，13.5亿元用于补充流动资金，不会使用本次募集资金用于开发新楼盘。发行人已出具了《关于募集资金不用于拿地拍地、开发新楼盘等增量项目的承诺函》，具体情况详见本问询回复“问题1”之“二、说明发行人是否已建立并有效执行募集资金运用相关内控制度，能确保募集资金专项用于本次的募投项目；是否会使用本次募集资金用于拿地拍地或开发新楼盘等增量项目、是否用于政策支持的房地产业务”。
五、核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐人及发行人会计师执行了以下核查程序：
1、查阅本次募投项目的可行性研究报告和效益测算表，核查本次募投项目的具体构成、测算依据和相应的测算过程，分析效益测算的谨慎合理性；
2、结合发行人报告期内的财务数据测算发行人营运资金缺口，分析募集资金用于补充流动资金的必要性以及规模的合理性；
3、访谈发行人财务总监，了解发行人货币资金的使用计划及相关限制情况；
4、查阅发行人近年来取得地产项目的公告文件；
5、查阅发行人在资本市场上相关债务工具的支付情况等；
6、取得并查阅了发行人出具的关于募集资金不用于拿地拍地或开发新楼盘等增量项目的承诺函。
（二）核查意见
经核查，保荐人及发行人会计师认为：
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1、发行人拟以募集资金用于中企誉品·银湖湾项目、中企云萃森林项目的建筑安装工程费、前期工程费、基础设施配套费、公共配套设施费等资本性支出；本次募投项目拟投入资金不存在置换董事会决议日前已投入资金的情形；
2、本次募投项目中企誉品·银湖湾项目、中企云萃森林项目已开工建设，亟需资金投入确保项目开发建设及交付进度，发行人现有的货币资金将主要用于现有在建项目的继续投入、未来土地储备取得、偿还债务、支付土地增值税等税款以及其他日常经营活动等，本次融资具有必要性和合理性；本次募投补充流动资金占拟募集资金总额的比例未超过30%；
3、本次募投项目效益测算具有审慎性，测算结果具有合理性；
4、截至报告期末公司存在资金投入计划的拟建项目主要为三林楔形绿地（08-02）地块、三林楔形绿地（06-07）地块，公司将按计划开展上述拟建项目的建设，不会使用本次募集资金用于开发新楼盘。
3、关于经营情况
3.1、关于经营业绩
根据申报材料，1）报告期各期，发行人主营业务收入分别为1,155,448.16万元、955,382.94万元、254,446.31万元和945,671.36万元，归母净利润分别为137,818.14万元、80,527.90万元、2,305.45万元及78,121.95万元；2）各期公司主营业务毛利率分别为42.86%、48.50%、27.27%和26.04%；3）各期公司经营活动产生的现金流量净额分别为26.00亿元、28.70亿元、-14.56亿元和-14.54亿元。
请发行人说明：（1）量化分析报告期内公司主营业务收入、归母净利润大幅波动的原因，与同行业可比公司、行业整体发展情况是否一致；（2）结合营业收入及成本变化、行业景气度及政策变化情况等，量化分析主营业务毛利率大幅下降的原因及合理性，与同行业可比公司毛利率的对比情况；（3）商业收入的主要类型、收入变动、毛利率正负波动的原因；（4）报告期内经营活动产生的现金流量净额由正转负的原因；（5）结合报告期内业绩影响不利因素的消
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除情况、期后业绩、公司土地储备、后续投资开发计划及房地产行业政策、区域房地产市场状况等说明公司业绩是否存在持续大幅下滑或亏损趋势，对公司持续经营能力是否构成重大不利影响。请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。【回复】：
一、量化分析报告期内公司主营业务收入、归母净利润大幅波动的原因，与同行业可比公司、行业整体发展情况是否一致
（一）主营业务收入变动分析
报告期各期，发行人主营业务收入构成情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 房地产业 | 889,867.40 | 94.10% | 167,481.36 | 65.82% | 886,133.10 | 92.75% | 1,091,458.45 | 94.46% |
| 物业管理 | 39,679.58 | 4.20% | 61,333.07 | 24.10% | 54,428.43 | 5.70% | 57,433.87 | 4.97% |
| 商业 | 15,629.45 | 1.65% | 24,764.78 | 9.73% | 13,210.36 | 1.38% | 4,445.13 | 0.38% |
| 其他 | 494.93 | 0.05% | 867.11 | 0.34% | 1,611.04 | 0.17% | 2,110.70 | 0.18% |
| 合计 | 945,671.36 | 100.00% | 254,446.31 | 100.00% | 955,382.94 | 100.00% | 1,155,448.16 | 100.00% |
报告期各期，公司主营业务收入主要来源于房地产业，房地产业销售收入占主营业务收入比例分别为94.46%、92.75%、65.82%和94.10%。
2021年，公司主营业务收入较2020年减少200,065.22万元，主要系公司具备结转营业收入条件的项目较上年减少所致。2021年，公司房地产项目实现结转面积162,378.34㎡，较2020年下降187,650.58㎡；公司房地产项目实现结转金额776,433.00万元，较2020年下降264,783.91万元。项目结转面积下降，导致公司结转金额下降，进而导致公司主营业务收入下降。
2022年，公司主营业务收入较2021年减少700,936.63万元，主要系多个预售项目在2022年未达到交付条件，公司具备结转营业收入条件的项目较上年同期减少所致。2022年，公司房地产项目实现结转面积33,126.29㎡，较2021年
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下降129,252.05㎡；公司房地产项目实现结转金额91,853.08万元，较2021年下降684,579.92万元。项目结转面积下降导致公司结转金额下降，进而导致公司主营业务收入下降。
2023年1-9月，公司房地产项目实现结转面积150,112.99万㎡，实现结转金额839,407.35万元，结转面积较高，结转金额较高，因此营业收入较2022年全年上升。
（二）归母净利润的变动原因分析
报告期各期，发行人归母净利润情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 946,951.98 | 260,134.95 | 959,689.86 | 1,155,208.93 |
| 营业成本 | 699,936.12 | 186,260.92 | 494,093.30 | 662,026.09 |
| 毛利 | 247,015.86 | 73,874.03 | 465,596.56 | 493,182.84 |
| 净利润 | 74,337.09 | 14,713.75 | 118,191.85 | 198,380.63 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 78,121.95 | 2,305.45 | 80,527.90 | 137,818.14 |
报告期内，公司归母净利润变动的原因主要为：
2021年，公司具备结转营业收入条件的项目较2020年减少，营业收入降低，毛利及归属于母公司股东的净利润降低；2022年，公司多个预售项目未达到交付条件，公司具备结转营业收入条件的项目较上年同期减少，营业收入降低，导致毛利及归属于母公司股东的净利润进一步下降；2023年1-9月，公司中企云萃江湾项目、中企光华雅境项目竣工交付结转收入，营业收入较高，毛利及归属于母公司股东的净利润回升。
（三）与同行业可比公司、行业整体发展情况是否一致
报告期各期，同行业可比上市公司主营业务收入、归母净利润情况如下：
单位：万元
| 项目 | 公司 | 2023年1-9月 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 主营业务收入 | 陆家嘴 | 577,545.09 | 1,138,224.91 | 1,348,400.99 | 1,389,021.80 |
| 浦东金桥 | 536,827.00 | 504,903.66 | 461,122.65 | 358,025.60 |
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| 光明地产 | 664,470.39 | 1,629,339.22 | 2,556,199.18 | 1,479,626.64 | |
| 城投控股 | 138,435.56 | 841,365.05 | 913,948.13 | 650,716.09 | |
| 上实发展 | 508,069.03 | 520,519.56 | 1,001,320.13 | 648,317.79 | |
| 绿地控股 | 25,365,915.09 | 42,883,633.92 | 54,049,702.76 | 45,039,760.77 | |
| 中华企业 | 945,671.36 | 254,446.31 | 955,382.94 | 1,155,448.16 | |
| 归母净利润 | 陆家嘴 | 83,674.36 | 108,473.97 | 431,087.38 | 401,193.02 |
| 浦东金桥 | 162,080.26 | 158,357.39 | 162,300.01 | 110,776.23 | |
| 光明地产 | 1,283.07 | 5,120.93 | 7,008.21 | 10,684.81 | |
| 城投控股 | 29,466.62 | 78,255.53 | 91,154.30 | 76,969.07 | |
| 上实发展 | 40,939.00 | 12,266.19 | 18,373.57 | 56,931.61 | |
| 绿地控股 | 246,347.47 | 101,008.44 | 617,903.27 | 1,499,777.44 | |
| 中华企业 | 78,121.95 | 2,305.45 | 80,527.90 | 137,818.14 |
注：数据来源于同行业可比上市公司定期报告；其中可比公司2023年1-9月主营业务收入用营业收入代替
报告期内，受到项目结转周期影响，同行业可比公司营业收入及归母净利润存在一定的波动。
报告期内发行人主营业务收入与归母净利润波动主要与房地产项目交付结转周期相关，与房地产行业整体发展情况关联度较小。报告期内公司主营业务收入与归母净利润大幅波动的特点与同行业可比公司较为相似。
二、结合营业收入及成本变化、行业景气度及政策变化情况等，量化分析主营业务毛利率大幅下降的原因及合理性，与同行业可比公司毛利率的对比情况
（一）主营业务毛利率大幅下降的原因及合理性
1、报告期内发行人营业收入结构变化
报告期内，发行人营业收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 金额 | 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | 金额 | |
| 营业收入 | 946,951.98 | 260,134.95 | -72.89% | 959,689.86 | -16.92% | 1,155,208.93 |
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| 其中：房地产业收入 | 889,867.40 | 167,481.36 | -81.10% | 886,133.10 | -18.81% | 1,091,458.45 |
| 物业管理收入 | 39,679.58 | 61,333.07 | 12.69% | 54,428.43 | -5.23% | 57,433.87 |
报告期各期，发行人房地产业收入占比分别为94.48%、92.34%、64.38%和
93.97%，物业管理收入占比分别为4.97%、5.67%、23.58%和4.19%。2022年，公司结转收入项目较少，导致房地产业收入占比有所降低，物业管理收入占比上升。
2、报告期内发行人毛利率水平变化情况及变动原因
报告期内，发行人业务结构及对应毛利率水平情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 毛利率 | 26.09% | 28.40% | 48.52% | 42.69% |
| 1、房地产业 | 27.43% | 38.95% | 52.10% | 44.78% |
| （1）房地产销售 | 26.35% | 46.72% | 52.39% | 45.20% |
| （2）房地产租赁 | 45.35% | 18.37% | 47.59% | 36.01% |
| 2、物业管理 | 4.72% | 5.01% | 4.19% | 9.17% |
注：上述毛利率仅包含房地产业及物业管理业务，未包含商业及其他业务等收入规模较小的业务
报告期各期，发行人毛利率分别为42.69%、48.52%、28.40%及26.09%。其中，2022年度发行人毛利率较2021年度下降，主要与发行人房地产业毛利率变动以及收入结构变化有关。2022年度，公司推进针对小微企业及个体工商户的租金减免动作，公司房地产租赁毛利率由2021年的47.59%下降至
18.37%，进而导致公司房地产业业务毛利率下降；同时2022年度发行人房地产销售结转面积与结转金额均较低，因此毛利率相对较低的物业管理收入占比提升，相应拉低了发行人2022年度整体毛利率水平。
2023年1-9月，发行人毛利率水平与2021年度相比仍较低，与2022年度较为接近，主要系发行人2023年1-9月结转收入的中企光华雅境、中企云萃江湾项目均为近年来新取得并新开发项目，与2020年度-2022年度结转的土地取得较早的项目相比整体土地成本较高，项目毛利率相对较低所致。报告期各期，公司结转收入的主要项目基本情况及毛利率情况如下：
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| 年度 | 项目 | 区域 | 营业收入（亿元） | 毛利率 | 项目竣工时间 | 项目土地取得时间 |
| 2020年度 | 中企滨江金融中心 | 上海 | 35.05 | 72.61% | 2020年 | 2012年 |
| 中企滨江悦府 | 上海 | 20.47 | 32.39% | 2020年 | 2014年 | |
| 中星城际广场D块 | 昆山 | 12.87 | 43.97% | 2020-2021年 | 2010年以前 | |
| 中环滨江世纪一期 | 吉林 | 9.44 | 12.97% | 2017年 | 2014年 | |
| 燕回平门里 | 苏州 | 8.05 | 14.29% | 2019年 | 2011年 | |
| 主要项目合计 | - | 85.88 | 46.71% | - | - | |
| 开发产品销售合计 | - | 104.12 | 45.20% | - | - | |
| 2021年度 | 尚汇豪庭三期 | 上海 | 56.54 | 61.09% | 2021年 | 2010年以前 |
| 燕回平门里 | 苏州 | 5.63 | 23.96% | 2019年 | 2011年 | |
| 中企16号公馆 | 上海 | 3.39 | 94.28% | 2021年 | 2010年以前 | |
| 跑马山-檀悦名居 | 镇江 | 3.05 | 17.89% | 2021年 | 2015年 | |
| 主要项目合计 | - | 68.60 | 57.77% | - | - | |
| 开发产品销售合计 | - | 82.62 | 52.37% | - | - | |
| 2022年度 | 尚汇豪庭三期 | 上海 | 3.00 | 55.13% | 2021年 | 2010年以前 |
| 古北太湖源 | 苏州 | 2.97 | 27.63% | 2006年 | 2010年以前 | |
| 中企16号公馆 | 上海 | 1.74 | 94.37% | 2021年 | 2010年以前 | |
| 跑马山-檀悦名居 | 镇江 | 1.72 | 16.00% | 2021年 | 2015年 | |
| 主要项目合计 | - | 9.43 | 46.58% | - | - | |
| 开发产品销售合计 | - | 12.02 | 46.72% | - | - | |
| 2023年1-9月 | 中企云萃江湾 | 上海 | 52.19 | 24.39% | 2023年 | 2020年 |
| 中企光华雅境 | 上海 | 19.76 | 16.80% | 2023年 | 2020年 | |
| 主要项目合计 | - | 71.95 | 22.31% | - | - | |
| 开发产品销售合计 | - | 83.94 | 26.35% | - | - |
注：中企16号公馆项目系改建项目，项目土地于2000年前即已取得并建设完成，整体土地成本及建设成本较低，导致毛利率较高综上，公司2022年度毛利率下降主要与公司减免租金收入，租赁业务毛利率下降，以及2022年度房地产项目结转金额较低，毛利率较低的物业管理收入占比上升有关。2023年1-9月毛利率较2020年及2021年下降幅度较大，主要系早期取得的高毛利项目于前期结转完毕，新结转项目毛利率下降所致。
（二）与同行业可比上市公司对比情况
公司主营业务为房地产开发，报告期内，公司与可比上市公司房地产开发相关业务毛利率对比情况如下：
| 公司名称 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 陆家嘴 | 93.53% | 43.95% | 79.17% | 77.71% |
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| 浦东金桥 | 76.67% | 69.84% | 69.76% | 54.29% |
| 光明地产 | 15.44% | 19.13% | 17.01% | 19.62% |
| 城投控股 | 19.10% | 10.38% | 22.61% | 15.47% |
| 上实发展 | 23.71% | 25.25% | 54.61% | 41.71% |
| 绿地控股 | 13.65% | 17.11% | 20.87% | 26.39% |
| 中华企业 | 27.43% | 38.95% | 52.10% | 44.78% |
注：可比公司2023年三季报未对各业务板块毛利率进行单独披露，因此以2023年1-6月房地产相关业务毛利率代替其中，陆家嘴与浦东金桥房地产相关业务结构与公司差异较大，具体如下：
单位：亿元
| 公司名称 | 业务 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | ||
| 陆家嘴 | 房地产销售 | 1.90 | 10.16% | 43.44 | 58.65% | 49.70 | 59.01% | 64.46 | 67.22% |
| 房地产租赁 | 16.80 | 89.84% | 30.63 | 41.35% | 34.53 | 40.99% | 31.43 | 32.78% | |
| 浦东金桥 | 房地产销售 | 38.61 | 81.23% | 33.19 | 67.64% | 27.95 | 62.46% | 21.58 | 62.08% |
| 房地产租赁 | 8.92 | 18.77% | 15.88 | 32.36% | 16.80 | 37.54% | 13.18 | 37.92% | |
| 光明地产 | 房地产销售 | 37.41 | 90.98% | 148.97 | 96.17% | 240.97 | 98.02% | 137.58 | 97.23% |
| 房地产租赁 | 3.71 | 9.02% | 5.94 | 3.83% | 4.86 | 1.98% | 3.92 | 2.77% | |
| 上实发展 | 房地产销售 | 26.67 | 93.02% | 38.03 | 92.91% | 83.47 | 95.63% | 48.85 | 93.51% |
| 房地产租赁 | 2.00 | 6.98% | 2.90 | 7.09% | 3.81 | 4.37% | 3.39 | 6.49% | |
| 中华企业 | 房地产销售 | 83.94 | 94.33% | 12.02 | 71.44% | 82.62 | 93.19% | 104.12 | 95.40% |
| 房地产租赁 | 5.05 | 5.67% | 4.81 | 28.56% | 6.04 | 6.81% | 5.02 | 4.60% | |
注：可比公司2023年三季报未对各业务板块毛利率进行单独披露，因此以2023年1-6月房地产相关业务毛利率代替；城投控股、绿地控股仅披露房地产相关业务毛利率，未披露具体明细分类情况。考虑到陆家嘴与浦东金桥房地产租赁收入占比与发行人相比显著偏高，其毛利率与发行人可比程度较低。剔除陆家嘴与浦东金桥后，公司与可比上市公司房地产开发相关业务毛利率对比情况如下：
| 公司名称 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 光明地产 | 15.44% | 19.13% | 17.01% | 19.62% |
| 城投控股 | 19.10% | 10.38% | 22.61% | 15.47% |
7-1-46
| 上实发展 | 23.71% | 25.25% | 54.61% | 41.71% |
| 绿地控股 | 13.65% | 17.11% | 20.87% | 26.39% |
| 中位数 | 17.27% | 18.12% | 21.74% | 23.01% |
| 中华企业 | 27.43% | 38.95% | 52.10% | 44.78% |
由上表，一方面随着房地产市场整体景气度的下滑，同行业可比公司报告期内毛利率整体处于下降趋势，公司毛利率呈现下滑趋势符合行业特征；另一方面，同行业可比公司毛利率主要集中在10%-30%的区间内，公司2020年度-2022年度毛利率较高，主要系公司相应年度结转收入的中企滨江金融中心、中星城际广场D块、尚汇豪庭三期、中企16号公馆等项目取得时间较早，多分布于2010年前后，土地成本相对较低，毛利率较高所致，剔除上述项目后，报告期各期公司房地产开发业务毛利率分别为25.49%、28.95%、26.88%及24.74%，与可比公司差异不大。而可比公司光明地产、城投控股部分年度毛利率偏低，主要与其结转项目中包含部分保障房项目，毛利率偏低有关。
综上，公司报告期内毛利率变动趋势与同行业可比公司一致，剔除部分取得时间较早毛利率较高的项目后，公司房地产开发业务毛利率与同行业可比公司相比差异不大。
三、商业收入的主要类型、收入变动、毛利率正负波动的原因
报告期内，公司各期的商业收入主要系子公司上海新弘生态农业有限公司（以下简称“新弘农业”）实现的团餐和生鲜食材销售收入，其主要业务构成明细如下：
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 金额 | 毛利率 | 金额 | 毛利率 | 金额 | 毛利率 | 金额 | 毛利率 | |
| 团餐业务 | 8,939.92 | 7.58% | 14,071.65 | 15.19% | 3,786.17 | -4.58% | 1,179.07 | 28.86% |
| 生鲜食材销售 | 6,689.53 | -12.33% | 10,693.13 | -15.33% | 9,424.19 | -16.53% | 3,266.05 | -2.36% |
| 合计 | 15,629.45 | -0.94% | 24,764.78 | 2.01% | 13,210.36 | -13.10% | 4,445.12 | 5.92% |
报告期内，新弘农业的各业务板块收入根据公司的战略运营调整，呈现出不同态势的增长变化。
其中，发行人团餐业务主要系新弘农业为客户提供团体供餐服务，报告期
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各期的团餐业务收入分别为1,179.07万元、3,786.17万元、14,071.65万元和8,939.92万元，随着团体供餐项目数量的快速扩张，团餐业务收入增长明显。其中2022年度收入大额增长主要系2022年发生公共卫生事件，新弘农业作为保障单位提供公共卫生保障服务所致。
发行人生鲜食材销售主要系通过线下门店开展零售以及向企事业单位等客户进行销售配送，目前仍处于扩张市场的运营周期内，前期投资额较大，正逐步推进整体业务有序发展。发行人毛利率正负波动主要原因系2022年度新弘农业因参与公共卫生保障服务确认收入所致，剔除该项收入后的报告期各期商业收入毛利率为5.92%、-
13.10%、-12.45%和-0.94%，呈现下降后再回升的趋势。2020年，发行人团餐业务整体规模较小，仅选择较为优质的项目进行布局，整体成本较低，毛利率相对较高；2021年及2022年，随着发行人逐步将团餐业务作为城市生活服务业务的主要发展方向，发行人团餐业务规模扩大，并逐步招聘市场化团餐专业人才，成本相应提升，毛利率有所下降；随着团餐业务规模进一步扩大，规模效应逐步显现，毛利率开始回升。
四、报告期内经营活动产生的现金流量净额由正转负的原因
报告期各期，公司经营活动现金流量情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 844,445.51 | 1,062,074.49 | 782,867.21 | 932,246.69 |
| 收到的税费返还 | 4,150.53 | 78,763.05 | 2,007.85 | 773.54 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 151,738.28 | 230,254.73 | 259,527.59 | 165,627.08 |
| 经营活动现金流入小计 | 1,000,334.32 | 1,371,092.27 | 1,044,402.64 | 1,098,647.31 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 402,135.62 | 854,746.19 | 255,885.68 | 444,468.76 |
| 支付给职工及为职工支付的现金 | 50,906.68 | 68,808.62 | 69,749.50 | 68,302.02 |
| 支付的各项税费 | 543,790.51 | 382,182.32 | 197,440.68 | 210,367.31 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 148,894.10 | 210,979.27 | 234,307.20 | 115,497.09 |
| 经营活动现金流出小计 | 1,145,726.91 | 1,516,716.40 | 757,383.06 | 838,635.17 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -145,392.60 | -145,624.12 | 287,019.58 | 260,012.13 |
2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为260,012.13万元、287,019.58万元、-145,624.12万元和-
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145,392.60万元。2022年及2023年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额为负，主要与扩大土地储备及项目清算支付土地增值税等相关。2022年，公司经营活动产生的现金流量净额由正转负，主要系2022年度公司购买上海市松江区广富林街道SJC10004单元2街区03-04、06-02、07-10号地块支付的现金68.14亿元，同时支付土地增值税24.53亿元所致。
2023年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额为负，主要系公司尚汇豪庭项目与富源滨江名邸项目土地增值税清算，缴纳土地增值税47.38亿元，同时购买上海市闵行区莘庄社区MHP0-0201单元16A-07A地块支付的现金20.11亿元所致。
五、结合报告期内业绩影响不利因素的消除情况、期后业绩、公司土地储备、后续投资开发计划及房地产行业政策、区域房地产市场状况等说明公司业绩是否存在持续大幅下滑或亏损趋势，对公司持续经营能力是否构成重大不利影响
（一）报告期内业绩影响不利因素以及期后业绩
近年来，宏观经济增速放缓，房地产行业周转速度下降，行业下行压力持续。公司对未来行业整体趋势判断趋于谨慎，公司结合自身资金实力、市场需求等因素，开始谨慎拿地、逐步将业务重心收缩至上海区域，从而影响到公司2022年度新增项目的结转，导致收入出现较大幅度下降。为应对前述情况，公司已先后在上海区域竞拍取得多项地块，并陆续进行开发，增加了公司土地及项目储备。
2023年1-9月，公司光华雅境、云萃江湾等项目开始交付，并结转收入。2023年1-9月，公司实现营业收入946,951.98万元，归属于母公司股东的净利润78,121.95万元，较2022年全年回升。随着2023年多个项目集中交付，公司预计全年营业收入及利润情况较2022年将有较大提升，经营情况得到改善。
（二）土地储备情况以及后续投资开发计划
报告期内，发行人竞拍取得的地块情况如下：
| 地块名称 | 所在地 | 土地面积 （平方米） | 取得时间 | 成交金额 （亿元） |
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| 宝山区顾村大型居住社区BSPO-0104单元0422-01地块 | 上海 | 28,149.00 | 2020年5月 | 13.51 |
| 上海市宝山区顾村大型居住社区BSP0-0104单元0414-02、0415-01地块 | 上海 | 79,284.80 | 2022年9月 | 19.03 |
| 上海市松江区广富林街道SJC10004单元2街区03-04、06-02、07-10号地块 | 上海 | 145,082.00 | 2022年9月 | 68.14 |
| 上海市闵行区莘庄社区MHP0-0201单元16A-07A地块 | 上海 | 20,930.10 | 2023年4月 | 20.11 |
注：“上海市宝山区顾村大型居住社区BSP0-0104单元0414-02、0415-01地块”系由发行人与上海保利建锦城市发展有限公司共同成立的合资公司上海保锦润房地产有限公司竞拍取得。发行人与上海保利建锦城市发展有限公司分别持有上海保锦润房地产有限公司49%、51%股权报告期内，公司竞拍取得的地块均位于上海区域。其中，“宝山区顾村大型居住社区BSPO-0104单元0422-01地块”已建设光华雅境项目，并于2023年1-9月交付、结转收入。
截至2023年9月30日，公司主要在建、拟建项目后续投资开发计划如下：
单位：万元
| 序号 | 地区 | 项目 | 经营业态 | 项目用地面积（万方） | 总建筑面积（万方） | 在建建筑面积（万方） | 预计交付时间（年） | 项目进度 |
| 1 | 松江区 | 广富林03-04地块项目 | 住宅 | 5.02 | 13.57 | 13.57 | 2025年9月起 | 2023年2月开工 |
| 2 | 松江区 | 广富林07-10地块项目 | 住宅 | 5.36 | 13.29 | 13.29 | ||
| 3 | 松江区 | 广富林06-02地块项目 | 住宅 | 4.13 | 11.13 | - | ||
| 4 | 浦东新区 | 三林楔形绿地（05-11）地块 | 住宅 | 2.77 | 9.16 | 9.16 | 2025年3月 | 2022年2月开工 |
| 5 | 浦东新区 | 三林楔形绿地（05-14）地块 | 住宅 | 2.58 | 10.14 | 10.14 | ||
| 6 | 闵行区 | 闵行莘庄16A-07A地块 | 住宅 | 2.09 | 6.58 | 6.58 | 2026年6月 | 开工，桩基施工中 |
| 7 | 浦东新区 | 三林楔形绿地（08-02）地块 | 商办 | 2.99 | - | - | 2028年 | 方案设计 |
| 8 | 浦东新区 | 三林楔形绿地（06-07）地块 | 商办 | 2.99 | - | - | 2028年 | 方案设计 |
| 9 | 扬州市广陵区 | 廖家沟 | 住宅 | 11.11 | 34.93 | - | - | 具备开工条件后开工 |
公司上述在建、拟建项目主要位于上海区域，将陆续开始交付。上述项目投资金额、建筑面积较大，预计交付结转收入后，将为公司带来较高收入。
近年来房地产市场整体较为低迷，房地产行业开发投资总额、销售面积及销售金额等增速放缓甚至出现下滑。短期内，发行人将根据上海区域市场情况、
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消费者信心、项目建设周期和销售周期合理有序去化，稳健拿地，保障公司业绩平稳发展。长期来看，发行人上述在建/拟建项目将有助于为发行人业绩长期发展提供支撑。
（三）房地产行业政策
报告期内，为了规范和引导房地产行业的健康发展，国家及上海市出台了一系列宏观调控政策，具体政策内容参见本回复问题1之“一、（一）”之“2、募投项目符合政策支持的房地产业务情况”。近年来，我国围绕“房住不炒、因城施策”总体基调，陆续出台了多项政策，以保证房地产行业稳定。受外部环境影响影响，房地产行业市场景气度欠佳，同时近期部分房企风险事件频发。在前述背景下，国家出台了多项行业利好政策，促进房地产行业健康、平稳发展。
房地产作为我国国民经济的支柱产业，根据国家统计局数据，2022年房地产业增加值占GDP的比例为6.1%。房地产行业的稳定健康发展对于促进投资、带动消费、促进经济发展具有重要影响，在拉动投资、促进消费、保持国民经济持续增长中发挥了重要作用。同时，上海作为一线城市，将继续呈现人口净迁入，住房需求持续获得有效支撑。因此，近期房地产行业政策不会对公司持续经营能力产生重大不利影响。
（四）区域房地产市场状况
截至2023年9月末，发行人开发成本、开发产品主要位于上海区域。
随着房地产市场逐渐开始回归本源，居民的居住需求将是我国未来房地产市场的核心支撑。我国人口流动方向呈现乡村向城镇流动，城镇向省会流动，省会向大城市流动的特征，一二线城市人口聚集效应不断放大，区域金字塔效应逐步体现，城市之间、地区之间的人口集聚态势将分化明显，北上广深等大城市将继续呈现人口净迁入，一二线城市住房需求持续获得有效支撑。
2023年1月29日，上海市人民政府发布了《上海市提信心扩需求稳增长促发展行动方案》，要求全面落实各类人才计划和政策，进一步完善住房、教育、
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医疗等政策和服务，大力吸引和留住各类人才。2023年，上海区域新增就业岗位60.6万个。
上海作为我国的一线城市，城市经济实力强、工作机会多、城市配套设施完善、医疗教育资源丰厚，享有持续人口净流入的红利，对于人才购房定居的吸引力强，刚需长期存在。
2018年-2023年上海市商品房销售面积与销售额情况如下：
数据来源：Wind
2018年-2022年，上海市商品房销售面积与销售额均呈现上升趋势，销售面积与销售额复合增长率分别为4.03%和11.97%，商品房市场形势较好；2023年，受整体经济环境影响，上海市商品房销售面积与销售额略有下滑，较2022年下滑比例分别为6.88%和2.78%，下滑比例较低。在前述情况下，上海市出台了“认房不认贷”、降低首付比例及房贷利率等政策，以促进房地产行业健康、平稳发展。
根据统计，2018年-2023年，上海市商品房平均房价维持上涨趋势，但2022年、2023年上涨趋势有所放缓。2018年-2023年，上海市商品房房价走势情况如下：
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数据来源：Wind，平均房价=商品房销售额/商品房销售面积
发行人房地产开发项目所在地上海区域住房需求较大，根据以上统计数据，近期商品房销售额未出现大幅下滑，商品房平均房价尚未出现大幅下跌的情况。因此，从区域房地产市场来看，未发生影响公司持续经营能力的变化。
（五）公司业绩是否存在持续大幅下滑或亏损趋势，对公司持续经营能力是否构成重大不利影响
根据前述分析，近年来发布的多项房地产行业政策主要系促进房地产行业健康、平稳发展，未对发行人产生重大不利影响；根据统计，发行人业务主要区域上海地区商品房销售额和均价未出现持续明显下滑趋势，房地产行业为我国支柱性产业，后续经济环境改善，将为发行人持续发展提供有力支撑，公司整体出现大幅持续下跌风险较小，核心资产风险相对可控。
房地产行业从取得土地，到项目开发，再到项目交房、结转收入，需要较长周期，导致部分年份不可避免地存在项目交付较少的情况。同时，受到外部经济环境、短期内行业市场波动的影响，公司短期内可能存在一定波动。因此，公司可能存在周期性业绩较低的情况，符合行业特点。
综上，受到外部经济环境、短期内行业市场波动以及项目结转周期性的影响，公司业绩短期内可能存在一定波动，但随着公司聚焦上海区域进行土地储
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备和项目开发销售，公司长期经营具备稳健性，不存在持续大幅下滑或亏损趋势；短期内的业绩波动对公司持续经营能力不构成重大不利影响。
六、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐人及发行人会计师执行了以下核查程序：
1、查阅同行业可比上市公司的定期报告并了解同行业公司营业收入、毛利率、净利润变动情况；
2、查阅发行人行业政策文件、市场研究报告等公开资料，了解行业环境情况；查询上海市区域商品房销售面积、销售额，了解上海市房地产市场情况；
3、获取发行人报告期内的收入明细表、成本明细表，分析发行人营业收入、毛利率变动的原因及合理性；取得发行人主要房地产开发项目土地出让合同，分析发行人毛利率波动合理性；
4、核查选取发行人报告期内主要项目的部分商品房买卖合同、收款凭证、发票、交房单据等，了解发行人报告期内收入结转情况；
5、查询发行人土地竞拍公告，了解发行人土地储备情况；取得发行人在建、拟建项目后续投资计划，了解发行人项目开发情况。
（二）核查意见
经核查，保荐人及发行人会计师认为：
1、2020年-2022年公司营业收入及归母净利润规模存在波动，主要系公司房地产项目结转具有周期性，具备结转营业收入条件的项目减少，结转面积、结转金额下降所致；2023年1-9月，公司中企光华雅境、中企云萃江湾完成交付并结转收入，公司收入规模大幅上升；公司报告期内主营业务收入与归母净利润大幅波动的特点与同行业可比公司具有相似性；
2、2022年度公司毛利率水平较2021年度下降，主要系公司2022年度房地产项目结转收入金额较低、毛利率较低的物业管理水平占比上升，同时结转房地产项目毛利率较低所致；2023年1-9月，公司毛利率较2022年度下降，主要
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系公司2023年1-9月已结转项目的土地成本较高，项目毛利率下降所致；2022年度及2023年1-9月，公司综合毛利率与可比公司相比，处于合理水平；
3、报告期内公司商业收入的增长以及毛利率的波动主要与参与公共卫生保障服务以及近年来大力拓展业务规模，规模效应逐渐显现等因素有关；
4、发行人2022年度及2023年1-9月经营活动产生的现金流量净额为负主要系公司支付土地款规模较大，同时支付土地增值税等税费较多所致。
5、公司2022年业绩较2021年下滑，主要系当年结转项目较少所致，随着公司前期于上海区域积累的土地储备和项目开发销售，公司2023年1-9月业绩回升；报告期内，公司业绩不存在持续大幅下滑或亏损趋势，短期内的业绩波动未对公司持续经营能力构成重大不利影响。
3.2、关于经营合规性
根据申报材料，1）报告期内，发行人部分房产项目被媒体报道存在质量问题，且部分业主因房产交付时间与发行人产生商品房预售合同纠纷，目前发行人存在一审败诉的情况；发行人还存在其他未决诉讼如建设工程施工合同纠纷等；2）发行人子公司上海洵钻房地产开发有限公司因违反广告法受到行政处罚6万元；3）发行人存在部分地块超过土地出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发等情形。
请发行人说明：（1）前述商品房预售合同纠纷的具体情况及进展情况，是否会对公司产生重大不利影响；报告期内是否存在其他因房屋质量、房地产项目延期交付或交付困难等引发的重大纠纷争议或潜在纠纷等情况，如是，是否已妥善解决或已有明确可行的解决方案，是否会对公司产生重大不利影响；（2）前述建设工程施工合同纠纷等的具体情况及进展情况，以及是否存在应披露未披露的诉讼、仲裁，并说明相关事项对发行人经营、财务状况、未来发展的影响；（3）报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况及整改情况，是否构成严重损害投资者合法权益、上市公司利益或者社会公共利益的重大违法行为；
（4）存在超过土地出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发等情形的
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地块的具体情况、原因及目前进展情况，是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况；（5）内部控制是否健全有效，是否建立健全的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。【回复】：
一、前述商品房预售合同纠纷的具体情况及进展情况，是否会对公司产生重大不利影响；报告期内是否存在其他因房屋质量、房地产项目延期交付或交付困难等引发的重大纠纷争议或潜在纠纷等情况，如是，是否已妥善解决或已有明确可行的解决方案，是否会对公司产生重大不利影响
（一）前述商品房预售合同纠纷的具体情况及进展情况，是否会对公司产生重大不利影响
截至本回复出具日，前述商品房预售合同纠纷的具体情况及进展情况如下：
上海环江商品房预售合同纠纷案件涉及项目为中企滨江悦府项目（以下简称“滨江悦府项目”），公司已于2020年11月向客户交房。根据上海环江与客户签署的《上海市商品房预售合同》，除不可抗力外，上海环江需于2021年3月31日前将房屋交付给业主。因上海环江原因，业主未能在商品房交付之日起180日内取得该商品房的房屋所有权证书（以下简称“小产证”）的，业主同意再给予上海环江90日的免责办理延展期；若超出延展期（即2021年12月26日）即仍未取得的，则合同继续履行，上海环江按照商品房总价款的1%向业主支付违约金，但上海环江应尽快协调办理小产证。
上海环江主张其已在约定期限内（即2021年12月26日）办理大产证并通知业主交接办理小产证资料，且超出约定期限办理完成小产证的天数较少，未实质上对业主产生较大损失；但在与业主协商沟通过程中，业主的违约金主张较高，与大量类似生效案件的判定结果存在较大差距。最终上海环江与业主未就违约责任及违约金金额协商一致，因此引发诉讼。
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部分业主向上海市浦东新区人民法院递交起诉状，请求判令上海环江向其支付违约金。其中，金某某与上海环江商品房预售合同案为前述案件中首起取得一审判决及二审判决的案件。2022年10月5日，上海市浦东新区人民法院就该案作出（2022）沪0115民初30407号一审判决书，判决被告上海环江支付原告违约金265,117.14元。后上海环江提起上诉。2023年2月13日，上海市第一中级人民法院就该案作出二审判决，法院认为：“根据本案查明的事实，上诉人虽在延展期内未能履行合同义务，但其迟延仅数日，且无主观上之恶意。违约金以填平损失为原则，本院根据本案实际情况，结合被告迟延履约的天数以及原告的实际损失等因素，对违约金予以酌情调整。……判决如下：一、变更上海市浦东新区人民法院（2022）沪0115民初30407号民事判决为上海环江于本判决生效之日起十日内支付原告违约金119,303元；二、驳回原告其余诉讼请求。”后上海环江提起再审申请。2023年8月24日，上海市高级人民法院裁定驳回再审申请。发行人已对上海环江商品房预售合同纠纷系列案件综合考虑与其有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，根据已结案案件对违约金的计算标准确定最佳估计数，进行充分计提并确认营业外支出。具体计提标准如下：假定中企滨江悦府项目业主全部上诉，按照中企滨江悦府项目全部含税销售额234,611.76万元、违约金请求比例0.45%初步测算，环江投资可能会产生的最大赔偿金额为1,055.75万元。发行人已根据上述标准于2022年计提金额1,055.75万元。
上述案件可能会产生的最大赔偿金额占截至2023年9月末公司净资产比例为0.06%，且发行人已进行充分计提并确认营业外支出。
综上所述，上述案件不会对公司产生重大不利影响。
（二）报告期内是否存在其他因房屋质量、房地产项目延期交付或交付困难等引发的重大纠纷争议或潜在纠纷等情况，如是，是否已妥善解决或已有明确可行的解决方案，是否会对公司产生重大不利影响。
1、延期交付或交付困难
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报告期内，除滨江悦府项目外，中星镇江、中星（昆山）城际置业有限公司的房地产项目曾存在延期交付的情形，公司已与业主沟通协商一致并赔付了相应的违约金，具体情况如下：
单位：万元
| 项目公司 | 项目名称 | 违约金金额 |
| 中星镇江 | 中企·回龙山庄、中企·檀悦名居 | 439.91 |
| 中星（昆山）城际置业有限公司 | 中星凯旋门 | 434.62 |
| 合计 | 874.53 | |
上述违约金金额合计为874.53万元，占截至2023年9月末公司净资产比例为0.05%，占比较小，对公司影响较小。截至本回复出具日，上述房地产项目均已完成交付，纠纷争议均已妥善解决完毕，未引发诉讼、仲裁等事项，不存在重大纠纷争议；除前述延期交付情况外，报告期内发行人其他房地产项目不存在延期交付或交付困难的情形。
综上，报告期内，发行人不存在因房地产项目延期交付或交付困难引发的重大纠纷争议或潜在纠纷。
2、房屋质量纠纷
报告期内，发行人存在部分因房屋质量纠纷引发的诉讼，具体情况如下：
| 序号 | 项目公司 | 项目名称 | 主要诉讼请求 | 案件进展 | 是否完结 |
| 1 | 中星镇江 | 中企·回龙山庄 | 请求判令被告修复房屋，并支付房屋装修及物品损失、房屋租金损失、物业费损失、精神损害抚慰金、误工费损失等各项损失费用，合计110,348.35元。 | 双方达成调解，原告撤诉。 | 是 |
| 2 | 中星（昆山）城际置业有限公司 | 中星凯旋门 | 请求判令被告修复房屋，并赔偿原告房屋违约金105,372元等。 | 法院于2023年3月14日作出一审判决，判决被告赔偿原告房屋维修期间的损失15,400元，并驳回原告其他诉讼请求。 | 是 |
| 3 | 中星镇江 | 中企·檀悦名居 | 请求判令被告赔偿原告维修房屋支出资金10,000元。 | 法院于2023年9月20日作出一审判决，判决被告支付原告8,500元，并驳回原告其他诉讼请求。 | 是 |
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| 后中星镇江提起再审申请。2023年11月20日，法院驳回中星镇江的再审申请。 | |||||
| 4 | 上海凯峰 | 尚汇豪庭 | 请求判令被告赔偿原告各项损失共计155,306.28元等。 | 截至本回复出具日，法院尚未作出一审判决。 | 否 |
除上海凯峰所涉案件外，其余案件均已完结，不存在后续纠纷。截至本回复出具日，上海凯峰所涉案件尚处于一审审理过程中，法院尚未作出一审判决。上海凯峰所涉案件的涉案金额合计为15.53万元，金额较小，占发行人截至2023年9月末净资产比例仅为0.001%，不会对发行人的正常经营造成重大不利影响，不属于重大纠纷争议。
综上，报告期内，发行人存在因房屋质量、房地产项目延期交付或交付困难引起的纠纷或争议，但不存在因房屋质量、房地产项目延期交付或交付困难而引起的严重影响公司经营活动的重大纠纷争议或潜在纠纷。
二、前述建设工程施工合同纠纷等的具体情况及进展情况，以及是否存在应披露未披露的诉讼、仲裁，并说明相关事项对发行人经营、财务状况、未来发展的影响
（一）前述建设工程施工合同纠纷等的具体情况及进展情况
截至本回复出具日，前述建设工程施工合同纠纷等的具体情况及进展情况如下：
1、中星扬州与扬州市第五建筑安装工程有限公司建设工程施工合同纠纷
2015年12月15日，中星扬州与扬州市第五建筑安装工程有限公司就扬州877号地块一期、二期项目B标段签署了《建设工程施工合同》，约定由扬州市第五建筑安装工程有限公司承包中星扬州投资的该工程项目。
2016年下半年，国家住建部明确总规中的发展备用地不能作为城市建设用地使用。因877地块大部分为扬州市城市总体规划中的发展备用地，政府相关部门通知申请人项目暂停实施，以致合同未能继续履行。经两年多时间政府部门对规划未作出调整，建设规划和施工许可证均已过期。因此，该工程项目实际上已无法开工建设，合同也无法继续履行，合同目的已无法实现。中星扬州
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向扬州市第五建筑安装工程有限公司发出书面的合同解除通知，但双方就解除合同事宜协商未果。
2018年12月29日，中星扬州向扬州仲裁委员会申请仲裁，请求：一、确认中星扬州与扬州市第五建筑安装工程有限公司签署的《建设工程施工合同》已解除；二、裁决扬州市第五建筑安装工程有限公司向中星扬州移交场地；三、裁决仲裁费用由扬州市第五建筑安装工程有限公司承担。2019年2月25日，扬州市第五建筑安装工程有限公司向扬州仲裁委员会递交了仲裁反请求申请书，主张“双方订立的《建设工程施工合同》合法有效，任何一方不得擅自变更或解除。因此，中星扬州理应继续履行合同并赔偿因其违约行为给扬州市第五建筑安装工程有限公司造成的各项损失”，并请求：一、裁决中星扬州向扬州市第五建筑安装工程有限公司支付各项损失赔偿金共计人民币35,003,472.59元；二、裁决中星扬州承担该案的仲裁费用。
2022年6月24日，扬州市第五建筑安装工程有限公司向扬州仲裁委员会递交了变更仲裁反请求申请书，请求裁决中星扬州向扬州市第五建筑安装工程有限公司支付各项损失赔偿金并由中星扬州承担该案的仲裁费用。
2023年11月30日，扬州仲裁委员会作出（2018）扬仲裁字第430号裁决书，裁决如下：一、确认中星扬州与扬州市第五建筑安装工程有限公司于2015年12月15日签订的《建设工程施工合同》于2019年1月12日解除；二、扬州市第五建筑安装工程有限公司于本裁决书送达之日起十日内向中星扬州移交建设工程施工合同所涉场地；三、准予扬州市第五建筑安装工程有限公司撤回对中星扬州的仲裁反请求。
截至本回复出具日，该案仍处于执行阶段，扬州市第五建筑安装工程有限公司未按照上述仲裁裁决在规定的时间内向中星扬州移交建设工程施工合同所涉场地，且尚未申请办理撤销上述建设工程施工合同的政府备案手续。
扬州市第五建筑安装工程有限公司已于2024年1月3日就上述建设工程施工合同纠纷向扬州仲裁委员会递交仲裁申请书，要求裁决中星扬州向其支付各项损失赔偿金共计7,326.11万元并裁决中星扬州承担仲裁费用。前述案件已于2024年3月5日开庭，截至本回复出具日，该案仍处于审理过程中。
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2、江苏省江建集团有限公司与中星扬州建设工程施工合同纠纷
2015年12月15日，中星扬州与江苏省江建集团有限公司就扬州877号地块一期、二期项目A标段签署了《建设工程施工合同》，约定由江苏省江建集团有限公司承包中星扬州投资的该工程项目。
2016年下半年，国家住建部明确总规中的发展备用地不能作为城市建设用地使用。因877地块大部分为扬州市城市总体规划中的发展备用地，政府相关部门通知中星扬州项目暂停实施，以致合同未能继续履行。经两年多时间政府部门对规划未能作出调整，建设规划和施工许可证均已过期。因此，该工程项目实际上已无法开工建设，合同也无法继续履行，合同目的已无法实现。中星扬州向江苏省江建集团有限公司发出书面的合同解除通知，但双方就解除合同事宜协商未果。
2019年2月21日，扬州仲裁委员会受理了江苏省江建集团有限公司递交的仲裁申请。根据仲裁申请书，江苏省江建集团有限公司主张“双方之间订立的《建设工程施工合同》合法有效，任何一方不得擅自变更或解除。中星扬州单方解除合同没有事实和法律依据，其理应继续履行合同并赔偿因其严重违约行为给江苏省江建集团有限公司造成的各项损失”，并请求：一、裁决中星扬州向江苏省江建集团有限公司支付各项损失赔偿共计27,246,117.34元；二、裁决中星扬州承担本案仲裁费用。
2019年3月7日，中星扬州向扬州仲裁委员会递交了仲裁反请求申请书，请求：一、确认中星扬州与江苏省江建集团有限公司签署的《建设工程施工合同》已解除；二、裁决江苏省江建集团有限公司向中星扬州移交场地；三、裁决江苏省江建集团有限公司承担该案仲裁费。
2022年6月24日，江苏省江建集团有限公司向扬州仲裁委员会提交了变更仲裁请求申请书，请求裁决中星扬州向江苏省江建集团有限公司支付各项损失赔偿并由中星扬州承担本案仲裁费用。
2023年11月30日，扬州仲裁委作出（2019）扬仲裁字第038号裁决书，裁决如下：一、确认中星扬州与江苏省江建集团有限公司于2015年12月15日签订的《建设工程施工合同》于2019年3月7日解除；二、江苏省江建集团有
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限公司于本裁决书送达之日起十日内向中星扬州移交建设工程施工合同所涉场地；三、准予江苏省江建集团有限公司撤回对中星扬州的仲裁申请。
截至本回复出具日，该案仍处于执行阶段，江苏省江建集团有限公司未按照上述仲裁裁决在规定的时间内向中星扬州移交建设工程施工合同所涉场地，且尚未申请办理撤销上述建设工程施工合同的政府备案手续。江苏省江建集团有限公司已于2024年1月3日就上述建设工程施工合同纠纷向扬州仲裁委员会递交仲裁申请书，要求裁决中星扬州向其支付各项损失赔偿金共计6,706.63万元并裁决中星扬州承担仲裁费用。前述案件已于2024年3月5日开庭。截至本回复出具日，该案仍处于审理过程中。
3、刘德平与中星镇江建设施工合同纠纷
2022年5月27日，因建设工程施工合同履行产生争议，刘德平向镇江市润州区人民法院提起诉讼，请求法院：一、依法判令中星镇江立即向其支付工程价款92,085,358.62元，欠付工程价款利息6,052,282.47元（按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率暂计算至起诉之日，自起诉之日至被告实际给付之日的利息请法庭一并判归原告）；二、依法判决原告有权在被告欠付工程价款范围内就涉案中星镇江“2014-6-4号地块房地产项目”工程折价或者拍卖的价款优先受偿；三、本案诉讼费用由中星镇江承担。
2022年6月27日，镇江市润州区人民法院裁定冻结中星镇江公司银行账户上的存款98,137,641.09元或查封、扣押其同等价值的有关财产。
截至本回复出具日，该案正在一审审理中。
4、古北集团、上海银行股份有限公司白玉支行股东损害公司债权人利益责任纠纷
2019年12月5日，上海银行股份有限公司白玉支行诉古北集团、阮建文、屠卫明、屠卫新、葛一峰（GEYIFENG，以下均称“葛一峰”）、上海普陀区振盛企业（集团）有限公司的清算责任纠纷一案于上海市第一中级人民法院立案。2020年6月29日，上海银行股份有限公司白玉支行向法院提出撤诉申请。2020
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年7月2日，上海市第一中级人民法院作出（2019）沪01民初360号民事裁定书，准许上海银行股份有限公司白玉支行撤诉。
2020年12月16日，上海银行股份有限公司白玉支行以其债务人上海古北朝旭房地产发展有限公司的股东未出资或抽逃出资损害其作为债权人利益为由再次对上海普陀区振盛企业（集团）有限公司、上海古北（集团）有限公司、屠卫明、屠卫新、阮建文、葛一峰提起股东损害公司债权人利益责任纠纷之诉，并于2021年11月16日变更诉讼请求和补充事实和理由，请求法院判令：一、上海普陀区振盛企业（集团）有限公司、屠卫明、屠卫新、阮建文、葛一峰在其未出资或抽逃出资本息范围内对上海古北朝旭房地产发展有限公司在（1999）徐经初字第596号民事判决书项下不能清偿的债务承担补充赔偿责任，其中，上海普陀区振盛企业（集团）有限公司未出资本金为1,500万元，屠卫明、屠卫新、阮建文、葛一峰未出资本金均为300万元；二、上海古北（集团）有限公司对案外人上海浦东古北房地产发展有限公司的遗留债务承担责任，即上海浦东古北房地产发展有限公司在未出资或抽逃出资本息范围内（本金300万元）对上海古北朝旭房地产发展有限公司未能清偿（1999）徐经初字第596号民事判决书项下的债务承担补充赔偿责任；三、请求判令六被告对上述债务互相承担连带责任。其中，（1999）徐经初字第596号民事判决书项下不能清偿的债务包括：①本金人民币2,500,000元（以下币种均为人民币）、利息383,991.26元。
②以2,883,991.26元为基数、自1999年7月15日起至2014年7月31日止的加倍计付迟延履行金5,626,862.42元。③以2,883,991.26元为基数、自2014年8月1日起至实际清偿日止的一般债务利息和迟延履行期间的债务利息。④案件受理费24,430元；四、请求判令本案的诉讼费用、保全费用由六被告承担。
2022年8月21日，上海市黄浦区人民法院作出（2021）沪0101民初18097号民事判决书，判决：一、被告上海普陀区振盛企业（集团）有限公司、屠卫明、屠卫新、阮建文、葛一峰应在本判决生效之日起三日内在其未出资本息范围内对上海古北朝旭房地产发展有限公司在（1999）徐经初字第596号民事判决书项下不能清偿的债务承担补充赔偿责任，上海普陀区振盛企业（集团）有限公司未出资本金为人民币1,500万元，屠卫明、屠卫新、阮建文、葛一峰未出资本金均为人民币300万元。前述未出资本金之利息以未出资本金为基数、自
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1997年1月1日起计算至实际赔偿相应损失之日止，2019年8月19日前按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算，2019年8月20日后按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算；二、被告上海古北（集团）有限公司应在本判决生效之日起三日内在上海浦东古北房地产发展有限公司未出资本息90%的范围内对上海古北朝旭房地产发展有限公司在（1999）徐经初字第596号民事判决书项下不能清偿债务的90%承担补充赔偿责任，上海浦东古北房地产发展有限公司未出资本金为人民币300万元，利息以人民币300万元为基数、自1997年1月1日起至2004年5月25日止、按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算。上述第一、二项中上海古北朝旭房地产发展有限公司在（1999）徐经初字第596号民事判决书项下不能清偿的债务具体包括：①借款本金人民币250万元、借款利息383,991.26元；②以人民币2,883,991.26元为基数、自2000年1月28日起至2014年7月31日止、按银行同期企业流动资金最高贷款利率加一倍计算的迟延履行金；③以人民币2,883,991.26元为基数、自2014年8月1日起至实际清偿日止，按银行同期企业流动资金最高贷款利率计算的一般债务利息，以及按日万分之一点七五计算的迟延履行期间的债务利息；
④案件受理费人民币24,430元；三、被告上海普陀区振盛企业（集团）有限公司应对被告屠卫明、屠卫新、阮建文、葛一峰、上海古北（集团）有限公司上述义务承担连带责任；四、被告屠卫明应对被告上海普陀区振盛企业（集团）有限公司、屠卫新、阮建文、葛一峰、上海古北（集团）有限公司上述义务承担连带责任；五、被告屠卫新应对被告上海普陀区振盛企业（集团）有限公司、屠卫明、阮建文、葛一峰、上海古北（集团）有限公司上述义务承担连带责任；
六、驳回原告上海银行股份有限公司白玉支行其他诉讼请求。
随后，上海古北（集团）有限公司、阮建文、葛一峰、屠卫明分别向上海市第二中级人民法院提出上诉请求，请求法院撤销一审判决，依法改判驳回被上诉人（即上海银行股份有限公司白玉支行）的全部诉讼请求；请求判令被上诉人承担本案的全部诉讼费用。2023年7月27日，上海市第二中级人民法院作出（2023）沪02民终5614号民事裁定书，裁定撤销上海市黄浦区人民法院（2021）沪0101民初18097号民事判决；本案发回上海市黄浦区人民法院重审。
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截至本回复出具日，该案尚未作出重审判决。
（二）是否存在应披露未披露的诉讼、仲裁
截至报告期末，发行人及其控股子公司尚未了结的、金额超过1,000万元的诉讼、仲裁事项共计4项，详见本回复“问题四”之“1、前述建设工程施工合同纠纷等的具体情况及进展情况”。
《上海证券交易所股票上市规则》7.4.1条规定：“上市公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：（一）涉案金额超过1,000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上；（二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；（三）证券纠纷代表人诉讼。未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。”
《上海证券交易所股票上市规则》7.4.2条规定：“上市公司连续12个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到第7.4.1条第一款第（一）项所述标准的，适用该条规定。”
报告期内，发行人及其子公司不存在其他单笔及累计诉讼、仲裁涉案金额达到《上市规则》关于重大诉讼仲裁认定标准的案件，不存在应披露未披露的重大诉讼或仲裁事项。
（三）相关事项对发行人经营、财务状况、未来发展的影响
本题“1、前述建设工程施工合同纠纷等的具体情况及进展情况”部分所披露的案件，对发行人经营、财务状况、未来发展不存在重大不利影响，具体情况如下：
（1）中星扬州与扬州市第五建筑安装工程有限公司建设工程施工合同纠纷；江苏省江建集团有限公司与中星扬州建设工程施工合同纠纷
扬州仲裁委已于2023年11月30日就上述案件作出（2018）扬仲裁字第430号裁决书及（2019）扬仲裁字第038号裁决书，裁决书未裁决中星扬州就建设工程施工合同纠纷支付损失赔偿金。扬州市第五建筑安装工程有限公司、江苏省江建集团有限公司已就上述建设工程施工合同纠纷另行提起仲裁申请，但该
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案尚未开庭审理，案件所涉款项尚未构成发行人承担的现时义务，因此，发行人未就上述总包单位提起的仲裁请求计提预计负债。
（2）刘德平与中星镇江建设施工合同纠纷
该合同纠纷中，法院已裁定冻结中星镇江公司银行账户上的存款9,813.76万元或查封、扣押其同等价值的有关财产。该案所涉款项占公司最近一期经审计净资产的比例较低，仅为0.60%，不会对发行人经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响。
（3）古北集团、上海银行股份有限公司白玉支行股东损害公司债权人利益责任纠纷
发行人已根据该案一审判决结果计提预计负债418.36万元。该案所涉款项占公司最近一期经审计净资产的比例较低，仅为0.02%，不会对发行人经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响。
截至本回复出具日，上述案件涉案金额合计为24,264.87万元，涉案金额占公司最近一期经审计净资产的比例为1.37%，比例较低。因此，上述案件不会对发行人经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响。
三、报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况及整改情况，是否构成严重损害投资者合法权益、上市公司利益或者社会公共利益的重大违法行为
（一）报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况及整改情况
1、行政处罚的具体事由及处罚情况
根据上海市宝山区市场监督管理局2023年4月14日出具的《行政处罚决定书》（沪市监宝处〔2023〕132022002479号），上海洵钻所涉行政处罚的具体事由及处罚情况如下：“上海洵钻于2022年5月31日在自有的微信公众号‘中企光华雅境’发布标题为《不要小看社区花园它决定了此刻的幸福指数》的推文，推文中宣传上海洵钻开发的新顾城中企珺庭有‘近两个足球场大小中央花园’。经查，上海洵钻上述宣传的本意是小区整个中间围合的中央花园面积约2400㎡，根据《GB/T34281-2017全民健身活动中心分类配置要求》的规定，五人制足球场总面积为504-1260㎡，故两个5人制足球场最大面积为2520㎡，
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而常规理解的11人制国际标准足球场尺寸为105*68m，面积为7,140㎡。上海洵钻上述广告宣传的内容未准确、明白地表述清楚。上述广告系上海洵钻委托其他公司进行排版设计，上海洵钻制作、审核并发布。至2022年12月7日，上海洵钻已自行下架删除上述广告。上海洵钻作为广告主的上述行为违反了《中华人民共和国广告法》第八条第一款‘广告中对商品的性能、功能、产地、用途、质量、成分、价格、生产者、有效期限、允诺等或者对服务的内容、提供者、形式、质量、价格、允诺等有表示的，应当准确、清楚、明白’的规定。上海市宝山区市场监督管理局责令上海洵钻立即停止发布广告并决定对上海洵钻罚款6万元。”
2、整改情况
前述《行政处罚决定书》指出，“至2022年12月7日，当事人已下架删除上述广告”；此外，上海洵钻受到上述行政处罚后及时足额缴纳罚款，并加强相关教育学习，已完成违法行为整改。公司后续将严把广告宣传、制作等各个环节，建立更加严谨的审核流程及监控机制。截至本回复出具日，上海洵钻已完成罚款缴纳并按要求采取了整改措施。
（二）是否构成严重损害投资者合法权益、上市公司利益或者社会公共利益的重大违法行为
1、相关法律法规
①《中华人民共和国广告法》第八条第一款规定：“广告中对商品的性能、功能、产地、用途、质量、成分、价格、生产者、有效期限、允诺等或者对服务的内容、提供者、形式、质量、价格、允诺等有表示的，应当准确、清楚、明白。”
《中华人民共和国广告法》第五十九条规定：“有下列行为之一的，由市场监督管理部门责令停止发布广告，对广告主处十万元以下的罚款：（一）广告内容违反本法第八条规定的；……”
②《上海市市场监督管理行政处罚裁量基准适用规定》第七条规定：“一般行政处罚是指在依法可选择的处罚种类和处罚幅度内，适用适中的处罚种类或
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者处罚幅度。其中，罚款的数额（倍数）应当为从最低限到最高限这一幅度中的30％至70％部分。从轻行政处罚是指在依法可选择的处罚种类和处罚幅度内，适用较轻、较少的处罚种类或者较低的处罚幅度。其中，罚款的数额（倍数）应当为从最低限到最高限这一幅度中较低的30％部分。”
③《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称《适用意见第18号》）第二条对严重损害投资者合法权益、上市公司利益或者社会公共利益提出如下适用意见：“有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。”
根据前述《行政处罚决定书》，上海洵钻的罚款金额为6万元。同时，前述《行政处罚文书》载明，“鉴于当事人无法定从轻、从重和减轻处罚的情形，综合考虑案件情况，我局决定在法定幅度内对当事人进行适中处罚。”因此，相关处罚依据未认定上海洵钻的违法行为属于情节严重的情形。
此外，保荐人与发行人律师已与上海市宝山区市场监督管理局工作人员访谈确认，上述行政处罚不属于重大行政处罚，上述违法行为不属于重大违法违规行为。
除上述情况外，自报告期末至本回复出具日，发行人及其控股子公司存在以下两则新增行政处罚：
①发行人全资子公司中星集团存在因未按规定排放污水而受到上海市水务局行政处罚的情形，具体情况如下：
根据上海市水务局出具的行政处罚决定书（第002220230205号）及发行人的说明，中星集团存在所涉行政处罚的具体事由及处罚情况如下：“中星集团2023年7月27日在杨浦区安波路533弄实施了未按许可要求向城镇排水设施排水的行为。根据污水排入排水管网许可证证明，中星集团排放污水性质为餐饮废水、生活污水等。根据检测报告证明，中星集团1个项目检测结果为超标，
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最严重项目（化学需氧量：742mg/L）超过其排放标准值的倍数约为：0.484倍。该行为违反了《城镇排水与污水处理条例》第二十一条第二款的规定，依据《城镇排水与污水处理条例》第五十条第二款的规定，上海市水务局对中星集团作出如下行政处罚：罚款人民币贰万元整。” 中星集团已于3月11日完成了罚款缴纳。
《城镇排水与污水处理条例》第二十一条第二款规定，“排水户应当按照污水排入排水管网许可证的要求排放污水”；《城镇排水与污水处理条例》第五十条第二款规定，“违反本条例规定，排水户不按照污水排入排水管网许可证的要求排放污水的，由城镇排水主管部门责令停止违法行为，限期改正，可以处5万元以下罚款；造成严重后果的，吊销污水排入排水管网许可证，并处5万元以上50万元以下罚款，可以向社会予以通报；造成损失的，依法承担赔偿责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”根据上述规定，中星集团上述行为不属于造成严重后果的违法行为，截至本回复出具日，中星集团已完成罚款缴纳，中星集团上述行为不构成严重损害投资者合法权益、上市公司利益或者社会公共利益的重大违法行为。
②发行人全资子公司上海润钻存在因违反广告法规定而受到市场监督管理部门行政处罚的情形，具体情况如下：
根据上海市杨浦区市场监督管理局出具的《行政处罚决定书》（沪市监杨处〔2024〕102023001440号），上海润钻所涉行政处罚的具体事由及处罚情况如下：“上海润钻负责中企云萃江湾楼盘的销售业务。上海润钻于2022年6月27日晚7点半左右通过微信直播的方式对中企云萃江湾楼盘进行了房源分析和线上选房的介绍。上海润钻在广告宣传8栋楼盘过程中对一楼架空层的部分描述是‘8栋1楼除两侧房子以外中间整个是入户大堂；架空层是封闭的，两面都有玻璃和门’，上述广告宣传内容未能做到准确、清楚、明白。上海润钻发布广告与实际情况不符，内容不准确、不清楚、不明白的行为违反了《中华人民共和国广告法》第八条第一款：‘广告中对商品的性能、功能、产地、用途、质量、成分、价格、生产者、有效期限、允诺等或者对服务的内容、提供者、形式、质量、价格、允诺等有表示的，应当准确、清楚、明白。’上海市杨浦
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区市场监督管理局决定责令上海润钻停止发布广告，并作行政处罚如下：罚款人民币3,000元整。”
截至本回复出具日，上海润钻已完成罚款缴纳并按要求采取了整改措施。前述罚款金额低于所对应罚则的最高处罚金额的30%，系《上海市市场监督管理行政处罚裁量基准适用规定》第七条规定的从轻行政处罚情形。上海润钻上述行为不构成严重损害投资者合法权益、上市公司利益或者社会公共利益的重大违法行为。上海润钻上述行为发生时间早于上海洵钻收到《行政处罚决定书》时间，公司仍将坚持贯彻前述整改措施，严把广告宣传、制作等各个环节。综上，上述行政处罚不构成严重损害投资者合法权益、上市公司利益或者社会公共利益的重大违法行为。
四、存在超过土地出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发等情形的地块的具体情况、原因及目前进展情况，是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况
（一）存在超过土地出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发等情形的地块的具体情况、原因及目前进展情况
| 项目公司 | 项目名称 | 土地闲置情况 | 超期未动工开发建设的原因及进展情况 | 后续计划安排 |
| 上海中鸿置业有限公司 | 三桥村项目 | 2001年6月，上海中鸿置业有限公司（系中华企业之下属公司，以下简称“中鸿置业”）与上海浦东土地控股（集团）有限公司签署《金桥-张江4-1地块国用土地使用权转让合同》，土地面积为31,493平方米，规划用途为住宅，约定应在领取宗地产权证后的两年内开工，中鸿置业于2001年1月16日取得宗地产权证。 截至本回复出具日，上述地块尚未取得建筑工程施工许可证，超过土地出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发。 | 该项目超过土地出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发，系项目所在宗地规划调整所致。 根据上海市浦东新区规划管理局于2008年10月24日出具的《上海市浦东新区规划局规划业务案件处理意见通知书》，上海市浦东新区规划管理局确认，根据国务院2001年5月11日出具的国函〔2001〕48号《国务院关于上海市城市总体规划的批复》，三桥村项目所在的金桥-张江4-1地块被规划为楔形绿地；同时，根据上海市城市规划管理局于2007年5月10日出具的沪规划〔2007〕411号《关于浦东新区张家浜楔形绿地控制性详细规划的复函》，金桥-张江4-1地块被规划为公共绿地。 | 因土地规划问题，无法动工开发，发行人无相关开发计划 |
| 上海杉野置业有限公司 | 建德南郊661地块项目 | 2001年7月31日，上海市南汇县房屋土地管理局与上海杉野置业有限公司（系中华企业之下属公司，以下简称“杉野 | 该项目超过土地出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发，系项目所在宗地拆迁工作未完成所致。 2016年11月，项目地块所在地上海市浦东新区宣 | 发行人拟继续推动挂牌转让工作，无相关开发计划 |
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| 项目公司 | 项目名称 | 土地闲置情况 | 超期未动工开发建设的原因及进展情况 | 后续计划安排 |
置业”）签订《上海市南汇县国有土地使用权出让合同》（南房地〔2001〕出让合同〔内〕字第73号），将位于上海市南汇县661地块以现状条件出让给杉野置业，宗地面积为27,902平方米，用途为住宅。前述出让合同约定，在按照杉野置业与上海二灶休闲度假区投资发展有限公司签订的《协议书》履行交地手续后三个月内，杉野置业须对该地块进行动工开发，并须在2003年7月31日前竣工。截至本回复出具日，上述地块尚未取得建筑工程施工许可证，超过土地出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发。
| 置业”）签订《上海市南汇县国有土地使用权出让合同》（南房地〔2001〕出让合同〔内〕字第73号），将位于上海市南汇县661地块以现状条件出让给杉野置业，宗地面积为27,902平方米，用途为住宅。前述出让合同约定，在按照杉野置业与上海二灶休闲度假区投资发展有限公司签订的《协议书》履行交地手续后三个月内，杉野置业须对该地块进行动工开发，并须在2003年7月31日前竣工。 截至本回复出具日，上述地块尚未取得建筑工程施工许可证，超过土地出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发。 | 桥镇人民政府出具证明，“（南房地〔2001〕出让合同〔内〕字第73号）宗地由于建筑物比较多，拆迁难度大，目前拆迁工作尚未最终完成，导致该地块无法进行后续开发”。 2017年8月7日，中华企业召开第八届董事会第十五次会议，审议通过《关于控股子公司股权公开挂牌转让的议案》，同意以不低于地产集团评估备案价于上海联合产权交易所公开挂牌转让杉野置业100%股权，截至本回复出具日，上述挂牌转让工作仍在进行过程中。 | |||
| 中星扬州 | 扬州877地块项目 | 2014年12月1日，中星扬州与扬州市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，出让宗地的面积为111,135平方米，用途为住宅用地，出让合同约定该宗地应在2016年3月2日前开工，在2018年3月2日之前竣工。 截至本回复出具日，上述地块尚未开工建设，超过土地出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发。 | 2016年10月17日，中星扬州就该项目取得《建筑工程施工许可证》，但因项目用地属于发展备用地，无法开发建设。 2017年9月8日，扬州市广陵区人民政府向扬州市人民政府提交《关于请求协调解决已出让地块因总规为发展备用地等原因而不能开工建设问题的请示》（扬广府发〔2017〕87号），877地块因位于发展备用地，在新一轮总规未调整到位前无法开发建设。 2017年11月30日，扬州市人民政府召开专题会议，根据《关于教投643地块和广陵区877地块的专题会议纪要》，2016年下半年住建部明确总规中发展备用地不能作为城市建设用地使用，故该项目目前无法付诸实施。 2018年12月，中星扬州与总包单位扬州市第五建筑安装工程有限公司、江苏省江建集团有限公司因未能就877地块的建设工程施工合同的解除及补偿事宜达成一致意见，各方产生纠纷，并提请扬州仲裁委仲裁。 2022年6月1日，中星扬州就上述地块收到《闲置土地调查通知书》。 2023年11月30日，扬州仲裁委员会分别作出（2018）扬仲裁字第430号裁决书及（2019）扬仲裁字第038号裁决书，确认解除上述建设工程施工合同；裁决扬州市第五建筑安装工程有限公司、江苏省江建集团有限公司于本裁决书送达之日起十日内向中星扬州移交建设工程施工合同所涉场地；准予扬州市第五建筑安装工程有限公司、江苏省江建集团有限公司撤回对中星扬州的仲裁反请求。上述案件目前已审理终结。 | 待扬州市第五建筑安装工程有限公司及江苏省江建集团有限公司向中星扬州移交场地且上述建设工程施工合同的政府备案撤销后，发行人将根据届时实际情况推动项目开工建设 |
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| 项目公司 | 项目名称 | 土地闲置情况 | 超期未动工开发建设的原因及进展情况 | 后续计划安排 |
中星扬州于2024年2月28日出具说明：“2018年12月至今，扬州市第五建筑安装工程有限公司、江苏省江建集团有限公司因未能与中星扬州就施工合同解除及补偿事宜达成一致意见，向扬州仲裁委提请仲裁。截至本说明出具之日，扬州市第五建筑安装工程有限公司及江苏省江建集团有限公司仍未向中星扬州移交建设工程施工合同所涉场地。中星扬州已积极与扬州市第五建筑安装工程有限公司及江苏省江建集团有限公司进行协商沟通，推进场地移交及建设工程施工合同的政府备案撤销等事项。截至本说明出具之日，扬州市自然资源和规划局等有关部门未就中星扬州877地块出具闲置土地认定书。”扬州市自然资源和规划局广陵分局已确认上述情况属实。
中星扬州于2024年2月28日出具说明：“2018年12月至今，扬州市第五建筑安装工程有限公司、江苏省江建集团有限公司因未能与中星扬州就施工合同解除及补偿事宜达成一致意见，向扬州仲裁委提请仲裁。截至本说明出具之日，扬州市第五建筑安装工程有限公司及江苏省江建集团有限公司仍未向中星扬州移交建设工程施工合同所涉场地。中星扬州已积极与扬州市第五建筑安装工程有限公司及江苏省江建集团有限公司进行协商沟通，推进场地移交及建设工程施工合同的政府备案撤销等事项。截至本说明出具之日，扬州市自然资源和规划局等有关部门未就中星扬州877地块出具闲置土地认定书。”扬州市自然资源和规划局广陵分局已确认上述情况属实。
发行人及其子公司上述地块存在超过土地出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发等情形，目前上述地块客观上仍处于无法开工建设的状态。
（二）是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况
1、发行人报告期内的房地产开发项目
截至报告期末，发行人及其项目公司开发经营的房地产项目共计21个，其中拟建项目5个，在建项目3个，竣工项目13个。
2、是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况
①是否存在闲置土地情形
关于闲置土地认定的法律依据主要有《中华人民共和国城市房地产管理法》（2019年修正）（以下简称《城市房地产管理法》）、《闲置土地处置办法》（2012年修订）等。此外，《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》规定：“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为准”，“对于是否存在土地闲置等违法违规行为的认定，原则应以国土资源管理部门公布的行政处罚信息为准”。
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发行人及其子公司报告期内可能涉及土地闲置情形的房地产开发项目如本题之“（四）1、存在超过土地出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发等情形的地块的具体情况、原因及目前进展情况”部分所述。根据相关政府部门出具的证明，发行人及其子公司部分地块存在超过土地出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的情形，但不存在被认定为闲置土地的情形，亦不存在因闲置土地而受到有关部门行政处罚的情形，具体情况如下：
根据三桥村项目的项目开发主体中鸿置业取得的《经营主体专用信用报告》，截至该报告出具日，中鸿置业在规划资源领域、住房城乡建设领域均不存在违法记录。
根据《关于扩大浦东新区城市管理领域相对集中行政处罚权范围的决定》（沪府发〔2016〕6号）等相关文件，截至2016年2月29日，上海市浦东新区规划和土地管理局官方网站检索结果可作为土地方面无违法违规证明的依据，2016年3月1日起，对于违反土地管理的违法行为，由浦东新区城市管理行政执法局行使。经查询浦东新区规划和土地管理局和浦东新区城市管理行政执法局官方网站，截至报告期末，未查询到杉野置业在土地闲置方面的违法记录。根据建德南郊661地块项目的项目开发主体杉野置业取得的《经营主体专用信用报告》，截至该报告出具日，杉野置业在规划资源领域、住房城乡建设领域均不存在违法记录。
扬州877地块项目开发主体中星扬州于2024年2月28日出具说明，“截至本说明出具日，扬州市自然资源和规划局等有关部门未就扬州置业877地块出具闲置土地认定书。”扬州市自然资源和规划局广陵分局已确认上述情况属实。
截至本回复出具日，发行人及项目公司房地产项目不存在超过土地出让合同约定动工开发日期满一年尚未动工开发被政府主管部门认定为土地闲置的情形，不存在已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，且中止开发建设满一年的情形。
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综上，报告期内，发行人及其子公司不存在被政府主管部门认定为闲置土地的情况，不存在因闲置土地受到有关自然资源管理部门行政处罚等重大违法违规情况。
②是否存在捂盘惜售、炒地炒房情形
关于捂盘惜售、炒地炒房认定的法律依据主要有《住房和城乡建设部关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》及《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》等规定。关于炒地行为，现行法律、法规、规范性文件及司法解释均未对“炒地”的含义、内容或适用条件作出具体明确的规定，根据对《城市房地产管理法》《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》等相关规定的理解，对炒地行为主要的核查内容为：报告期内是否存在未经相关监管机构审批通过，取得土地使用权后不动工建设，在不具备法律法规规定的土地使用权转让条件下高价卖出所取得的土地使用权的情形。
报告期内发行人及其子公司不存在捂盘惜售、炒地炒房的情况，不存在因捂盘惜售、炒地炒房受到有关自然资源管理部门或住房和城乡建设管理部门行政处罚等重大违法违规情况。
③是否存在违规融资情形
关于违规融资认定的法律依据主要有《中国人民银行、中国银行业监督管理委员会关于加强商业性房地产信贷管理的通知》《国务院关于调整固定资产投资项目资本金比例的通知》及《国务院关于调整和完善固定资产投资项目资本金制度的通知》等。根据前述规定，关于房地产融资的主要要求包括：商业银行不得向房地产开发企业发放专门用于缴交土地出让金的贷款；对于未取得土地使用权证书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和施工许可证的项目，以及项目资本金（所有者权益）比例达不到20%的保障性住房和普通商品住房项目或者项目资本金（所有者权益）比例达不到25%的其他房地产开发项目，商业银行不得发放任何形式的贷款；对经国土资源部门、建设主管部门查
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实具有囤积土地、囤积房源行为的房地产开发企业，商业银行不得对其发放贷款；对空置3年以上的商品房，商业银行不得接受其作为贷款的抵押物等情形。
报告期内，发行人及其子公司不存在违规融资情形，不存在因违规融资受到金融监管部门行政处罚等重大违法违规情况。
④是否存在违规拿地情形
关于违规拿地认定的法律依据主要有《城市房地产管理法》《协议出让国有土地使用权规定》及《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》等。关于土地使用权的出让方式，《城市房地产管理法》第十三条规定：“土地使用权出让，可以采取拍卖、招标或者双方协议的方式。商业、旅游、娱乐和豪华住宅用地，有条件的，必须采取拍卖、招标方式；没有条件，不能采取拍卖、招标方式的，可以采取双方协议的方式。采取双方协议方式出让土地使用权的出让金不得低于按国家规定所确定的最低价。”《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》第四条第一款规定：“工业、商业、旅游、娱乐和商品住宅等经营性用地以及同一宗地有两个以上意向用地者的，应当以招标、拍卖或者挂牌方式出让。”
报告期内，发行人及其子公司不存在违规拿地情形，不存在因违规拿地受到自然资源管理部门行政处罚等重大违法违规情况。
⑤是否存在违规建设情形
关于违规建设认定的法律依据主要有《中华人民共和国建筑法》《中华人民共和国城乡规划法》《建设工程质量管理条例》《建筑工程施工许可管理办法》及《中华人民共和国消防法》等。《中华人民共和国建筑法》第七条第一款规定：
“建筑工程开工前，建设单位应当按照国家有关规定向工程所在地县级以上人民政府建设行政主管部门申请领取施工许可证；但是，国务院建设行政主管部门确定的限额以下的小型工程除外”；《建筑工程施工许可管理办法》第三条第一款规定：“本办法规定应当申请领取施工许可证的建筑工程未取得施工许可证的，一律不得开工”；《中华人民共和国城乡规划法》第三十八条第二款规定：
“以出让方式取得国有土地使用权的建设项目，建设单位在取得建设项目的批
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准、核准、备案文件和签订国有土地使用权出让合同后，向城市、县人民政府城乡规划主管部门领取建设用地规划许可证”。报告期内，发行人及其子公司不存在违规建设的情形，不存在因违规建设受到住房和城乡建设部门行政处罚等重大违法违规情况。综上所述，发行人及其合并范围内的子公司不存在因闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况。
五、内部控制是否健全有效，是否建立健全的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行
（一）公司内部控制健全有效
1、公司已建立法人治理结构及内部控制管理机构
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》以及其他有关法律、法规和《公司章程》的规定，发行人建立了股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会等组织机构。发行人董事会、相关的专门委员会负责批准并定期审查公司的经营战略和重大决策，确定经营风险的可接受水平。高级管理人员能够有效的执行董事会批准的战略和决策。高级管理人员和董事会、专门委员会之间的责任、授权和报告关系明确。高级管理人员能够促使公司员工了解公司的内部控制制度并在其中发挥作用。
为确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，公司董事会下设审计委员会，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，向董事会报告工作并对董事会负责。其成员要求独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。同时，依据相关规定，发行人实行内部审计制度，发行人设立审计法务部并配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
2、公司已制定完善的内部控制制度
公司制定了《内控规范实施工作方案》《内部审计制度》《董事会审计委员会工作规则》及《独立董事工作制度》等一系列制度，对公司内部监督的范围、
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内容、程序等都做出了明确规定。其中，《内控规范实施工作方案》根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》等文件的要求，从组织保证、内控建设工作计划、内控自我评价工作计划、内控审计工作计划等多方面对公司内控工作作出了详细规定。
3、公司已建立完善的内部控制监督评价体系并出具内部控制评价报告发行人已根据《企业内部控制基本规范》及相关配套指引，结合证监会、交易所相关要求以及发行人自身内部控制机制建设情况，形成发行人内部控制评价体系。每年度，公司开展内部控制自我评价并形成内部控制自我评价报告。评价范围涵盖组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金管理、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、财务报告，全面预算、合同管理，内部信息传递、信息系统、信息披露等事项，并重点关注资产管理、资金活动、销售业务、成本核算、采购业务、合同管理、财务报告、关联交易、对外担保、信息披露等领域，形成内部有效的监督评价体系。发行人董事会对公司2020年度、2021年度和2022年度的内部控制有效性出具了相应的内部控制评价报告，认为“公司已按照企业内部控制规范性体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制，本年度未发现重大缺陷和重要缺陷”。
4、会计师已出具内部控制审计报告
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2022年度内部控制审计报告》（信会师报字[2023]第ZA10515号）、《2021年度内部控制审计报告》（信会师报字[2022]第ZA10360号）、《2020年度内部控制审计报告》（信会师报字[2021]第ZA10408号），发行人申报会计师认为“公司已按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”。
综上，截至本回复出具日，公司内部控制健全有效。
（二）资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度设计及执行情况
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报告期内，公司已针对资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等重点事项建立了完善的制度，内部控制制度完善并有效执行。
1、资金管控相关事宜
针对资金管控相关事宜，公司制定了《货币资金管理办法》《资金池业务管理指引》《银行账户管理指引》等制度，并设置了财务管理部等相关机构及岗位。公司统一规范对货币资金的内部控制和管理，对现金管理、银行存款管理、其他货币资金管理等的授权和审批制度均作出了明确规定；公司实行资金集中管控，建立资金池制度，严格规范公司合并范围内各独立法人之间资金往来；公司建立银行账户管理指引，保障网上银行业务的有序开展。报告期内，公司严格按照制度规定及相关权限标准执行资金管控有关事宜，资金管控相关内控制度得到有效执行。
2、拿地拍地相关事宜
针对拿地拍地相关事宜，为保障拿地拍地决策程序严谨科学，公司严格按照《上海市国资委监管企业投资监督管理办法》《公司章程》及其他内部规范的相关规定，履行相关决策和审批程序。《上海市国资委监管企业投资监督管理办法》明确了投资活动的决策部门及决策程序，并从事前管理、事中管理、事后管理等层面对投资活动作出了详细规定。报告期内，公司根据上述制度对拿地拍地事宜进行管理，拿地拍地相关内控制度得到有效执行。
3、项目开发建设相关事宜
针对项目开发建设相关事宜，公司制定了《质量体系框架管理规定》《工程管理实施规划管理指引》《工程关键工序检查点管理指引》《验收工作管理指引》《工程后评估编制指引》《承接查验管理指引》等制度。上述制度对房地产开发过程中的开工前工程准备工作、工程管理实施规划、各工程质量关键工序检查点的管理、成品保护、工程验收、工程后评估管理、项目交付前的检查验收及移交工作等多个环节作出了详细规定，形成事前风险防控、事中监控预警、事后评价优化的管理闭环。报告期内，公司严格遵守上述规定，项目开发建设相关内部控制制度得到有效执行。
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4、项目销售相关事宜
针对项目销售相关事项，公司制定了《营销管理巡检制度》《销售定价审批操作指引》《销售过程（认筹、认购、签约）规范操作指引》《销售过程（销售变更）规范操作指引》《营销事项费用管控指引》等制度。公司通过营销管理巡检制度，建立起统一的营销管理标准，提升项目执行力和客户销售满意度。此外，公司在销售定价、销售过程各环节的规范操作、销售回款、销售折扣、营销费用管控、资料存档、销售物料发布审核等方面均制定了规范指引，保障项目销售的规范运行。报告期内，公司根据相关业务指引对项目销售事宜进行管理，项目销售相关内部控制制度得到有效执行。
综上所述，公司内部控制健全有效；公司已在资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等重点方面建立了有效的内部控制制度及管理流程，内部控制得到有效执行。
六、核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐人及发行人律师执行了以下核查程序：
1、查阅发行人的诉讼纠纷案件统计表、诉讼资料及营业外支出明细；
2、取得并查阅报告期内发行人房地产项目交付情况统计表及部分商品房预售合同、已交付项目的房屋交接书等资料；
3、登录国家企业信用信息公示系统、企查查、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、人民法院公告网、中国检察网、信用中国等网站，查询发行人及其子公司是否存在重大诉讼或仲裁；
4、就发行人诉讼、仲裁事项访谈发行人法务人员；
5、查阅发行人子公司报告期内的行政处罚决定书及涉及的罚款缴纳凭证及所涉行为出具的相关整改情况说明；
6、就行政处罚事项访谈上海市宝山区市场监督管理局工作人员；
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7、查阅发行人房地产项目所涉及的土地出让合同、土地出让金缴付凭证、土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及建筑施工许可证、竣工验收备案文件等文件；
8、取得并查阅相关政府主管部门出具的无违法违规证明；
9、登陆自然资源管理部门、住房和城乡建设管理部门、金融监督管理部门等网站，查阅政府主管部门公开披露的土地闲置、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等行政处罚信息；
10、取得并查阅发行人关于诉讼仲裁、行政处罚等情况的书面说明；
11、就发行人房地产项目融资等事项访谈发行人财务总监；
12、查阅发行人相关的内部控制制度文件并了解执行情况；
13、查阅发行人出具的《内部控制评价报告》及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》。
（二）核查意见
经核查，保荐人及发行人律师认为：
1、发行人中企滨江悦府等项目商品房预售合同纠纷不会对公司产生重大不利影响；报告期内，发行人存在因房屋质量、房地产项目延期交付或交付困难引起的纠纷或争议，但不存在因房屋质量、房地产项目延期交付或交付困难而引起的严重影响公司经营活动的重大纠纷争议或潜在纠纷，不会对公司产生重大不利影响；
2、发行人报告期内不存在应披露未披露的诉讼、仲裁，中星扬州与扬州市第五建筑安装工程有限公司建设工程施工合同纠纷、江苏省江建集团有限公司与中星扬州建设工程施工合同纠纷等对发行人经营、财务状况、未来发展不存在重大不利影响；
3、发行人子公司所涉行政处罚不属于重大行政处罚，不构成严重损害投资者合法权益、上市公司利益或者社会公共利益的重大违法行为；
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4、发行人部分地块存在超过土地出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的情形，但不存在被政府主管部门认定为闲置土地的情形；发行人不存在因闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况；
5、发行人内部控制健全有效，已建立健全的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行。
4、关于存货与应收账款
根据申报材料，1）报告期各期末存货账面价值分别为2,035,543.40万元、1,677,889.68万元、2,246,711.53万元和3,153,395.80万元，主要为开发成本、开发产品；2）各期末公司投资性房地产账面价值分别为643,673.92万元、727,552.47万元、825,616.25万元和755,271.92万元；3）各期末应收账款账面价值分别为10,707.41万元、16,031.96万元、32,317.19万元和29,477.22万元。
请发行人说明：（1）各期末开发成本、开发产品的主要项目情况、金额、开发进度、库龄，长库龄项目的原因；结合主要项目的库龄及建设销售、区域分布、项目所处区域房地产市场情况和发展趋势、同行业可比公司的情况，分析公司存货跌价准备计提是否充分谨慎；（2）各期投资性房地产的具体内容、金额、核算计量方法，是否符合《企业会计准则》的要求；（3）各期末应收账款的账龄分布、坏账准备计提比例及其确认依据，结合账龄、应收账款周转率、期后回款、坏账准备计提政策、同行业可比公司情况等说明各期末应收账款坏账准备计提是否充分。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
【回复：】
一、各期末开发成本、开发产品的主要项目情况、金额、开发进度、库龄，长库龄项目的原因；结合主要项目的库龄及建设销售、区域分布、项目所处区域房地产市场情况和发展趋势、同行业可比公司的情况，分析公司存货跌价准备计提是否充分谨慎
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（一）各期末开发成本、开发产品的主要项目情况、金额、开发进度、库龄，长库龄项目的原因
1、各期末开发成本、开发产品的主要项目情况、金额、开发进度、库龄
公司存货中的开发成本系公司在建项目，开发产品系公司已完工项目。上述开发成本、开发产品的主要项目情况、金额、开发进度、库龄等情况如下：
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（1）开发成本中的主要项目情况
报告期各期末，公司开发成本中的主要项目（期末开发成本金额大于1亿元）情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 开工时间 | 竣工/预计竣工时间 | 区域 | 截至2023年9月末建设进度 | 截至2023年9月末库龄 | 存货余额 | |||
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||||||
| 三林楔形绿地9单元15号（05-11）、17号（05-14）地块（即“中企云萃森林”） | 2022年 | 2025年 | 上海 | 在建 | 1-2年 | 1,301,268.39 | - | - | - |
| 三林楔形绿地9单元19号（06-07）、20号（08-02）地块 | 未开工 | 2028年 | 上海 | 拟建 | - | ||||
| 松江区广富林街道SJC10004单元2街区03-04、06-02、07-10号地块住宅项目（即“中企誉品·银湖湾”） | 2023年 | 2026年 | 上海 | 在建 | 1年以内 | 738,619.95 | 681,442.00 | - | - |
| 新华6-2项目 | 2019年 | 2023年 | 上海 | 在建 | 4-5年 | 296,996.27 | 277,196.02 | 259,179.35 | 219,459.68 |
| 闵行区莘庄社区MHP0-0201单元16A-07A（即“中企云启春申”） | 2023年 | 2026年 | 上海 | 在建 | 1年以内 | 208,860.78 | - | - | - |
| 廖家沟（即“扬州877项目”） | 未开工 | - | 扬州 | 拟建 | 5年以上 | 98,397.23 | 98,214.41 | 98,214.41 | 98,214.41 |
| 杨浦区新江湾社区N091104单元B2-01地块（即“中企云萃江湾”） | 2020年 | 2023年 | 上海 | 已完工 | - | - | 463,044.95 | 431,770.35 | 404,236.58 |
| 宝山区顾村大型居住社区BSPO-0104单元0422-01地块（即“中企光华雅境”） | 2020年 | 2023年 | 上海 | 已完工 | - | - | 184,019.36 | 169,371.80 | 142,619.41 |
| 洋泾23-3项目（即“中企海睿滨江”） | 2019年 | 2023年 | 上海 | 已完工 | - | - | 129,697.94 | 110,410.67 | 94,503.49 |
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| 项目名称 | 开工时间 | 竣工/预计竣工时间 | 区域 | 截至2023年9月末建设进度 | 截至2023年9月末库龄 | 存货余额 | |||
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||||||
| 洋泾17-4项目（即“中企未来世纪大厦”） | 2018年 | 2023年 | 上海 | 已完工 | - | - | 72,555.40 | 69,239.96 | 59,336.79 |
| 尚汇豪庭三期 | 2019年 | 2021年 | 上海 | 已完工 | - | - | - | - | 202,777.41 |
| 跑马山-檀悦名居 | 2018年 | 2021年 | 镇江 | 已完工 | - | - | - | - | 54,944.09 |
| 中环滨江世纪二期 | 2019年 | 2021年 | 吉林 | 已完工 | - | - | - | - | 42,356.82 |
| 中星城际广场D块 | 2017年 | 2021年 | 昆山 | 已完工 | - | - | - | - | 15,749.54 |
| 小计 | - | - | - | - | - | 2,644,142.63 | 1,906,170.09 | 1,138,186.54 | 1,334,198.21 |
| 占开发成本余额的比例 | - | - | - | - | - | 99.84% | 99.77% | 99.62% | 99.55% |
注：开发成本库龄按照项目开工时间至统计截止日间隔计算
由上，截至2023年9月，发行人开发成本中主要项目集中于上海区域。截至2023年9月末，公司在建项目主要包括新华6-2项目、中企云萃森林项目、中企誉品·银湖湾项目、中企云启春申项目及廖家沟项目等。其中，廖家沟项目由于总包诉讼原因，尚不具备进场施工的必要条件，新华6-2项目已于2023年10月竣工并转入投资性房地产，其他在建项目截至本回复出具日正处于建设工程中。
（2）开发产品中的主要项目情况
报告期各期末，公司开发产品中的主要项目情况（期末开发产品金额大于1亿元）情况如下：
单位：万元
7-1-84
| 项目名称 | 区域 | 项目性质 | 竣工时间 | 截至2023年 9月末库龄 | 存货余额 | ||||
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||||||
| 上海区域 | |||||||||
| 中企海睿滨江 | 上海 | 住宅 | 2023年 | 1年以内 | 152,457.53 | - | - | - | |
| 中企云萃江湾 | 上海 | 住宅 | 2023年 | 1年以内 | 61,518.67 | - | - | - | |
| 嘉定萃庭 | 上海 | 住宅及商业 | 2017年 | 5年以上 | 32,189.69 | 32,507.18 | 32,801.65 | 32,817.16 | |
| 尚汇豪庭一期 | 上海 | 住宅及商业 | 2015年 | 5年以上 | 28,849.64 | 28,849.64 | 29,896.91 | 39,095.59 | |
| 中企光华雅境 | 上海 | 住宅 | 2023年 | 1年以内 | 18,758.39 | - | - | - | |
| H4商场 | 上海 | 商业 | 2016年 | 5年以上 | 14,363.78 | 14,363.78 | 14,363.78 | 14,363.78 | |
| 尚汇豪庭三期 | 上海 | 住宅 | 2021年 | 2-3年 | 5,425.96 | 5,443.15 | 17,948.08 | - | |
| 富源滨江名邸 | 上海 | 住宅 | 2018年 | 5年以上 | 4,472.73 | 4,472.73 | 4,472.73 | 10,977.17 | |
| 中企滨江悦府 | 上海 | 住宅及商业 | 2020年 | 3-4年 | 2,826.93 | 2,826.93 | 5,429.27 | 11,652.49 | |
| 公园道壹号-臻庭 | 上海 | 住宅及商业 | 2018年 | 5年以上 | 2,082.44 | 20,028.70 | 20,541.06 | 31,867.12 | |
| 富源置业广场 | 上海 | 商业 | 2020年 | 3-4年 | 941.84 | 2,351.49 | 2,355.33 | 25,467.83 | |
| 中企滨江智慧广场 | 上海 | 商业 | 2020年 | - | - | - | 130,368.12 | 132,237.32 | |
| 中企财富世纪大厦 | 上海 | 商业 | 2020年 | - | - | - | - | 93,119.01 | |
| 上海区域小计 | - | - | - | 323,887.60 | 110,843.60 | 258,176.93 | 391,597.47 | ||
| 上海外区域 | |||||||||
| 跑马山-檀悦名居 | 镇江 | 住宅、商业、酒店式公寓 | 2021年 | 2-3年 | 30,643.32 | 35,768.80 | 51,384.73 | - | |
| 罗家头-回龙山庄 | 住宅 | 2020年 | 3-4年 | 25,396.65 | 29,116.82 | 30,117.92 | 36,541.36 | ||
| 中星城际广场D块 | 昆山 | 商业 | 2021年 | 2-3年 | 15,867.41 | 15,867.41 | 16,105.84 | - | |
| 中华园路一期 | 商业 | 2013年 | 5年以上 | 15,811.54 | 15,811.54 | 15,811.54 | 15,811.54 | ||
7-1-85
| 中华园路二期 | 商业、酒店 | 2015年、2016年 | 5年以上 | 15,781.48 | 15,781.48 | 17,661.65 | 20,344.31 | |
| 无锡誉品华府 | 无锡 | 商业 | 2016年 | 5年以上 | 12,274.32 | 12,962.13 | 13,284.29 | 17,086.94 |
| 中环滨江世纪二期 | 吉林 | 住宅及商业 | 2021年 | 2-3年 | 18,777.95 | 18,969.60 | 19,651.37 | - |
| 中环滨江世纪一期 | 住宅 | 2017年 | 5年以上 | 2,029.31 | 7,162.64 | 8,553.39 | 11,608.86 | |
| 安徽中星城 | 合肥 | 商业 | 2017年 | 5年以上 | 8,501.79 | 8,599.63 | 9,699.52 | 10,145.85 |
| 江阴尚海荟 | 江阴 | 住宅及商业 | 2015年 | 5年以上 | 7,927.12 | 8,010.28 | 8,173.45 | 11,630.81 |
| 中企上城 | 住宅及商业 | 2014年 | 5年以上 | 6,524.91 | 7,044.51 | 9,738.27 | 12,369.62 | |
| 古北太湖源 | 苏州 | 住宅 | 2006年 | 5年以上 | 3,411.85 | 3,411.85 | 25,251.65 | 47,829.66 |
| 燕回平门里 | 住宅 | 2019年 | - | - | 2,033.34 | 2,015.57 | 54,610.95 | |
| 上海外区域小计 | - | - | - | 162,947.65 | 180,540.03 | 227,449.19 | 237,979.90 | |
| 主要开发产品小计 | - | - | - | 486,835.25 | 291,383.63 | 485,626.12 | 629,577.37 | |
| 占开发产品余额的比例 | - | - | - | 88.37% | 79.19% | 85.42% | 86.65% |
注：开发产品库龄按照项目竣工时间至统计截止日间隔计算
7-1-86
2、长库龄项目的原因
截至2023年9月30日，公司存货开发成本、开发产品中余额超过1亿元的主要长库龄项目的形成原因如下：
| 类别 | 项目名称 | 竣工/预计竣工时间 | 期末余额（万元） | 项目性质 | 项目所在地 | 库龄 |
| 开发产品 | 嘉定萃庭 | 2017年 | 32,189.69 | 住宅及商业 | 上海 | 5年以上 |
| 尚汇豪庭一期 | 2015年 | 28,849.64 | 住宅及商业 | 上海 | 5年以上 | |
| H4商场 | 2016年 | 14,363.78 | 商业 | 上海 | 5年以上 | |
| 中华园路一期 | 2013年 | 15,811.54 | 商业 | 昆山 | 5年以上 | |
| 中华园路二期 | 2015年、2016年 | 15,781.48 | 商业 | 昆山 | 5年以上 | |
| 中星城际广场D块 | 2021年 | 15,867.41 | 商业 | 昆山 | 2-3年 | |
| 罗家头-回龙山庄 | 2020年 | 25,396.65 | 住宅 | 镇江 | 3-4年 | |
| 跑马山-檀悦名居 | 2021年 | 30,643.32 | 住宅、商业、酒店式公寓 | 镇江 | 2-3年 | |
| 无锡誉品华府 | 2020年 | 12,274.32 | 商业 | 无锡 | 3-4年 | |
| 中环滨江世纪二期 | 2021年 | 18,777.49 | 住宅 | 吉林 | 2-3年 | |
| 开发成本 | 廖家沟 | 未开工 | 98,397.23 | 住宅 | 扬州 | 5年以上 |
| 新华6-2项目 | 2023年 | 296,996.27 | 商业 | 上海 | 4-5年 |
开发产品项目中，嘉定萃庭、尚汇豪庭一期项目位于上海，其中嘉定萃庭主要系商业且需自持10年后再销售，尚汇豪庭一期项目剩余未销售部分系会所，由于面积较大，无法分割销售，同时近几年来上海地区商办项目销售情况下滑，去化较慢；受镇江、昆山、无锡、吉林等地经济环境、房地产市场整体下滑影响，上述地区项目去化相对较慢，去化周期相对较长，公司已相应计提了存货跌价准备。
开发成本项目中，廖家沟项目由于总包诉讼原因，尚不具备进场施工的必要条件，因此库龄较长；新华6-2项目为自持出租商办项目，已于2023年10月竣工并转入投资性房地产。
（二）结合主要项目的库龄及建设销售、区域分布、项目所处区域房地产市场情况和发展趋势、同行业可比公司的情况，分析公司存货跌价准备计提是否充分谨慎
1、各期末公司主要存货跌价准备计提情况
7-1-87
报告期各期末，公司存货按照成本与可变现净值孰低进行计量。报告期各期末，公司根据会计准则的要求，结合区域市场情况、项目实际销售价格、销售面积以及未售面积、项目成本情况、已计提减值准备等情况综合评估，对公司重点项目进行了减值测试。根据减值测试结果，发行人对存在减值迹象的重点项目计提了减值准备。报告期内，公司项目主要分布于上海市、苏州市、无锡市、镇江市、吉林市等区域，公司在各地区的项目情况及存货跌价准备计提情况如下：
（1）上海地区
报告期内，公司项目主要集中于上海市。上海作为我国的一线城市，城市经济实力强、工作机会多、城市配套设施完善、医疗教育资源丰厚，享有持续人口净流入的红利，对于人才购房定居的吸引力强，刚需长期存在。报告期内上海市商品房平均房价维持上涨趋势。上海区域商品房销售面积与销售额情况及房价走势情况参见本回复之“问题3.1”之“五”之“（四）区域房地产市场状况”。
基于上海地区房地产市场的整体环境，公司位于上海地区的项目整体减值风险不大，但对于部分库龄长、去化率较低的商业项目，公司经过综合评估后相应计提了减值准备，库龄较长的项目存货余额及存货跌价准备余额情况具体如下：
单位：万元
| 年度 | 项目名称 | 项目性质 | 库龄 | 存货账面余额 | 存货跌价准备余额 | 计提比例 |
| 2023年9月末 | 铂珏公馆 | 商业、住宅、车位 | 5年以上 | 6,991.01 | 1,542.43 | 22.06% |
| 湖畔雅苑 | 住宅、车位 | 5年以上 | 724.55 | 440.60 | 60.81% | |
| 尚汇豪庭一期 | 商业、住宅、车位 | 5年以上 | 28,849.64 | 5,775.00 | 20.02% | |
| 嘉定萃庭 | 商业、住宅、车位 | 5年以上 | 32,189.69 | - | - | |
| H4商场 | 商业 | 5年以上 | 14,363.78 | - | - | |
| 雪野北块 | 住宅 | 5年以上 | 4,084.06 | - | - | |
| 印象春城 | 住宅、车位 | 5年以上 | 3,804.87 | - | - | |
| 上海地区车位 | 车位 | 3年以上 | 22,487.55 | 1,295.27 | 5.76% | |
| 2022年末 | 铂珏公馆 | 商业、住宅、车位 | 5年以上 | 7,048.35 | 1,542.43 | 21.88% |
7-1-88
| 湖畔雅苑 | 住宅、车位 | 5年以上 | 724.55 | 440.60 | 60.81% | |
| 尚汇豪庭一期 | 商业、住宅、车位 | 5年以上 | 28,849.64 | - | - | |
| 嘉定萃庭 | 商业、住宅、车位 | 5年以上 | 32,507.18 | - | - | |
| H4商场 | 商业 | 5年以上 | 14,363.78 | - | - | |
| 雪野北块 | 住宅 | 5年以上 | 4,074.86 | - | - | |
| 印象春城 | 住宅、商业、车位 | 5年以上 | 6,463.84 | - | - | |
| 上海地区车位 | 车位 | 3年以上 | 19,462.06 | 1,295.27 | 6.66% | |
| 2021年末 | 铂珏公馆 | 商业、住宅、车位 | 5年以上 | 7,731.63 | 1,611.43 | 20.84% |
| 湖畔雅苑 | 住宅、车位 | 5年以上 | 724.55 | 440.60 | 60.81% | |
| 尚汇豪庭一期 | 商业、住宅、车位 | 5年以上 | 29,896.91 | - | - | |
| 嘉定萃庭 | 商业、住宅、车位 | 4-5年 | 32,801.65 | - | - | |
| H4商场 | 商业 | 5年以上 | 14,363.78 | - | - | |
| 雪野北块 | 住宅 | 5年以上 | 4,074.86 | - | - | |
| 印象春城 | 住宅、商业、车位 | 5年以上 | 6,469.34 | - | - | |
| 上海地区车位 | 车位 | 3年以上 | 19,438.82 | 1,295.27 | 6.66% | |
| 2020年末 | 铂珏公馆 | 商业、住宅、车位 | 5年以上 | 8,876.01 | 206.42 | 2.33% |
| 湖畔雅苑 | 住宅、车位 | 5年以上 | 724.55 | 1.60 | 0.22% | |
| 尚汇豪庭一期 | 住宅、车位及商业 | 5年以上 | 39,095.59 | - | - | |
| 嘉定萃庭 | 商业、住宅、车位 | 3-4年 | 32,817.16 | - | - | |
| H4商场 | 商业 | 4-5年 | 14,363.78 | - | - | |
| 雪野北块 | 住宅 | 5年以上 | 4,058.75 | - | - | |
| 印象春城 | 住宅、商业、车位 | 4-5年、5年以上 | 6,828.44 | - | - | |
| 上海地区车位 | 车位 | 3年以上 | 9,347.87 | 1,295.27 | 13.86% |
注：上海地区车位选取了各报告期内仅剩车位尚未销售完毕且库龄在3年以上、余额超过100万元的项目，其中按照截至2023年9月末的车位余额分析，处于上海内环内的车位项目占比49.12%，外环与内环之间的车位项目占比32.06%，外环外的车位项目占比18.82%；参照各地块周边市场行情，环线内的住宅车位价格普遍较高，公司的车位项目不存在明显减值迹象。环线外的车位项目除朗庭上郡苑车位报告期初已计提1,295.27万元外，其他项目竣工时间久，单位成本较低，不存在减值迹象。
1）铂珏公馆、湖畔雅苑及尚汇豪庭项目铂珏公馆和湖畔雅苑项目位于上海宝山罗店板块。湖畔雅苑项目于2007年竣工，尚未出售部分主要为车位；铂珏公馆于2014年竣工，项目住宅已基本销
7-1-89
售完毕，剩余部分商业未出售。尚汇豪庭项目位于上海徐汇田林板块，项目共分三期，项目住宅于2021年基本销售完毕，剩余部分商业未出售。湖畔雅苑项目小区入住率已饱和，且车位配比充足，剩余未售车位所处位置不佳；铂珏公馆及尚汇豪庭项目的商业均为原售楼中心，面积较大，无法分割，且非临街，作为商业用房所处环境较临街商铺的产品吸引力较低。公司根据周边市场情况，考虑相似产品区位因素、周边配套、产品特点等因素后，参考相似产品的价格进行修正进行减值测试。经查询周边楼盘情况，罗店板块的车位单价在3万元/个至5万元/个，沿街小体量商铺单价在3万元/m?至4万元/m?，田林板块的沿街小体量商铺单价在4万元/m?至6万元/m?。但上述项目商业非临街且体量大，无法分割，目前市场环境情况下预计销售价格向下调整较多，导致减值。
针对上述项目，公司报告期内持续进行减值测试，其中2021年末及2023年9月末补充计提存货跌价准备，上述期间具体测试过程如下：
单位：万元
| 年度 | 项目名称 | 业态 | 可结转面积（m?）/车位（个） | 账面总成本 | 预计售价（含税） | 预计销售收入（不含税） | 销售费用及税费 | 预计盈利或亏损金额 | 当期补提存货跌价准备 |
| 2023年9月末 | 尚汇豪庭一期 | 商业 | 7,432.16 | 24,508.58 | 2.69 | 19,047.62 | 314.29 | -5,775.26 | 5,775.00 |
| 2021年末 | 湖畔雅苑 | 车位 | 34.00 | 551.15 | 4.00 | 129.52 | 17.78 | -439.41 | 439.00 |
| 铂珏公馆 | 商业 | 1,278.34 | 5,028.13 | 3.00 | 3,652.40 | 98.61 | -1,474.34 | 1,474.00 |
注：上表从项目公司角度说明计提减值的存货业态测试过程，同一项目中的存货还包括其他业态，比如住宅、车位等，且不包含合并抵消过程中的未实现内部交易损益抵销，因此上表中的项目账面总成本和前文上海地区存货余额及存货跌价准备余额情况统计中的存货账面余额存在差异。
2）嘉定萃庭项目嘉定萃庭位于上海嘉定安亭板块，于2017年竣工，分为住宅以及配套的商业。目前该项目的住宅已基本销售并结转完毕，商业部分要求自持10年后方可对外销售，截至2023年9月30日，该项目商业部分账面余额29,490.58万元，面积约2.8万平方米，单位成本约1.05万元/ m?，该商业部分面积较大，目前未进行分割，由于商业部分体量较大，整租收益较低，公司拟自持到期后出售。
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目前上海嘉定区商业类型房产挂牌价格一般在2万元/ m?至4万元/ m?左右，由于成本较低，该项目不存在减值迹象。3）H4商场项目H4商业广场位于上海市嘉定区江桥镇板块，于2013年竣工，系中星海上名豪苑项目配套商业，面积1.28万平方米，截至2023年9月30日，该商业广场账面余额14,363.78万元，单位成本约1.12万元/ m?。目前中星海上名豪苑住宅已销售完毕，而该商业广场面积较大，且无法分割销售，目前处于未售状态。目前上海嘉定区商业类型房产挂牌价格一般在2万元/ m?至4万元/ m?，由于成本较低，不存在减值迹象。
4）雪野北块该项目地处上海市浦东南路、云台路、雪野路、高科西路围合范围内，目前剩余30套别墅住宅，该项目土地于2000年获取，单位成本较低，按照目前的市场价格不存在减值迹象。
5）印象春城印象春城项目位于上海市浦东新区周浦板块，于2016年全部竣工完成。截至2023年9月30日，项目存货余额包括一二街区别墅账面余额为974.60万元，单位成本约2.36万元/m?；一期车位账面余额为877.78万元，单位成本约
6.23万元/个；二期车位账面余额为1,952.50万元，单位成本5.5万元/个。目前该项目周边可比项目莫奈庄园挂牌价格一般在5.5万元/ m?至7.5万元/ m?，周浦板块车位挂牌价格一般在11万元/个，与项目成本相比售价显著较高，项目存货均不存在减值迹象。
（2）苏州地区
报告期内，公司苏州地区项目包括中华园路一期、中华园路二期、中星城际广场D块和古北太湖源等，其中主要存量项目位于昆山。2020年-2023年，昆山市新建住宅价格在小幅增长后逐渐回落，2023年开始出现负增长，具体如下：
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对于库龄较长、去化率较低的中华园路一期、中华园路二期项目，公司经过综合评估后相应计提了减值准备，苏州地区库龄较长的项目存货余额及存货跌价准备余额情况具体如下：
单位：万元
| 年度 | 项目名称 | 项目性质 | 库龄 | 存货账面余额 | 存货跌价准备余额 | 计提比例 |
| 2023年9月末 | 中华园路一期 | 商业 | 5年以上 | 15,811.54 | 4,913.24 | 31.07% |
| 中华园路二期 | 商业、车位 | 5年以上 | 15,781.48 | 847.53 | 5.37% | |
| 古北太湖源 | 住宅 | 5年以上 | 3,411.85 | - | - | |
| 2022年末 | 中华园路一期 | 商业 | 5年以上 | 15,811.54 | 4,913.24 | 31.07% |
| 中华园路二期 | 商业、车位 | 5年以上 | 15,781.48 | 847.53 | 5.37% | |
| 古北太湖源 | 住宅 | 5年以上 | 3,411.85 | - | - | |
| 2021年末 | 中华园路一期 | 商业 | 5年以上 | 15,811.54 | 4,913.24 | 31.07% |
| 中华园路二期 | 商业、车位 | 5年以上 | 17,661.65 | 1,436.24 | 8.13% | |
| 古北太湖源 | 住宅 | 5年以上 | 25,251.65 | - | - | |
| 2020年末 | 中华园路一期 | 商业 | 5年以上 | 15,811.54 | 4,443.24 | 28.10% |
| 中华园路二期 | 商业、车位 | 4-5年、5年以上 | 20,344.31 | 1,970.96 | 9.69% | |
| 古北太湖源 | 住宅 | 5年以上 | 47,829.66 | - | - |
注1：存货账面余额和存货跌价准备余额已考虑未实现内部交易损益抵销影响。注2：中华园路一期和二期的商铺均为住宅配套商铺，其中一期项目中含会所，单套面积较大，原用作售楼处，装修成本较高。此外一期商铺的层数大多为1-2层，而二期商铺中部分商铺层
7-1-92
数为1-4层，容积率更高，因此同等占地面积情况下一期商铺分摊的土地成本较二期商铺高。上述因素共同导致一期商铺的单位成本高于二期商铺，在商业售价较低的情况下，一期商铺计提跌价比例高于二期商铺。
1）中华园路项目（昆山城际广场）中华园路地块分为三期开发，其中中华园路一期于2013年竣工，主要为临街商铺；中华园路二期于2015年至2016年竣工，主要分为商铺、酒店和地下车位。项目地点位于昆山市开发区，属于昆山城南板块，紧邻昆山南站。昆山市场商办类产品库存较多，去化周期一般在48个月以上，近年市场竞品也陆续下调价格。通过和周边项目的对比，例如四季华城商铺、巴比伦国际广场商铺、博悦电脑城商铺、碧桂园·梦立方、九方城、中创商业中心等，上述产品价格在2万元/m?至3万元/m?之间，公司考虑产品所处区位因素、商圈成熟度、产品特点（单套面积大，层数多）等因素后，参考上述产品的价格进行修正。针对上述项目，公司报告期内持续进行减值测试，其中2021年末补充计提存货跌价准备，上述期间具体测试过程如下：
单位：万元
| 年度 | 项目名称 | 业态 | 可结转面积（m?） | 账面总成本 | 预计售价（含税） | 预计销售收入（不含税） | 销售费用及税费 | 预计盈利或亏损金额 | 以前年度已计提跌价 | 当期补提跌价 |
| 2021年末 | 中华园路一期 | 商业 | 1,148.06 | 3,626.57 | 2.32 | 2,536.67 | 228.30 | -1,318.21 | 848.19 | 470.00 |
| 中华园路二期 | 商业 | 4,907.32 | 8,055.57 | 1.59 | 7,428.74 | 494.39 | -1,121.22 | - | 1,121.00 |
注1：中华园路二期计提跌价准备的商业高4层，非底商，按照商业层数递增，售价递减的原则均价较低；中华园路一期报告期初已计提跌价准备余额规模较高，2021年末补充计提跌价准备规模较小；
注2：上表从项目公司角度说明计提减值的存货业态测试过程，同一项目中的存货还包括其他业态，比如车位等，且不包含合并抵消过程中的未实现内部交易损益抵销，因此上表中的账面总成本和前文苏州地区存货余额及存货跌价准备余额情况统计中的存货账面余额存在差异。
2）古北太湖源古北太湖源项目位于苏州市吴中区西山镇（现金庭镇）板块，坐落于4A级国家风景区——苏州太湖西山镇俞家渡内，项目于2020年正式开售，目前该项目的别墅已销售完毕，剩余酒店式公寓现处于未售状态。截至2023年9月30
7-1-93
日，项目酒店式公寓账面余额3,411.85万元，单位成本约1.05万元/m?，目前项目周边无类似酒店式公寓项目，而参考该项目别墅部分的销售价格，其显著高于项目酒店式公寓的单位成本，该项目目前不存在减值迹象。
（3）镇江地区
报告期内，公司镇江地区项目包括罗家头-回龙山庄、跑马山-檀悦名居。2020年-2023年，镇江市新建住宅价格波动幅度较大，自2022年开始，价格环比总体处于负增长状态。
考虑到镇江地区整体市场情况，公司经过综合评估后对镇江地区两个项目计提了减值准备，具体如下：
单位：万元
| 年度 | 项目名称 | 项目性质 | 库龄 | 存货账面余额 | 存货跌价准备余额 | 计提比例 |
| 2023年9月末 | 罗家头-回龙山庄 | 住宅、商业、车位 | 3-4年 | 25,396.65 | 2,597.04 | 10.23% |
| 跑马山-檀悦名居 | 住宅、商业、酒店式公寓、车位 | 2-3年 | 30,643.32 | 4,967.50 | 16.21% | |
| 2022年末 | 罗家头-回龙山庄 | 住宅、商业、车位 | 2-3年 | 29,116.82 | 637.18 | 2.19% |
| 跑马山-檀悦名居 | 住宅、商业、酒店式公寓、车位 | 1-2年 | 35,768.80 | 984.35 | 2.75% | |
| 2021年末 | 罗家头-回龙山庄 | 住宅、商业、车位 | 1-2年 | 30,117.92 | 652.70 | 2.17% |
7-1-94
| 跑马山-檀悦名居 | 住宅、商业、酒店式公寓、车位 | 1年以内 | 51,384.73 | 1,486.19 | 2.89% |
注：存货账面余额和存货跌价准备余额已考虑未实现内部交易损益抵销影响。
罗家头地块和跑马山地块由公司孙公司中星（镇江）置业有限公司负责开发，均位于镇江市润州区。罗家头-回龙山庄于2020年竣工，分为叠加别墅、商铺和车位。该项目位于南山脚下，处于官塘板块，远离主城区，板块内汇集回龙山庄、融创滴翠园和中南林清月三家叠墅楼盘。其中中南林清月规模体量、区位位置及产品类型与回龙山庄高度近似，销售均价为约0.99万元/平方米。跑马山-檀悦名居于2021年竣工，分为高层住宅、酒店式公寓、商铺和车位。跑马山-檀悦名居住宅项目周边相似楼盘主要为万科翡翠公园住宅项目，销售均价为约0.95万元/平方米。考虑到檀悦名居具有现房优势，且周边配套设施完善，因此售价略高于万科翡翠公园。跑马山-檀悦名居酒店式公寓项目周边无相似楼盘，万科锦里公寓距檀悦名居6公里左右，销售均价为约0.55万元/平方米，考虑到檀悦名居较万科锦里公寓地理位置优越，且周边教育、医疗和商圈资源丰富，配套完善，因此售价与其相比较高。公司报告期各期持续对上述项目进行减值测试，其中2021年末及2023年6月末补充计提存货跌价准备，上述期间具体测试过程如下：
单位：万元
| 年度 | 项目名称 | 业态 | 可结转面积（m?）/车位（个） | 账面总成本 | 预计售价（含税） | 预计销售收入（不含税） | 销售费用及税费 | 土地成本可抵扣销项税金额 | 预计盈利或亏损金额 | 以前年度已计提跌价 | 当期补提跌价 |
| 2023年9月末 | 罗家头-回龙山庄 | 住宅 | 29,801.37 | 26,030.29 | 0.92 | 25,271.01 | 1,661.10 | 785.36 | -1,635.02 | - | 1,635.00 |
| 商业 | 1,357.90 | 1,747.23 | 0.80 | 996.62 | 151.46 | 35.78 | -866.29 | 454.00 | 412.20 | ||
| 车位 | 213.00 | 997.48 | 3.50 | 683.94 | 102.05 | - | -415.59 | 184.61 | 230.00 | ||
| 跑马山-檀悦名居 | 住宅 | 11,890.83 | 11,833.50 | 1.02 | 11,109.74 | 1,297.58 | 303.75 | -1,717.59 | - | 1,717.00 | |
| 酒店式公寓 | 17,656.20 | 17,112.57 | 0.86 | 13,849.59 | 857.36 | 451.03 | -3,669.31 | 892.15 | 2,777.00 | ||
| 车位 | 126.00 | 789.14 | 6.36 | 735.70 | 90.30 | - | -143.74 | 76.25 | 67.50 | ||
| 2021年末 | 罗家头-回龙山庄 | 商业 | 1,357.90 | 1,747.23 | 1.14 | 1,420.19 | 162.91 | 35.78 | -454.17 | - | 454.00 |
| 车位 | 233.00 | 1,091.14 | 4.75 | 1,015.37 | 124.91 | - | -200.68 | - | 201.00 |
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| 年度 | 项目名称 | 业态 | 可结转面积（m?）/车位（个） | 账面总成本 | 预计售价（含税） | 预计销售收入（不含税） | 销售费用及税费 | 土地成本可抵扣销项税金额 | 预计盈利或亏损金额 | 以前年度已计提跌价 | 当期补提跌价 |
| 跑马山-檀悦名居 | 酒店式公寓 | 22,939.46 | 22,102.39 | 1.00 | 20,980.76 | 871.47 | 585.55 | -1,407.55 | - | 1,407.00 | |
| 车位 | 195.00 | 1,221.29 | 6.65 | 1,189.68 | 86.84 | - | -118.45 | - | 118.00 |
注：上表从项目公司角度说明计提减值的存货业态测试过程，同一项目中的存货还包括其他业态，且不包含合并抵消过程中的未实现内部交易损益抵销，因此上表中的账面总成本和前文镇江地区存货余额及存货跌价准备余额情况统计中的存货账面余额存在差异。
（4）无锡地区
报告期内，公司无锡地区项目包括无锡誉品华府、燕尾山庄、中企上城和江阴尚海荟等。2020年-2022年，无锡市新建住宅价格整体呈上升趋势， 2023年开始出现下降，具体如下：
考虑到无锡地区项目库龄较长且去化率较低，公司经过综合评估后对其计提了减值准备，具体如下：
单位：万元
| 年度 | 项目名称 | 项目性质 | 库龄 | 存货账面余额 | 存货跌价准备余额 | 计提比例 |
| 2023年9月末 | 无锡誉品华府 | 商业 | 5年以上 | 12,274.32 | 2,970.35 | 24.20% |
| 燕尾山庄 | 住宅、商业 | 5年以上 | 5,417.82 | 641.00 | 11.83% | |
| 中企上城 | 住宅、商业 | 5年以上 | 6,524.91 | 3,229.73 | 49.50% |
7-1-96
| 江阴尚海荟 | 住宅、商业、车位 | 5年以上 | 7,927.12 | 3,849.48 | 48.56% | |
| 2022年末 | 无锡誉品华府 | 商业 | 5年以上 | 12,962.13 | 1,835.76 | 14.16% |
| 燕尾山庄 | 住宅、商业 | 5年以上 | 5,417.82 | 641.00 | 11.83% | |
| 中企上城 | 住宅、商业 | 5年以上 | 7,044.51 | 3,420.25 | 48.55% | |
| 江阴尚海荟 | 住宅、商业、车位 | 5年以上 | 8,010.28 | 3,849.48 | 48.06% | |
| 2021年末 | 无锡誉品华府 | 商业 | 5年以上 | 13,284.29 | 1,875.11 | 14.12% |
| 燕尾山庄 | 住宅、商业 | 5年以上 | 6,863.66 | 641.00 | 9.34% | |
| 中企上城 | 住宅、商业 | 5年以上 | 9,738.27 | 4,423.70 | 45.43% | |
| 江阴尚海荟 | 住宅、商业、车位 | 5年以上 | 8,173.45 | 2,991.97 | 36.61% | |
| 2020年末 | 无锡誉品华府 | 商业 | 4-5年 | 17,086.94 | 2,647.73 | 15.50% |
| 燕尾山庄 | 住宅、商业 | 5年以上 | 10,852.41 | 641.00 | 5.91% | |
| 中企上城 | 住宅、商业 | 5年以上 | 12,369.62 | 5,383.43 | 43.52% | |
| 江阴尚海荟 | 住宅、商业、车位 | 5年以上 | 11,630.81 | 3,576.11 | 30.75% |
1）无锡誉品华府该项目位于无锡市滨湖区河埒口万达商圈内，于2016年竣工，分为住宅、商业及车位。其中住宅已销售完毕，目前未售部分为商铺和车位，受经济下行周期影响，商业项目去化周期较长。经查询2023年滨湖区商铺销售情况，成交均价在1.8万元/m?至2.5万元/m?之间不等，且成交量较低。
针对上述项目，公司报告期内持续进行减值测试，其中2023年9月末补充计提存货跌价准备，上述期间具体测试过程如下：
单位：万元
| 年度 | 项目名称 | 业态 | 可结转面积（m?） | 账面总成本 | 预计售价（含税） | 预计销售收入（不含税） | 销售费用及税费 | 预计盈利或亏损金额 | 以前年度已计提跌价 | 当期补提跌价 |
| 2023年9月末 | 无锡誉品华府 | 商业 | 4,963.08 | 11,574.41 | 2.02 | 9,548.95 | 859.41 | -2,884.87 | 1,666.27 | 1,218.60 |
注：上表从项目公司角度说明计提减值的存货业态测试过程，该项目商业共36套商铺，其中2套未发生减值，且不包含合并抵消过程中的未实现内部交易损益，因此上表中的账面总成本和前文无锡地区存货余额及存货跌价准备余额情况统计中的存货账面余额存在差异。
2）燕尾山庄该项目位于无锡市滨湖区马山环山东路，于2008年-2011年间陆续竣工，包括别墅及商业会所。截至2023年9月30日，项目存货账面余额为5,417.82
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万元，其中别墅单位成本约3万元/m?，商业会所单位成本约1.41万元/m?。目前该项目的别墅已基本销售完毕，仅剩余一套；项目商业会所面积较大，且无法分割销售，目前处于未售状态。目前无锡滨湖区别墅类型房产挂牌价格一般在3万元/m?至4万元/m?，如中信泰富玖及著信达督府天承均价为3.6万元/m?。燕尾山庄剩余别墅为环太湖坡顶独栋别墅，坡顶别墅在2020-2022年平均售价
4.38万元/m?，不存在减值迹象；无锡滨湖区商业类挂牌价格一般在1万元/m?至2万元/m?，该项目商业会所在报告期初已计提跌价准备641万元，报告期内该商业会所与周边商业类项目挂牌价格接近，未进一步计提存货跌价准备。3）中企上城该项目位于江苏省江阴市临港新城申港街道，一期于2014年竣工，二期于2015年竣工。项目住宅已基本签约销售完毕并结转收入，商铺仍未出售。截至2023年9月30日，该项目存货账面余额为6,524.91万元，其中商业部分账面余额为6,261.05万元，商铺成本均价约1万元/m?。商铺包含原售楼处和一栋2层建筑，该2层建筑和原售楼处目前均不可分割销售，且所在位置相对封闭，商业氛围薄弱。考虑地理位置、周边配套及产品特点后，公司产品与周边商铺价格可比性较差，由于产品所处位置远离商圈，且面积较大，意向客户较少，公司近期以委托拍卖的方式进行处置。针对该上述项目，公司报告期内持续进行减值测试，其中2020年末补充计提了存货跌价准备，具体减值测试过程如下：
单位：万元
| 年度 | 项目名称 | 业态 | 可结转面积（m?） | 账面总成本 | 预计售价（含税） | 预计销售收入（不含税） | 销售费用及税费 | 预计盈利或亏损金额 | 当期补提跌价 |
| 2020年末 | 中企上城 | 商业 | 6,228.46 | 6,261.05 | 0.63 | 3,736.22 | 611.17 | -3,136.00 | 3,136.00 |
注：上表从项目公司角度说明计提减值的存货业态测试过程，同一项目中的存货还包括其他业态，比如住宅等，且不包含合并抵消过程中的未实现内部交易损益，因此上表中的账面总成本和前文无锡地区存货余额及存货跌价准备余额情况统计中的存货账面余额存在差异。
4）江阴尚海荟该项目位于江阴市澄南路以东，毗陵路以北，于2014年竣工，目前住宅已
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签约销售完毕，商业及车位仍未出售完毕。截至2023年9月30日，该项目商业部分6,267.44万元，剩余13套商铺尚未销售。其中底商总面积约1,464.07平方米，单位成本约1.08万元/m?；豪华商铺，面积约1,851.75平方米，不能分割出售，单位成本约2.35万元/m?；其余商铺面积较小，单位成本约1.07万元/m?。项目周边商业如港龙商业广场，价格约1.1万元/m?。截至2023年9月30日，项目车位部分存货余额共1,478.40万元，车位单位成本9.24万元/个，周边近期售价在10-12万元/个左右，未产生减值风险。针对该上述项目，公司报告期内持续对上述项目进行减值测试，其中2020年末及2022年末补充计提存货跌价准备，上述期间具体测试过程如下：
单位：万元
| 年度 | 项目名称 | 业态 | 可结转面积（m?） | 账面总成本 | 预计售价（含税） | 预计销售收入（不含税） | 销售费用及税费 | 预计盈利或亏损金额 | 以前年度已计提跌价 | 当期补提跌价 |
| 2022年末 | 江阴尚海荟 | 商业 | 3,624.53 | 6,273.26 | 0.81 | 2,784.28 | 320.14 | -3,809.12 | 2,951.61 | 857.52 |
| 2020年末 | 江阴尚海荟 | 商业 | 5,514.70 | 8,336.32 | 1.04 | 5,477.78 | 629.46 | -3,488.00 | - | 3,488.00 |
注：上表从项目公司角度说明计提减值的存货业态测试过程，同一项目中的存货还包括其他业态，比如住宅、车位等，且不包含合并抵消过程中的未实现内部交易损益，因此上表中的账面总成本和前文无锡地区存货余额及存货跌价准备余额情况统计中的存货账面余额存在差异。
（5）吉林地区
报告期内，公司吉林地区项目包括中环滨江世纪一期及二期。2020年-2023年，吉林市新建住宅价格呈现震荡下行趋势，具体如下：
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考虑到吉林地区整体市场情况，公司经过综合评估后对中环滨江世纪一期及二期项目计提了减值准备，具体如下：
单位：万元
| 年度 | 项目名称 | 项目性质 | 库龄 | 存货账面余额 | 存货跌价准备余额 | 计提比例 |
| 2023年9月末 | 中环滨江世纪二期 | 住宅、商业、车位 | 2-3年 | 18,777.49 | 9,191.98 | 48.95% |
| 中环滨江世纪一期 | 住宅 | 5年以上 | 2,029.31 | 617.96 | 30.45% | |
| 2022年末 | 中环滨江世纪二期 | 住宅、商业、车位 | 1-2年 | 18,969.60 | 9,195.00 | 48.47% |
| 中环滨江世纪一期 | 住宅 | 5年以上 | 7,162.64 | 2,584.17 | 36.08% | |
| 2021年末 | 中环滨江世纪二期 | 住宅、商业、车位 | 1年以内 | 19,651.37 | 9,225.79 | 46.95% |
| 中环滨江世纪一期 | 住宅 | 4-5年 | 8,553.39 | 3,087.78 | 36.10% | |
| 2020年末 | 中环滨江世纪二期 | 住宅、商业、车位 | 在建 | 42,356.82 | 2,743.61 | 6.48% |
| 中环滨江世纪一期 | 住宅 | 3-4年 | 11,608.86 | 261.26 | 2.25% |
注：存货账面余额和存货跌价准备余额已考虑未实现内部交易损益抵销影响。
该项目坐落于吉林市丰满区，其中一期于2017年竣工，分为叠加别墅、联排别墅、洋房和车位；二期于2021年竣工，分为高层住宅、别墅、商铺和车位。一期从2015年开始销售至今仍有约2%未销售；二期从2019年开始销售，其中别墅已销售完毕，高层仍有约80%未售，商铺和车位未开始销售。
2020年至2021年吉林市场供应增加，大幅影响了市场供求关系。通过周边竞品项目的售价调研分析，头部房企产品例如万科城、中海河山郡和碧桂园
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翡翠山均进行了价格的大幅度调整，调整区间为原售价的6折-7折，高层及洋房的一般销售均价下降至0.4万元/m?至0.6万元/m?不等。中环滨江世纪项目处于吉林市城郊，绕城高速以外，属于靠近吉林市松花江段上段部分，对比竞品项目缺乏商业、医疗和教育配套。针对上述项目，公司报告期内持续进行减值测试，其中2020年末及2021年末补充计提存货跌价准备，上述期间具体测试过程如下：
单位：万元
| 年度 | 项目名称 | 业态 | 可结转面积（m?）/车位（个） | 账面总成本 | 预计售价（含税） | 预计销售收入（不含税） | 销售费用及税费 | 土地成本可抵扣销项税金额 | 预计盈利或亏损金额 | 以前年度已计提跌价 | 当期补提跌价 |
| 2021年末 | 中环滨江世纪二期 | 高层住宅及商业 | 32,852.70 | 18,134.74 | 0.35 | 10,667.73 | 2,433.18 | 152.35 | -9,747.84 | - | 9,748.00 |
| 车位 | 199.00 | 2,222.41 | 4.00 | 730.28 | 155.31 | - | -1,647.44 | 793.00 | 854.00 | ||
| 中环滨江世纪一期 | 别墅 | 8,547.18 | 8,795.77 | 0.78 | 6,346.35 | 947.55 | - | -3,396.97 | 292.11 | 3,105.00 | |
| 2020年末 | 中环滨江世纪二期 | 高层住宅及商业 | 21,149.89 | 27,827.56 | 1.18 | 24,995.24 | 424.28 | 697.06 | -2,559.54 | - | 2,560.00 |
| 车位 | 211.00 | 2,345.84 | 8.00 | 1,548.62 | -3.76 | - | -793.46 | - | 793.00 |
注：上表从项目公司角度说明计提减值的存货业态测试过程，不包含合并抵消过程中的未实现内部交易损益，因此上表中的账面成本和前文吉林地区存货余额及存货跌价准备余额情况统计中的存货账面余额存在差异。
（6）扬州地区
报告期内，公司扬州项目为廖家沟项目，公司于2014年取得该地块，其位于扬州市广陵区，项目业态为住宅，总占地面积为11.11万平方米，建筑容积率为1.0-2.2，土地出让金总额为88,352.33万元，折合土地成交单价为7,949.99元/m?。该项目因涉及总包仲裁，尚不具备进场施工的必要条件，账面支出主要为土地出让金、契税、城市基础设施配套费、报批报建费、设计费及其他少量前期工程费等。截至2023年9月30日，项目开发成本余额为98,397.23万元，折合土地面积价格价为8,853.83元/ m?。随着近年土地价格上涨，扬州类似地块的成交价格较扬州项目的成交单价有一定的溢价幅度，该项目方圆2公里内的近期土地成交案例主要指标对比如下：
7-1-101
| 项目 | GZ445 | GZ456 | GZ480 | 廖家沟项目 |
| 成交时间 | 2023年4月 | 2023年8月 | 2023年10月 | 2014年12月 |
| 土地面积：㎡ | 38,834.00 | 46,404.00 | 47,655.00 | 111,135.17 |
| 容积率上限 | 1.60 | 1.40 | 1.40 | 2.20 |
| 成交总价：万元 | 37,707.81 | 54,350.00 | 55,700.00 | 88,352.33 |
| 成交单价：元/㎡ | 9,710.00 | 11,712.00 | 11,688.00 | 7,949.99 |
| 成交楼面价：元/㎡ | 6,069.00 | 8,366.00 | 8,349.00 | 3,613.63 |
由上表可知，相比近期成交案例，廖家沟项目土地成本较低，同时结合市场销售情况，其周边楼盘价格在1.3万元/m?至2.2万元/m?之间，结合公司镇江项目土地成本占总成本的比例（31%-36%）测算，廖家沟项目单位成本在1万元/m?至1.17万元/m?之间，该项目不存在明显的减值迹象。综上，公司报告期内计提存货跌价准备项目主要系上海以外地区的存量项目，集中于吉林、镇江、无锡、昆山等地，位于上海的项目主要系销售难度较大的商业等；上述计提存货跌价的项目中商业类产品居多，主要与近年来商业项目销售后的出租回报率下降，商业项目去化较慢有关。
2、与同行业可比公司对比，公司存货跌价准备计提充分谨慎
报告期各期末，发行人存货跌价准备具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年9月末 | 2022年末 | 2021年末 | 2020年末 |
| 存货账面余额 | 3,198,001.80 | 2,280,008.88 | 1,713,081.79 | 2,068,623.94 |
| 存货跌价准备余额 | 44,606.01 | 33,297.34 | 35,192.11 | 33,080.54 |
| 账面价值 | 3,153,395.80 | 2,246,711.53 | 1,677,889.68 | 2,035,543.40 |
| 跌价准备计提比例 | 1.39% | 1.46% | 2.05% | 1.60% |
2022年末和2023年9月末公司存货跌价准备计提比例较前两期降低，主要系报告期内公司在上海区域内新取得多项土地储备，如中企云萃森林项目、中企誉品·银湖湾项目等，公司开发成本规模增长幅度较大所致。上述项目均位于上海区域，预计收益情况较好，未计提存货跌价准备。
报告期各期末，发行人与同行业可比上市公司存货跌价准备余额占存货期末余额比例对比情况如下：
| 公司 | 2023年9月末 | 2022年末 | 2021年末 | 2020年末 |
7-1-102
| 陆家嘴 | 0.02% | 0.02% | 0.02% | 0.02% |
| 浦东金桥 | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
| 光明地产 | 3.38% | 3.67% | 2.85% | 1.62% |
| 城投控股 | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
| 上实发展 | 10.59% | 9.09% | 6.04% | 1.76% |
| 绿地控股 | 1.85% | 1.69% | 1.19% | 0.81% |
| 平均值 | 2.64% | 2.41% | 1.68% | 0.70% |
| 中位数 | 0.93% | 0.85% | 0.61% | 0.42% |
| 发行人 | 1.39% | 1.46% | 2.05% | 1.60% |
注1：数据来源于可比上市公司定期报告。注2：可比上市公司三季报未披露截至2023年9月末存货跌价准备金额，此处用2023年6月末金额代替。
报告期各期，公司存货跌价准备计提比例分别为1.60%、2.05%、1.46%及
1.39%，高于同行业可比公司存货跌价准备计提比例中位数。
综上，从公司存货库龄及建设销售、同地区市场价格及同行业可比公司情况来看，公司存货跌价准备计提充分谨慎。公司也将密切关注各地房地产市场变动情况，持续跟踪上述政策对房地产市场的影响，严格按照企业会计准则相关规定执行后续存货减值测试。
二、各期投资性房地产的具体内容、金额、核算计量方法，是否符合《企业会计准则》的要求
（一）各期投资性房地产的具体内容、金额
报告期各期末，公司投资性房地产具体情况如下：
| 序号 | 地区 | 项目 | 业态 | 账面价值（万元） | |||
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||||
| 1 | 上海 | 中星城 | 商业、文化、酒店、办公 | 172,530.55 | 178,461.13 | 186,365.22 | 194,269.31 |
| 2 | 上海 | 中企财富世纪大厦 | 商业、办公 | 88,717.93 | 90,474.89 | 92,434.59 | - |
| 3 | 上海 | 古北国际财富中心 | 商业、办公 | 82,656.34 | 84,626.15 | 87,252.57 | 89,878.98 |
| 4 | 上海 | 中企未来世纪大厦 | 商业、办公 | 76,788.37 | - | - | - |
| 5 | 上海 | 古北财富中心二期 | 商业、办公 | 66,729.08 | 68,317.24 | 70,434.79 | 72,552.35 |
| 6 | 江苏 | 无锡誉品华府 | 商业 | 37,539.01 | 38,440.46 | 39,642.40 | 40,876.64 |
| 7 | 江苏 | 昆山假日酒店 | 酒店 | 20,268.18 | 20,910.65 | 21,738.04 | 22,564.63 |
7-1-103
| 序号 | 地区 | 项目 | 业态 | 账面价值（万元） | |||
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||||
| 8 | 上海 | 中企滨江世纪大厦 | 商业、文化 | 19,407.06 | 19,847.60 | 20,434.99 | 21,022.37 |
| 9 | 上海 | 翔殷路256号、白城南路21号 | 商住办综合 | 16,806.78 | 17,429.43 | 18,259.63 | 19,089.82 |
| 10 | 上海 | 印象春城六街区D楼公寓 | 商业 | 15,074.84 | 15,581.69 | 16,257.53 | 17,037.34 |
| 11 | 上海 | 中企滨江金融中心 | 商业 | 14,655.64 | 13,527.59 | 13,955.76 | - |
| 12 | 上海 | 凉城购物中心 | 商业 | 12,753.43 | 13,402.30 | 14,267.47 | 15,132.64 |
| 13 | 上海 | 淮海公寓 | 住宅 | 12,690.33 | 13,434.03 | 14,464.46 | 11,126.88 |
| 14 | 上海 | 印象春城六街区A、B、C栋 | 商业 | 10,790.80 | 10,362.54 | 10,805.86 | 10,995.32 |
| 15 | 安徽 | 安徽中星城 | 商业 | 10,573.54 | 10,889.41 | 11,310.56 | 11,731.72 |
| 16 | 上海 | 海上硕和城 | 商业、办公 | 8,969.04 | 9,404.59 | 9,853.31 | 10,302.04 |
| 17 | 上海 | 中企滨江智慧广场 | 商办 | - | 128,010.81 | - | - |
| 18 | - | 其他项目 | - | 88,321.00 | 92,495.75 | 100,075.31 | 107,093.88 |
| 合计 | 755,271.92 | 825,616.25 | 727,552.47 | 643,673.92 | |||
报告期各期末，公司投资性房地产账面价值分别为643,673.92万元、727,552.47万元、825,616.25万元和755,271.92万元。公司投资性房地产主要分布在上海、江苏、安徽等，主要业态为办公、商业等。投资性房地产按类别分为房屋建筑物和土地使用权。
（二）投资性房地产核算计量方法，是否符合《企业会计准则》的要求
报告期内，公司投资性房地产主要为房屋建筑物。初始确认时，按照成本进行计量。其中对于外购房屋建筑物，按照外购成本进行计量；对于自行开发的房屋建筑物，按照土地成本以及实际建造成本进行归集，当房屋建筑物达到预定可使用状态、管理层有明确的持有该房屋建筑物意图且已签订出租合同后，公司将房屋建筑物从存货转入投资性房地产核算。
后续计量时，公司投资性房地产采用成本模式进行后续计量，并采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧。
公司投资性房地产残值率、预计使用寿命和年折旧率如下：
7-1-104
| 投资性房地产类别 | 预计使用寿命（年） | 预计净残值率（%） | 年折旧率（%） |
| 房屋、建筑物 | 10-50 | 0-5 | 1.9-10 |
| 土地使用权 | 30 | 5 | 3.17 |
资产负债表日，对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。投资性房地产减值损失一经确认，不再转回。根据《企业会计准则第3号-投资性房地产》第七条“投资性房地产应当按照成本进行初始计量”以及第九条“企业应当在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，采用成本模式计量的建筑物的后续计量，适用《企业会计准则第4号-固定资产》的相关规定。采用成本模式计量的土地使用权的后续计量，适用《企业会计准则第6号-无形资产》的相关规定”。报告期内，发行人对投资性房地产的初始确认和后续计量方法符合《企业会计准则》的相关规定。综上，公司对投资性房地产的划分、初始金额的确认及后续计量模式的选择符合《企业会计准则》的相关规定。
三、各期末应收账款的账龄分布、坏账准备计提比例及其确认依据，结合账龄、应收账款周转率、期后回款、坏账准备计提政策、同行业可比公司情况等说明各期末应收账款坏账准备计提是否充分
报告期各期末，公司应收账款及坏账准备计提如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 应收账款余额 | 30,119.65 | 33,364.42 | 16,890.18 | 11,381.89 |
| 应收账款坏账准备 | 642.43 | 1,047.23 | 858.22 | 674.48 |
| 应收账款账面价值 | 29,477.22 | 32,317.19 | 16,031.96 | 10,707.41 |
| 计提比例 | 2.13% | 3.14% | 5.08% | 5.93% |
报告期各期末，公司应收账款余额分别为11,381.89万元、16,890.18万元、
7-1-105
33,364.42万元及30,119.65万元，坏账计提比例分别为5.93%、5.08%、3.14%及
2.13%。报告期各期末，发行人根据信用期情况，基于预期信用损失对应收账款计提了坏账准备。
1、应收账款账龄情况
报告期各期末，公司应收账款余额的账龄具体情况如下：
单位：万元
| 账龄 | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | ||
| 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | |
| 1年以内 | 27,934.39 | 92.74% | 29,846.83 | 89.46% |
| 1至2年 | 507.70 | 1.69% | 2,237.00 | 6.70% |
| 2至3年 | 952.44 | 3.16% | 627.46 | 1.88% |
| 3至4年 | 439.94 | 1.46% | 71.48 | 0.21% |
| 4至5年 | 43.70 | 0.15% | 55.31 | 0.17% |
| 5年以上 | 241.48 | 0.80% | 526.34 | 1.58% |
| 应收账款余额 | 30,119.65 | 100.00% | 33,364.42 | 100.00% |
| 账龄 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||
| 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | |
| 1年以内 | 14,883.53 | 88.12% | 6,289.23 | 55.26% |
| 1至2年 | 1,082.74 | 6.41% | 978.04 | 8.59% |
| 2至3年 | 336.58 | 1.99% | 324.56 | 2.85% |
| 3至4年 | 60.19 | 0.36% | 3,058.85 | 26.87% |
| 4至5年 | 26.65 | 0.16% | 292.20 | 2.57% |
| 5年以上 | 500.49 | 2.96% | 439.01 | 3.86% |
| 应收账款余额 | 16,890.18 | 100.00% | 11,381.89 | 100.00% |
报告期内，公司1年以内的应收账款占比分别为55.26%、88.12%、89.46%及92.74%，占比较高，其中1年以内应收账款主要为物业管理费、房款及租金。
2020年，公司应收账款中3至4年账龄的账面余额为3,058.85万元，占当期应收账款账面余额的比例较高，主要系应收上海地产（集团）有限公司海事大学项目（南块）代建管理费，日常按照进度支付，尾款待工程竣工决算后支付，2021年已全部收回。
7-1-106
2021年末、2022年末及2023年9月30日，公司应收账款结构基本稳定。
2、应收账款周转率
报告期各期末，公司及同行业可比公司应收账款周转率如下：
| 项目 | 股票简称 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 应收账款周转率（次/年） | 陆家嘴 | 8.59 | 11.71 | 15.66 | 22.41 |
| 浦东金桥 | 22.74 | 13.42 | 16.34 | 14.50 | |
| 光明地产 | 5.32 | 10.72 | 23.21 | 20.89 | |
| 城投控股 | 1.01 | 5.46 | 6.52 | 6.81 | |
| 上实发展 | 19.79 | 15.83 | 24.70 | 20.04 | |
| 绿地控股 | 3.35 | 3.58 | 4.67 | 4.98 | |
| 可比公司平均数 | 10.13 | 10.12 | 15.18 | 14.94 | |
| 中华企业 | 39.78 | 10.35 | 67.89 | 88.15 |
注1：数据来源为上述公司公告，同行业可比公司未披露2023年9月末应收账款余额，因此以2023年6月末应收账款周转率代替；注2：2023年1-6月、1-9月应收账款周转率已予以年化
同行业可比上市公司的营业收入结构、应收账款结构存在差异，因此各公司的应收账款周转率有一定差异。报告期各期，公司应收账款周转率分别为
88.15、67.89、10.35和39.78，波动较大。2022年，公司应收账款周转率较2021年下降较多，主要系公司房产项目交付较少，收入确认金额较低所致；2023年1-9月，公司云萃江湾项目竣工交付，营业收入增加，应收账款周转率上升。
3、期后回款情况
报告期内，公司各期末应收账款期后回款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面余额 | 期后回款（注） | 期后回款比例 |
| 2023年9月30日 | 30,119.65 | 18,761.70 | 62.29% |
| 2022年12月31日 | 33,364.42 | 16,478.55 | 49.39% |
| 2021年12月31日 | 16,890.18 | 10,992.67 | 65.08% |
| 2020年12月31日 | 11,381.89 | 8,493.96 | 74.63% |
注：2020年度、2021年度及2022年度的期后回款以12个月为限，2023年1-9月期后回款统计截至2024年3月31日。
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4、坏账准备计提政策
发行人应收账款坏账计提政策如下：
公司以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）和财务担保合同等的预期信用损失进行估计。
公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。
对于由《企业会计准则第 14 号——收入》（2017）规范的交易形成的应收款项和合同资产，无论是否包含重大融资成分，公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。对于租赁应收款，公司选择始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回的，直接减记该金融资产的账面余额。
（1）按单项计提坏账准备
如客观证据表明某项应收账款已发生信用减值，则按照单项计提坏账准备确认预期信用损失。
（2）按组合计提坏账准备
| 项目 | 确定组合的依据 | 计量预期信用损失的方法 |
| 信用风险特征组合 | 账龄组合 | 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失 |
| 关联方组合 | 款项性质 | |
| 其他组合 | 款项性质 |
其中，账龄组合的账龄与整个存续期预期信用损失率具体估计如下：
| 项目 | 应收账款预期信用损失率（%） |
| 信用期内 | 1 |
| （超）信用期满至1年以内 | 4 |
| （超）信用期满1至2年 | 8 |
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| 项目 | 应收账款预期信用损失率（%） |
| （超）信用期满2至3年 | 12 |
| （超）信用期满3至4年 | 20 |
| （超）信用期满4至5年 | 50 |
| （超）信用期满5年以上 | 100 |
5、同行业可比公司坏账准备计提情况
报告期各期末，发行人应收账款坏账计提比例与同行业可比上市公司对比情况如下：
| 公司 | 2023年9月末 | 2022年末 | 2021年末 | 2020年末 |
| 陆家嘴 | 8.78% | 9.25% | 7.38% | 10.13% |
| 浦东金桥 | 41.89% | 40.17% | 53.20% | 39.10% |
| 光明地产 | 7.80% | 7.25% | 7.73% | 12.42% |
| 城投控股 | 0.27% | 0.25% | 0.41% | 0.23% |
| 上实发展 | 54.47% | 61.22% | 62.57% | 26.24% |
| 绿地控股 | 10.43% | 8.03% | 6.95% | 6.45% |
| 平均值 | 20.61% | 21.03% | 23.04% | 15.76% |
| 中位数 | 9.61% | 8.64% | 7.56% | 11.28% |
| 中华企业 | 2.13% | 3.14% | 5.08% | 5.93% |
注：因同行业可比公司2023年三季报未披露应收账款坏账准备金额，2023年9月末同行业可比公司数据使用2023年6月末数据代替
报告期各期末，发行人应收账款坏账计提比例低于同行业可比上市公司，主要与发行人应收账款账龄集中于1年以内有关。截至2023年9月末，公司应收账款超过90%账龄为一年以内。
| 公司 | 账龄一年内的应收账款占比 |
| 陆家嘴 | 89.45% |
| 浦东金桥 | 57.04% |
| 光明地产 | 64.44% |
| 城投控股 | 70.70% |
| 上实发展 | 40.27% |
| 绿地控股 | 28.65% |
| 平均值 | 58.43% |
| 中位数 | 60.74% |
| 中华企业 | 92.74% |
注1：因同行业可比公司2023年三季报未披露应收账款坏账准备金额，2023年9月末同行
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业可比公司数据使用2023年6月末数据代替注2：绿地控股未披露按账龄划分的应收账款明细，其账龄一年内的应收账款占比系其房地产板块账龄分析组合数据注3：根据陆家嘴定期报告，由于其所持部分债券到期尚未兑付，其单项计提坏账准备金额较高，因此虽然其账龄一年以内的应收账款占比较高，但总体坏账准备计提比例仍相对较高由上，发行人账龄一年以内的应收账款占比高于同行业可比上市公司，因此应收账款坏账计提比例较低。
四、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐人及发行人会计师执行了以下核查程序：
1、获取发行人报告期内房地产项目明细表，了解项目建设进度、开工时间、完工时间、销售进度等情况取得发行人开发成本、开发产品明细表，了解发行人主要开发成本、开发产品项目期末余额、账龄、区域分布、开发进度、销售进度等情况；
2、查询发行人房地产开发项目主要所在区域房地产市场房价变动情况，核查发行人主要项目是否存在减值迹象；
3、取得发行人重点项目跌价测试明细，复核发行人跌价准备计提准确性；
4、通过公开渠道查询同行业可比公司报告期内的存货坏账计提情况，并与发行人进行比较，分析发行人坏账计提充分性、谨慎性；
5、取得发行人投资性房地产明细，了解投资性房地产主要内容及主要投资性房地产项目期末账面价值；
6、取得发行人应收账款明细表、期后回款统计表，了解发行人应收账款账龄分布情况、期后回款情况；
7、取得并查阅发行人财务管理制度，向发行人财务人员咨询，了解发行人投资性房地产初始计量及后续计量方法，分析是否符合《企业会计准则》要求；
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了解发行人应收账款坏账计提政策，并与同行业可比上市公司进行比较，分析与同行业可比上市公司是否存在较大差异；
8、复核发行人应收账款周转率、应收账款坏账计提比例，并与可比上市公司比较，分析发行人应收账款坏账计提是否充分。
（二）核查意见
经核查，保荐人及发行人会计师认为：
1、公司长库龄项目主要包括上海区域存在自持年限要求或规模较大难以分割销售的商业、会所类项目，以及上海区域外部分去化较慢的住宅、商业项目；公司已在重大方面按照企业会计准则的规定对存货计提跌价准备，整体计提水平具有充分性和谨慎性；
2、公司投资性房地产主要为上海等地区的办公、商业类项目；公司投资性房地产核算方法在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定；
3、公司报告期各期末应收账款已按制定的坏账计提政策计提了相应的坏账准备，发行人应收账款坏账准备计提具有充分性。
5、关于财务状况及偿债能力
根据申报材料，截至2023年9月末，发行人合并口径资产负债率为71.35%，速动比率为0.73。
请发行人说明：（1）剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比指标情况；（2）最近一期末银行授信、债券信用评级和还本付息情况，是否存在大额债务违约、逾期等情形；（3）结合目前公司负债规模及结构、货币资金、盈利能力、现金流状况及外部融资能力等，量化分析公司的短期、长期偿债压力，是否面临较大的债务偿付风险，并在申报文件中进行相关风险提示。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
【回复】：
一、剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比指标情况
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报告期各期末，发行人剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比指标如下表所示：
| 项目 | 中华企业 | |||
| 2023年1-9月 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | |
| 剔除预收款后的资产负债率（%） | 64.38 | 64.87 | 66.15 | 59.97 |
| 净负债率（%） | 35.87 | 37.33 | 42.19 | 19.01 |
| 现金短债比（倍） | 2.66 | 9.95 | 7.17 | 2.81 |
注1：剔除预收款后的资产负债率=（总负债-预收账款-合同负债-待转销项税）/（总资产-预收账款-合同负债-待转销项税）；注2：净负债率=(有息负债-货币资金)/所有者权益，货币资金中扣除受限货币资金；注3：现金短债比=(货币资金-受限货币资金)/短期有息负债，货币资金中扣除受限货币资金。
2020年8月，人民银行、住房和城乡建设部会同相关部门共同推出了“三道红线”的融资监管新规则。该政策是近年国家为房地产行业长期平稳健康发展出台的长效政策之一，旨在引导房地产行业控制整体杠杆，降低房地产行业风险，保障行业稳定发展。“三道红线”核心指标即指剔除预收款后的资产负债率（杠杆率指标）、净负债率（债务负担指标）和现金短债比（流动性指标），具体要求为：一是剔除预收款后的资产负债率不应大于70%；二是净负债率不应大于100%；三是现金短债比不应小于1倍。
报告期内，公司积极响应监管要求，合理调整负债结构、控制有息负债规模，持续提升运营能力和精细化管理水平，优化债务结构，稳健投资，强化公司抗风险能力。报告期各期末，公司剔除预收款后的资产负债率分别为59.97%、
66.15%、64.87%、64.38%，均低于70%；公司净负债分别为19.01%、42.19%、
37.33%和35.87%，均低于100%；公司现金短债比分别为2.81、7.17、9.95和
2.66，均大于1.0倍。综上，截至报告期末，公司上述指标处于合理区间内，三项指标均列入“绿档”。
综上，截至报告期末，公司剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比财务指标处于合理区间内。
二、最近一期末银行授信、债券信用评级和还本付息情况，是否存在大额债务违约、逾期等情形
1、银行授信情况
7-1-112
截至报告期末，公司银行授信额度总额为165.09亿元，其中剩余额度为
100.27亿元。
2、债券信用评级
截至报告期末，公司发行且存续的债券包括：中期票据“23中华企业MTN001”；公司债“19中企01”、公司债“19中企02”、公司债“21中企01”、公司债“23中企01”；资产支持计划“PR优A”、“中企优B”、“中企次级”。债券评级情况如下：
（1）23中华企业MTN001
| 最近评级日期 | 2023年5月26日 |
| 评级机构 | 中诚信国际信用评级有限责任公司 |
| 评级报告名称及编号 | 《中华企业股份有限公司2023年度跟踪评级报告》（信评委函字[2023]跟踪0255号） |
| 发行人及评级结果 | 中华企业股份有限公司（AA+） |
| 债项及评级结果 | 23中华企业MTN001（AA+） |
| 评级展望 | 稳定 |
（2）21中企01、23中企01
| 最近评级日期 | 2023年5月26日 |
| 评级机构 | 中诚信国际信用评级有限责任公司 |
| 评级报告名称及编号 | 《中华企业股份有限公司公开发行2021年公司债券（第一期）、公开发行2023年公司债券(第一期)跟踪评级报告（2023）》（信评委函字【2023】跟踪0257号） |
| 发行人及评级结果 | 中华企业股份有限公司（AA+） |
| 债项及评级结果 | 21中企01（AAA）23中企01（AAA） |
| 评级展望 | 稳定 |
（3）19中企01、19中企02
| 最近评级日期 | 2020年5月24日 |
| 评级机构 | 中诚信国际信用评级有限责任公司 |
| 评级报告名称及编号 | 《中华企业股份有限公司非公开发行2019年公司债券（第一期）、（第二期）跟踪评级报告（2021）》（信评委函字【2021】跟踪0380号） |
| 发行人及评级结果 | 中华企业股份有限公司（AA+） |
7-1-113
| 最近评级日期 | 2020年5月24日 |
| 债项及评级结果 | 19中企01（AAA）19中企02（AAA） |
| 评级展望 | 稳定 |
（4）PR优A、中企优B、中企次级
| 最近评级日期 | 2020年12月22日 |
| 评级机构 | 中诚信国际信用评级有限责任公司 |
| 评级报告名称及编号 | 《国君-中企古北国际财富中心资产支持专项计划资产支持证券信用评级报告》 |
| 债项及评级结果 | PR优A（AAAsf）、中企优B（AA+sf）、中企次级（无） |
3、债券还本付息情况
| 债券代码 | 151662.SH | 162472.SH | 188228.SH | 138811.SH | 102380317.IB | 179968.SH | 179969.SH | 179970.SH |
| 债券简称 | 19中企01 | 19中企02 | 21中企01 | 23中企01 | 23中华企业MTN001 | PR优A | 中企优B | 中企次级 |
| 债券期限（年） | 3+2 | 3+2 | 3+2 | 2+2 | 3 | 17.85 | 17.85 | 17.85 |
| 发行规模（亿元） | 31.50 | 15.20 | 30.87 | 7.50 | 22 | 20.13 | 6.87 | 0.50 |
| 债券余额（亿元） | 31.50 | 15.20 | 30.87 | 7.50 | 22 | 18.82 | 6.87 | 0.50 |
| 发行日 | 2019-06-05 | 2019-11-12 | 2021-06-10 | 2023-01-06 | 2023-02-23 | 2021-03-31 | 2021-03-31 | 2021-03-31 |
| 到期日 | 2024-06-05 | 2024-11-14 | 2026-06-15 | 2027-01-10 | 2026-02-27 | 2039-01-31 | 2039-01-31 | 2039-01-31 |
| 还本付息方式 | 按年付息，一次性还本 | 按年付息，一次性还本 | 按年付息，一次性还本 | 按年付息，一次性还本 | 按年付息，一次性还本 | 固定摊还,按季度付息 | 到期一次性还本,按季度付息 | 到期一次性还本,按季度付息 |
经查询公开信息，并根据公司过往在公开市场发行债务融资工具的本息偿付记录，公司不存在大额违约、逾期记录，履约情况良好。
综上，截至报告期末，发行人不存在大额债务违约、逾期等情况。
三、结合目前公司负债规模及结构、货币资金、盈利能力、现金流状况及外部融资能力等，量化分析公司的短期、长期偿债压力，是否面临较大的债务偿付风险，并在申报文件中进行相关风险提示
（一）结合目前公司负债规模及结构、货币资金、盈利能力、现金流状况及外部融资能力等，量化分析公司的短期、长期偿债压力
1、负债规模及结构
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报告期各期末，公司负债结构和变动总体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 流动负债合计 | 2,622,794.79 | 59.65 | 2,207,691.01 | 52.24 | 1,692,134.41 | 45.53 | 2,085,774.08 | 65.43 |
| 非流动负债合计 | 1,774,464.04 | 40.35 | 2,018,406.60 | 47.76 | 2,024,422.36 | 54.47 | 1,102,237.50 | 34.57 |
| 负债总计 | 4,397,258.83 | 100.00 | 4,226,097.61 | 100.00 | 3,716,556.78 | 100.00 | 3,188,011.58 | 100.00 |
报告期内，公司负债总额分别为3,188,011.58万元、3,716,556.78万元、4,226,097.61万元和4,397,258.83万元，整体保持稳定。报告期内，公司流动负债占负债总额的比例分别为65.43%、45.53%、52.24%和59.65%，2020年至2022年呈下降趋势，主要系一年内到期的非流动负债逐年减少。2023年9月末，公司流动负债占负债总额的比例有所上升，主要系拟于一年内到期偿付的“19中企01”公司债和“国君-中企古北国际财富中心资产支持专项计划”财产权信托重分类至一年内到期的非流动负债所致，使得流动负债金额上升。公司非流动负债占负债总额的比例分别为34.57%、54.47%、47.76%和40.35%，2020年至2022呈上升趋势，主要系长期借款、应付债券增加所致；2023年9月末，公司非流动负债占负债总额的比例有所下降，主要系上述应付债券重分类所致。
2、货币资金
报告期各期末，公司货币资金情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比 （%） | 金额 | 占比 （%） | 金额 | 占比 （%） | |
| 库存现金 | 1.05 | 0.00 | 8.35 | 0.00 | 8.67 | 0.00 | 16.10 | 0.00 |
| 银行存款 | 1,777,149.54 | 99.45 | 1,527,845.07 | 99.96 | 1,431,765.82 | 99.91 | 1,154,650.92 | 99.90 |
| 其他货币资金 | 9,906.58 | 0.55 | 593.77 | 0.04 | 1,336.28 | 0.09 | 1,190.06 | 0.10 |
| 合计 | 1,787,057.17 | 100.00 | 1,528,447.20 | 100.00 | 1,433,110.77 | 100.00 | 1,155,857.09 | 100.00 |
公司的货币资金主要为银行存款和其他货币资金。最近三年及一期，公司货币资金余额分别为1,155,857.09万元、1,433,110.77万元、1,528,447.20万元和1,787,057.17万元，占总资产的比例分别为23.42%、26.45%、26.03%和29.00%。
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货币资金余额总体呈现上升的趋势，主要系公司近年来预售房地产项目增加，收到预售资金金额较高所致。2021年末货币资金余额较2020年末增加主要系公司发行资产支持证券以及发行公司债券所致。2023年9月末，公司货币资金占资产总额的比例有所上升，主要系公司“中企云萃森林”项目预售，收到预售资金金额较高所致。
3、盈利能力
报告期内，公司的经营业绩情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 营业收入 | 946,951.98 | 260,134.95 | 959,689.86 | 1,155,208.93 |
| 营业利润 | 118,801.61 | 30,918.12 | 204,759.23 | 258,650.05 |
| 利润总额 | 120,923.39 | 31,889.80 | 205,298.97 | 260,320.73 |
| 净利润 | 74,337.09 | 14,713.75 | 118,191.85 | 198,380.63 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 78,121.95 | 2,305.45 | 80,527.90 | 137,818.14 |
报告期各期，公司归属于母公司股东的净利润分别为137,818.14万元、80,527.90万元、2,305.45万元和78,121.95万元。公司营业收入随着项目结转规模呈周期性波动趋势，净利润波动较大。关于营业收入、归母净利润的分析详见本回复之“3.关于经营情况”之“3.1关于经营业绩”之相关回复内容。
4、现金流现状
报告期内，公司现金流量基本情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -145,392.60 | -145,624.12 | 287,019.58 | 260,012.13 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 171,788.23 | 387,762.40 | -491,891.08 | -51,352.15 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 17,006.31 | -144,578.85 | 485,411.39 | -416,818.55 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 43,402.03 | 97,561.56 | 280,539.22 | -208,160.40 |
报告期内，公司经营活动现金流入主要为销售商品、提供劳务收到的现金，占比分别为84.85%、74.96%、77.46%和84.42%；公司经营活动流出主要为购买
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商品、接受劳务支付的现金及支付的各项税费，合计占比分别为78.08%、
59.85%、81.55%和82.56%；公司的经营活动现金流量与主营业务密切相关。公司2021年度经营活动产生的现金流量净额为287,019.58万元，较2020年度增加27,007.44万元，主要系销售回笼资金增多所致。公司2022年度经营活动产生的现金流量净额为-145,624.12万元，较2021年度减少432,643.70万元，主要系2022年度公司购买上海市松江区广富林街道SJC10004单元2街区03-04、06-02、07-10号地块支付的现金68.14亿元，同时支付土地增值税24.53亿元所致。公司2023年1-9月经营活动产生的现金流量净额为-145,392.60万元，主要系公司尚汇豪庭项目与富源滨江名邸项目土地增值税清算，缴纳土地增值税47.38亿元，同时购买上海市闵行区莘庄社区MHP0-0201单元16A-07A地块支付的现金
20.11亿元所致。
报告期各期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-51,352.15万元、-491,891.08万元、387,762.40万元和171,788.23万元。公司2021年投资活动产生的现金流量净额较2020年减少440,538.93万元，主要系公司出资629,051.86万元在上海联合产权交易所联合竞得淞泽置业49%股权及相应债权所致。公司2022年投资活动现金流入增加主要系收回春日置业投资及借款本金利息共计463,360.45万元。公司2023年1-9月投资活动现金流入增加主要系收回申阳滨江股权处置款以及对大华（集团）有限公司、上海保锦润房地产有限公司等拆借资金收回所致。
报告期各期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-416,818.55万元、485,411.39万元、-144,578.85万元和17,006.31万元。主要为取得借款收到的现金及偿还债务支付的现金，其波动主要系公司根据项目开发建设及日常经营需要，并按照借款合同的约定，取得借款或偿还债务本息所致。
5、外部融资能力
（1）积极采取直接融资方式，改善资本结构
公司积极参与发行中期票据等产品进行债券融资，有利于补充资金，改善资本结构，提升公司经营效益。
此外，公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过450,000.00万
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元（含本数），其中拟使用不超过募集资金总额的30%部分用于补充流动资金，有利于缓解流动资金需求，改善资本结构，降低财务风险，增强持续盈利能力。
（2）积极与金融机构进行合作，获取授信额度
报告期内，公司积极开拓相关授信合作银行，并与相关银行建立了良好的合作关系，授信额度不断提高。截至2023年9月30日，公司银行授信额度总额为165.09亿元，其中已使用授信额度为64.82亿元，未使用的授信额度为100.27亿元，未使用银行授信额度充足。
综上所述，公司具有一定能力结合公司货币资金、物业开发与销售板块业务的经营回款、外部融资能力等情况适时做出现有资金安排以及未来偿还安排，公司现金流预计保持在合理水平，公司债务偿付风险整体可控，预计不会对公司现有经营情况产生重大不利影响。
6、短期偿债能力分析
报告期各期末，公司流动比率、速动比率指标如下表所示：
| 项目 | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 流动比率（倍） | 1.94 | 1.81 | 1.94 | 1.72 |
| 速动比率（倍） | 0.73 | 0.79 | 0.95 | 0.75 |
报告期各期末，公司流动比率和速动比率较为稳定，短期偿债能力良好。
公司流动比率、速动比率指标与同行业可比公司的比较情况如下：
| 财务指标 | 公司名称 | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 流动比率 （倍） | 陆家嘴 | 1.30 | 1.10 | 1.01 | 1.01 |
| 浦东金桥 | 2.30 | 1.35 | 0.97 | 1.12 | |
| 光明地产 | 2.74 | 2.19 | 1.58 | 1.52 | |
| 城投控股 | 3.77 | 4.03 | 2.12 | 0.90 | |
| 上实发展 | 1.53 | 1.39 | 1.87 | 1.89 | |
| 绿地控股 | 1.12 | 1.08 | 1.12 | 1.2 | |
| 平均值 | 2.13 | 1.86 | 1.45 | 1.27 | |
| 中华企业 | 1.94 | 1.81 | 1.94 | 1.72 | |
| 速动比率 | 陆家嘴 | 0.40 | 0.41 | 0.45 | 0.30 |
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| 财务指标 | 公司名称 | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| （倍） | 浦东金桥 | 0.32 | 0.42 | 0.68 | 0.67 |
| 光明地产 | 0.88 | 0.71 | 0.49 | 0.43 | |
| 城投控股 | 0.56 | 0.54 | 0.28 | 0.96 | |
| 上实发展 | 0.37 | 0.82 | 0.65 | 0.62 | |
| 绿地控股 | 0.51 | 0.45 | 0.45 | 0.49 | |
| 平均值 | 0.51 | 0.56 | 0.50 | 0.58 | |
| 中华企业 | 0.73 | 0.79 | 0.95 | 0.75 |
注：数据来源为Wind资讯、公司定期报告。
报告期各期末，公司流动比率与同行业可比公司平均水平无显著差异，速动比率均优于同行业可比公司平均水平，公司的短期偿债能力整体相对优于同行业可比公司。
7、长期偿债能力分析
报告期内，公司资产负债率（合并）与同行业可比公司的比较情况如下：
| 财务指标 | 公司名称 | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 资产负债率 （%） | 陆家嘴 | 71.10 | 70.04 | 68.22 | 66.67 |
| 浦东金桥 | 55.41 | 55.84 | 62.39 | 63.43 | |
| 光明地产 | 81.49 | 82.59 | 81.69 | 83.43 | |
| 城投控股 | 70.84 | 69.74 | 67.69 | 65.30 | |
| 上实发展 | 66.13 | 75.72 | 71.87 | 69.90 | |
| 绿地控股 | 86.24 | 87.97 | 88.84 | 88.89 | |
| 平均值 | 71.87 | 73.65 | 73.45 | 72.94 | |
| 中华企业 | 71.35 | 71.98 | 68.59 | 64.61 |
注：数据来源为 Wind 资讯、公司定期报告。
报告期各期末，公司合并口径的资产负债率总体保持稳定，资产负债率符合公司业务特点，资产负债结构合理，总体水平保持稳定。
总体来看，报告期内公司流动比率、速动比率和合并口径资产负债率均较为稳定，流动比率略低于同行业可比上市公司平均水平，主要原因系公司流动资产规模较小，且应付账款、合同负债及一年内到期的非流动负债占比较高所
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致；速动比率优于同行业可比公司平均水平，公司速动资产对流动负债的偿债支持充足。公司短期、长期偿债能力较好，公司经营较为稳健。
（二）是否面临较大的债务偿付风险，并完善相关风险提示
根据前述分析，报告期内公司营收规模整体保持稳定，利息偿付能力较强；公司货币资金主要为银行存款，不存在大额货币资金受限的情形，可以满足资金安全边际需求；公司信用情况良好，银行授信额度较为充足；公司现金流情况良好，具备持续经营能力。因此，公司不存在较大的偿债风险。公司已在募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“三、财务风险”之“1、偿债风险”部分进行了披露，并在“重大事项提示”进行了风险提示：
“1、偿债风险
截至 2023年9月末，公司的流动比率、速动比率和剔除预收款后的资产负债率分别为1.94、0.73和64.38%。同时，截至 2023 年9月末，公司一年内到期的非流动负债、长期借款和应付债券的金额分别为66.15亿元、98.06亿元和
75.50亿元，存在一定的偿债压力。本次发行有助于优化公司的资本结构，减少财务费用，但若未来公司的负债水平不能保持在合理范围内，仍可能面临一定的偿债风险。”
四、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐人及发行人会计师执行了以下程序：
1、查阅发行人财务报表，计算发行人剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比指标，判断指标是否处于合理区间；
2、获取发行人银行授信情况，查阅发行人已发行债券的募集说明书、评级报告及相关债券公告，了解债券信用评级及还本付息情况；
3、复核计算发行人流动比率、速动比率、资产负债率等指标，查阅同行业可比公司定期报告和相关材料，结合同行业可比公司业务和财务情况、发行人自身业务模式、发行人自身财务情况，对发行人短期、长期偿债能力进行分析。
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（二）核查意见
经核查，保荐人及发行人会计师认为：
1、截至报告期末，发行人剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比指标处于合理区间内；
2、发行人最近一期末银行授信额度较为充足，债券信用评级情况良好，报告期内，发行人还本付息情况正常，不存在大额债务违约或逾期情况；
3、截至报告期末，基于有关偿债能力测算结果，合理认为报告期内发行人不存在重大债务偿还风险，发行人已在募集说明书中披露相关风险提示。
6、关于关联交易
根据申报材料，1）2022年度公司向关联方上海地产（集团）有限公司提供服务确认费用金额9,472.88万元，报告期各期向上海地产（集团）有限公司及其关联方提供物业管理等确认费用金额分别为4,496.58万元、3,800.46万元、5,809.24万元、2,214.08万元；2）2020年公司确认向上海融创房地产开发集团有限公司销售房屋56,347.05万元，向上海鼎保置业有限公司的代建费-2,350.00万元；3）各期向上海中星城际置业有限公司、上海好饰家建材园艺超市有限公司出租房屋确认租赁收入的金额较大且存在波动；4）2023年9月末公司对关联方上海融绿睿江置业有限公司、大华（集团）有限公司的其他应收款系关联方资金拆出，账龄在5年以上，公司未计提坏账准备。
请发行人说明：（1）2022年度公司向上海地产（集团）有限公司提供服务、各期向上海地产（集团）有限公司及其关联方提供物业管理等的主要内容、收入确认金额及依据，相关交易定价依据及公允性，交易账款回收情况；（2）2020年公司向上海融创房地产开发集团有限公司销售房屋的具体情况，交易定价公允性，交易账款回收情况；向上海鼎保置业有限公司的代建费为负的合理性；（3）向上海中星城际置业有限公司、上海好饰家建材园艺超市有限公司出租房租的具体情况、相关租金水平及其公允性，交易账款回收情况；（4）关联方资金拆出的具体情况，账龄较长不计提坏账准备的原因，相关账款的回款计
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划。请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。【回复】：
一、2022年度公司向上海地产（集团）有限公司提供服务、各期向上海地产（集团）有限公司及其关联方提供物业管理等的主要内容、收入确认金额及依据，相关交易定价依据及公允性，交易账款回收情况
（一）2022年度公司向上海地产（集团）有限公司提供服务、各期向上海地产（集团）有限公司及其关联方提供物业管理等的主要内容、收入确认金额及依据
2022年度公司向上海地产（集团）有限公司提供服务系因公共卫生事件，新弘农业及古北物业作为保障单位参与公共卫生保障服务，负责后勤保障工作，按照提供保障服务的相应结算单据，并经上海市国资委委托外部机构复核审计后确认相关服务收入9,472.88万元。
报告期各期，公司向上海地产（集团）有限公司及其关联方提供物业管理等的主要内容如下：
单位：万元
| 业务类型 | 2023年1-9月收入金额 | 2022年收入金额 | 2021年收入金额 | 2020年收入金额 |
| 物业管理费 | 2,010.65 | 5,586.43 | 3,526.87 | 3,827.72 |
| 其他 | 203.42 | 222.81 | 273.59 | 668.87 |
| 合计 | 2,214.08 | 5,809.24 | 3,800.46 | 4,496.58 |
报告期各期地产集团及其关联方公司提供物业管理等的收入主要为物业管理费收入。报告期各期，上述收入中物业管理费收入分别为3,827.72万元、3,526.87万元、5,586.43万元和2,010.65万元。上述收入确认系根据相应服务合同约定，结合服务完成进度根据合同、对账单和结算单等确认收入。
（二）相关交易定价依据及公允性
1、2022年度公司向上海地产（集团）有限公司提供公共卫生保障服务
2022年度，全球公共卫生事件期间，地产集团作为责任主体之一承担公共卫生保障服务职责。发行人向地产集团提供的公共卫生保障服务内容主要包括
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供餐服务和卫生保障人员服务。
（1）供餐服务
在2022年度全球公共卫生事件期间，地产集团制定了统一的供餐餐费标准，发行人按照该标准向地产集团提供供餐服务。
同时在上述期间，发行人亦按照相同餐费标准向上海静安置业物业管理有限公司、中铁建工集团有限公司、中建八局科技建设有限公司等独立第三方提供供餐服务。发行人向地产集团提供供餐服务定价系地产集团采购统一定价，且该价格与向前述独立第三方提供供餐服务定价不存在差异，交易定价公允，不涉及损害公司利益的情况。
（2）卫生保障人员服务
全球公共卫生事件期间，地产集团制定了统一的服务人员薪酬标准，发行人按照该标准向地产集团提供卫生保障人员服务。
全球公共卫生事件期间，除向发行人采购卫生保障人员服务外，地产集团亦向其他子公司按照前述薪酬标准采购了卫生保障人员服务。地产集团向发行人采购卫生保障人员服务系集团内统一定价。地产集团向发行人及除发行人外其他集团内子公司采购卫生保障人员服务定价不存在差异，交易定价公允，不涉及损害公司利益的情况。
2、各期向上海地产（集团）有限公司及其关联方提供物业管理
报告期内，地产集团及其下属子公司采购物业管理服务时均履行了严格的招投标程序，地产集团及其下属子公司与发行人约定的物业管理服务价格均系根据招投标程序确定。与发行人为无关联第三方提供物业服务的价格相比，发行人向关联方提供物业管理服务的价格具有公允性，情况如下：
| 业态 | 客户名称 | 签署的主要物业合同物业费价格 | 发行人向第三方提供服务价格 |
| 住宅 | 上海地产三林滨江生态建设有限公司、上海地产（集团）有限公司等 | 2.50元/月·㎡左右 | 2.00-2.80元/月·㎡ |
| 商业 |
上海地产三林滨江生态建设有限公司、上海环通建设开发有限公司、上海浦东滨江开发建设投资有限公
司等
| 3.62-4.97元/月·㎡ | 3.00-6.55元/月·㎡ |
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综上，发行人向上海地产（集团）有限公司及主要关联方提供物业管理服务定价公允。
（三）交易账款回收情况
2022年度公司向上海地产（集团）有限公司提供公共卫生保障服务收入9,472.88万元，截至2024年1月期后回款金额共计7,270.07万元，回款比例
76.75%。报告期各期公司向上海地产（集团）有限公司及其关联方公司提供物业管理等收入分别为4,496.58万元、3,800.46万元、5,809.24万元和2,214.08万元，截至2024年1月期后回款比例分别为100.00%、99.29%、98.41%和89.27%。
综上，发行人对地产集团及其关联方公司收入确认符合企业会计准则相关规定，交易定价公允且回款情况稳定。
二、2020年公司向上海融创房地产开发集团有限公司销售房屋的具体情况，交易定价公允性，交易账款回收情况；向上海鼎保置业有限公司的代建费为负的合理性
（一）2020年公司向上海融创房地产开发集团有限公司销售房屋的具体情况，交易定价公允性，交易账款回收情况
上海富源滨江开发有限公司（以下简称“富源滨江”）系发行人子公司中星集团与上海融绿睿江置业有限公司合资设立的主体，主要从事黄浦江沿岸E10单元E04-4地块项目（以下简称“4-4项目”），其股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 上海中星（集团）有限公司 | 20,988.00 | 53.00% |
| 2 | 上海融绿睿江置业有限公司 | 18,612.00 | 47.00% |
| 合计 | 39,600.00 | 100.00% | |
经上海富源滨江开发有限公司（以下简称“富源滨江”）2020年股东会决定，富源滨江向上海融创房地产开发集团有限公司（持有上海融绿睿江置业有限公司100%股权，以下简称“上海融创”）以及发行人按照相同单价出售4-4项目3号楼及4号楼。富源滨江向上海融创以及发行人出售的价格相同，均系参照上海八达国瑞房地产土地估价有限公司出具的《关于上海市浦东新区源深路38弄3幢2号、4幢1号全幢商场房地产市场价格咨询的初步意见》，由各方协商确
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定，定价公允。富源滨江于2020年向上海融创出售3号楼，含税销售额6.14亿元，于 2021年向发行人出售4号楼，含税销售额4.34亿元，销售款均于销售年度全款收齐。上述交易定价系双方股东基于市场化原则确定，具有公允性。
（二）向上海鼎保置业有限公司的代建费为负的合理性
鼎保置业与上海古北顾村置业有限公司（古北集团子公司，以下简称“古北顾村”）签订建设工程委托管理合同，鼎保置业委托古北顾村按照代建合同确定的工程要求和建设标准完成上海市世博会地区最佳实践区E6-4A地块北楼项目（简称世博北楼）。截至2019年底，古北顾村根据合同约定确认代建费收入。2020年，鉴于后续维修整改事项等因素，古北顾村与鼎保置业就建设工程委托管理合同的结算事宜签署了备忘录，对代建费进行调整，差额部分已开具红字发票冲销并返还，同时发行人及其他子公司2020年未与鼎保置业发生其他代建业务，导致2020年发行人对上海鼎保置业有限公司的代建费为负。
三、向上海中星城际置业有限公司、上海好饰家建材园艺超市有限公司出租房租的具体情况、相关租金水平及其公允性，交易账款回收情况
（一）向上海中星城际置业有限公司、上海好饰家建材园艺超市有限公司出租房租的具体情况、相关租金水平及其公允性
1、上海中星城际置业有限公司
报告期各期，发行人向上海中星城际置业有限公司（以下简称“中星城际”）出租房屋的具体情况如下：
| 出租方 | 承租方 | 合同签署日 | 租赁期至 | 房屋坐落 | 业态 | 租赁面积 （㎡） | 平均租金（元/日·㎡） |
| 中星集团 | 上海中星城际置业有限公司 | 2016.12.1 | 2033.12.31 | 位于上海市徐汇区浦北路7-9号、柳州路 77、99号中星城办公楼、商场部分 | 商业 | 33,266.11 | 2.17 |
| 办公 | 27,092.45 | ||||||
| 文化展览 | 210.63 | ||||||
| 地下车库 | 32,251.98 | ||||||
| 2016.12.1 | 2028.12.31 | 位于上海市徐汇区浦北路1、3、5号、柳州路 77、99号上海中星铂尔曼酒店部分 | 酒店 | 55,656.70 | 1.25 | ||
| 地下车库 | 9,875.74 |
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注：以上月租金未考虑地下车库部分面积报告期内，中星集团向中星城际出租房产系将上述房产整体租赁给中星城际用于对外经营。经公开信息查询目前暂无区域、整体规模较为接近的整体租赁可比价格。由于长期整体租赁可减少中星集团自行对外招租的管理成本以及降低空置成本，因此出租价格与单个办公间或商铺的出租价格相比较低。对于上述商办租赁，虽然没有可比公允价格，但通过贝壳找房等网站查询中星城办公楼及其周边办公楼单个办公间出租价格，目前日单位租金集中在3-5元左右。参考业务模式较为接近的上市公司锦和商管、德必集团（业务模式均为整体租赁后对外出租）报告期内的毛利率水平（30%-40%），中星城办公楼较为合理的整租成本约为2-3元左右。同时考虑到中星城商办物业中商业面积占比较大，其中地下商业面积达到20,443.88平方米，占比超过60%且深度达到地下三层，而地下建筑整体单价与地上建筑相比显著较低，因此基于中星城商业部分的构造特点其出租价格将相对偏低。因此综合考虑，中星城上述商办物业整体2.2元左右的日租金具备合理性。对于上述酒店租赁，酒店一般采取整租模式，中星城际租赁上述酒店后仍需整体向酒店管理企业进行出租，如出现空置情况，其损失相对较高，中星城际承租上述酒店的风险与商办相比较高，根据双方协商约定，上述酒店租赁平均租金价格低于商办。
综上，中星集团与中星城际出租房产系将中星城商办、酒店物业整体租赁给中星城际用于对外经营。经公开信息查询目前暂无区域、整体规模较为接近的整体租赁可比价格。但结合目前中星城办公楼单个办公间出租价格以及类似模式上市公司毛利率水平，以及中星城购物中心的构造分布特点，中星城商办物业租金整体具备合理性。
2、上海好饰家建材园艺超市有限公司（以下简称“好饰家”）
发行人向上海好饰家建材园艺超市有限公司出租具体情况如下：
| 项目 | 主要内容 |
| 出租方 | 中星集团 |
| 承租方 | 好饰家 |
| 租赁内容 | 位于上海市漕溪路198号的土地 |
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| 租赁面积 | 商业用途土地面积38619㎡ 绿化用途土地面积14882㎡ |
| 租金 | 基本租赁费3400万元/年；根据好饰家的主营业务收入（基于本地块），双方另行结算浮动租赁费： 如好饰家在当年主营业务收入，总额超过上一年度实际发生额（基准数），则好饰家另向甲方支付当年度超额租赁费：基准数超额部分的1%； 如好饰家在当年度主营业务收入低于上一年度实际发生额（基准数），则中星集团减免好饰家租赁费：低于基准数部分的1% |
中星集团委托上海百盛房地产估价有限责任公司对上海市徐汇区漕溪路198号土地进行了评估，并出具《房地产咨询报告》（沪百盛评字（2023）GA第0187号）。经评估，上海市徐汇区漕溪路198号土地于2023年4月28日按空地状态评估土地市场租赁价格为年租金3,400万元。发行人基本租赁费与前述评估的租金价格标准一致，并基于好饰家的主营业务收入浮动结算。
综上，发行人向上海好饰家建材园艺超市有限公司出租定价具备合理性。
（二）交易账款回收情况
单位：万元
| 承租人 | 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 上海好饰家建材园艺超市有限公司 | 应收租金款 | 2,550.00 | 1,722.27 | 2,526.97 | 3,398.81 |
| 当期回款金额 | 2,550.00 | 1,722.27 | 2,526.97 | 3,398.81 | |
| 上海中星城际置业有限公司 | 应收租金款 | 5,434.50 | 5,775.82 | 7,217.25 | 4,809.50 |
| 当期回款金额 | 5,434.50 | 4,873.00 | 7,217.25 | 4,809.50 | |
| 期后回款金额 | - | 902.82 | - | - |
公司向好饰家租赁土地租金系在基本租赁费基础上，根据好饰家收入情况浮动结算，因此对好饰家应收租金款存在波动；2020年、2022年公共卫生事件期间，公司根据上海市政府和上海市国资委的要求，对包括中星城际在内符合租金减免条件的企业减免了部分租金，因此，公司对中星城际应收租金款存在波动。
截至2023年9月30日，公司上述应收租金款均已收回，交易账款回收正常，未发生相关款项无法收回的情况。
四、关联方资金拆出的具体情况，账龄较长不计提坏账准备的原因，相关账款的回款计划
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（一）关联方资金拆出的具体情况
报告期内，发行人向关联方资金拆出的具体情况如下：
单位：万元
| 拆入方 | 拆出方 | 2023年9月30日余额 | 2022年12月31日余额 | 2021年12月31日余额 | 2020年12月31日余额 | 利率结算 |
| 大华（集团）有限公司 | 上海凯峰房地产开发有限公司 | 4,477.92 | 60,169.35 | 63,914.94 | 64,071.72 | 股东按持股比例拆借，有息 |
| 上海融绿睿江置业有限公司 | 上海富源滨江开发有限公司 | 7,638.53 | 7,638.53 | 12,338.53 | 139,400.00 | 股东按持股比例拆借，无息 |
上述资金拆出主要系项目公司实现资金回笼，向项目公司的股东按持股比例提供借款。其中上海富源滨江开发有限公司向股东提供无息借款，期限为一年到期后可展期；上海凯峰房地产开发有限公司向股东提供不超过20亿元的有息借款，年利率1.61%，期限为一年到期后可展期。
报告期各期，公司子公司上海凯峰房地产开发有限公司向股东大华（集团）有限公司拆出资金余额分别为64,071.72万元、63,914.94万元、60,169.35万元和4,477.92万元；公司子公司上海富源滨江开发有限公司向股东上海融绿睿江置业有限公司拆出资金余额分别为139,400.00万元、12,338.53万元、7,638.53万元和7,638.53万元。该拆出资金主要系项目公司实现资金回笼，向项目公司的股东按持股比例提供借款。
（二）账龄较长不计提坏账准备的原因
截至2023年9月30日，关联方资金拆出的账龄如下：
单位：万元
| 拆入方 | 拆出方 | 2023年9月期末余额 | 账龄 | |||
| 1年内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 | |||
| 大华（集团）有限公司 | 上海凯峰房地产开发有限公司 | 4,477.92 | 4,477.92 | |||
| 上海融绿睿江置业有限公司 | 上海富源滨江开发有限公司 | 7,638.53 | 2,069.82 | 5,568.71 | ||
根据公司制定的金融资产减值会计政策，对于信用期内的关联方，如经测试未发现减值迹象，不计提坏账准备。如超过信用期则参考下表比率计提坏账：
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| 阶段 | 阶段描述 | 认定标准 | 组合1-非关联方类 | 组合2-关联方组合 | |
| 阶段一 | 自初始确认后信用风险未显著增加，且公司对其信用风险进行持续监控 | 在信用期内 | 1% | 0% | |
| 超过信用期30天以内 | 1% | 1% | |||
| 阶段二 | 自初始确认后信用风险发生显著增加 | 超过信用期30天至90天以内 | 4% | 4% | |
| 阶段三 | 发生明显减值迹象 | 若预计无法收回，则100%计提信用损失；若预计可部分收回，按右方超过信用期天数及相应比例计提。 | 超过信用期90天至1年以内 | 4% | 4% |
| 超过信用期1年至2年以内 | 8% | 8% | |||
| 超过信用期2年至3年以内 | 12% | 12% | |||
| 超过信用期3年-4年 | 20% | 20% | |||
| 超过信用期4年-5年 | 50% | 50% | |||
| 逾期5年以上 | 100% | 100% | |||
对于上述拆出资金，借款协议到期后项目公司会与各方股东续签借款协议，约定新的借款期限以及利率，截至报告期末，所有的拆出资金均在信用期内。从拆出资金实质角度分析，项目公司实现资金回笼后，股东按照股权比例进行资金拆借，后续以利润分配的方式冲减双方股东已拆借的资金。截至2023年9月30日，项目公司期末留存收益足以覆盖向股东拆出资金的余额，项目公司一般通过利润分配的方式冲减各股东的拆出资金，故报告期内公司未计提上述股东拆出资金的坏账准备。
（三）相关账款的回款计划
根据上海凯峰房地产开发有限公司董事会及股东会决议，同意2023年度利润分配方案：以2022年末可供股东分配的利润8.68亿元为基础，将其中6亿元向股东分配，大华（集团）有限公司按持股比例拟分配1.14亿元，其中现金分配0.69亿元，冲减其他应收款0.45亿元。分配完成后，对大华（集团）有限公司的拆出资金将冲减完毕。
截至本回复出具日，富源滨江还未完成土地增值税清算，待完成土地增值税清算后，将通过利润分配的方式冲减各股东对应的拆出资金。
五、核查程序及核查意见
（一）核查程序
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针对上述事项，保荐人及发行人会计师执行了以下核查程序：
1、获取发行人制定的关联交易相关内控制度，核查了发行人公告及定期报告中有关关联交易的相关内容，查阅发行人审议关联交易事项的三会文件及独立董事意见；
2、获取发行人的关联交易明细表，了解发行人的关联交易构成，抽查相关关联交易合同、协议、备忘录等，抽查相关关联交易的服务确认对账单、结算单、内部审批程序、发票及回款凭证等；
3、了解关联交易定价原则，查询公开市场信息，并比对关联交易价格是否公允；
4、了解关联资金拆借对方的经营情况，并和发行人了解拆借资金的回收计划，复核项目公司的未分配利润，能否覆盖其对应的各股东拆借资金余额，是否存在可能损失的风险。
（二）核查意见
经核查，保荐人及发行人会计师认为：
1、2022年度发行人向上海地产（集团）有限公司提供服务以及各期向上海地产（集团）有限公司及其关联方公司提供的物业管理等服务内容系发行人根据自身服务能力提供的相应服务，提供各类服务具备合理性，相关收入按照合同、对账单和结算单等依据进行确认，交易定价公允，交易按合同安排回款。
2、2020年度发行人向上海融创房地产开发集团有限公司销售房屋，交易定价具备合理性，交易账款已全部收回；发行人2020年对上海鼎保置业有限公司的代建费为负，系双方根据后续项目维修整改等情况，对代建费进行了调整所致；
3、中星集团与中星城际出租房产系将中星城商办、酒店物业整体租赁给中星城际用于对外经营，经公开信息查询目前暂无区域、整体规模较为接近的整体租赁可比价格，但结合目前中星城办公楼单个办公间出租价格以及类似模式上市公司毛利率水平，以及中星城购物中心的构造分布特点，中星城商办物业租金整体具备合理性；发行子公司中星集团向上海好饰家建材园艺超市有限公
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司出租土地，出租定价按照第三方评估价格进行租赁；截至2023年9月30日，应收租赁款按合同进行回款，未发生相关款项无法收回的情况。
4、关联方资金拆出系项目公司实现资金回笼，向项目公司的股东按持股比例提供借款，项目公司期末留存收益足以覆盖向股东拆出资金的余额，故报告期内公司未计提上述拆出资金的坏账准备不会对财务报表构成重大影响。
7、关于同业竞争
根据申报材料，1）在发行人2018年重大资产重组过程中，发行人控股股东地产集团出具了《关于避免同业竞争的承诺》，该承诺正在履行中。地产集团目前仍控制了部分房地产开发业务的主体，以及持有部分商业物业，地产集团对其中部分项目履行了对外转让、委托开发等程序；2）本次募投项目“中企云萃森林”由发行人控股子公司上海淞泽置业有限公司（以下简称淞泽置业）实施。淞泽置业成立于2018年，由地产集团间接控股100%；发行人2021年购买了淞泽置业49%的股权，2023年购买了淞泽置业2%的股权，目前持有淞泽置业51%的股权。
请发行人说明：（1）地产集团目前控制的部分房地产开发业务主体和商业物业等的成立背景及时间、业务范围、经营情况等，前述主体是否与公司存在构成重大不利影响的同业竞争，并结合地产集团的承诺履行情况，相关措施是否可以有效避免同业竞争，地产集团是否存在违背承诺的情况；（2）淞泽置业的主营业务及经营情况，发行人与淞泽置业其他股东合作的背景、原因及商业合理性，具体的合作模式及运行机制，并结合公司章程、经营管理等情况，说明发行人是否可以控制淞泽置业；结合淞泽置业设立和股权转让的过程，说明地产集团有无违反同业竞争的承诺；（3）淞泽置业其他股东是否同比例增资或提供贷款，以及增资价格和借款的主要条款。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见，并就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第1条、第8条的相关规定发表明确意见。
【回复】：
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一、地产集团目前控制的部分房地产开发业务主体和商业物业等的成立背景及时间、业务范围、经营情况等，前述主体是否与公司存在构成重大不利影响的同业竞争，并结合地产集团的承诺履行情况，相关措施是否可以有效避免同业竞争，地产集团是否存在违背承诺的情况
（一）地产集团目前控制的部分房地产开发业务主体和商业物业等的成立背景及时间、业务范围、经营情况等，前述主体是否与公司存在构成重大不利影响的同业竞争
1、地产集团目前控制的部分房地产开发业务主体和商业物业等的成立背景及时间、业务范围、经营情况等
地产集团定位为功能性企业，作为上海重要的城市更新平台，主要从事包括旧区及城中村改造、保障房开发、工业园区产业升级、黄浦江两岸公益设施投资开发、滩涂造地建设管理、市政基础设施投资等政府职能衍生相关的业务。
历史上地产集团旗下除中华企业外曾存在中星集团等市场化房地产开发业务主体，为解决同业竞争问题，2018年中华企业完成发行股份购买资产（以下简称“前次重组”），将地产集团控制的除中华企业之外的主要市场化房地产开发业务资产注入中华企业。但因资产权属、盈利能力、属于特定区域等原因，前次重组中部分商品房、商办项目未注入上市公司，上述项目以因历史土地成片开发等原因形成的衍生项目为主。
2018年重大资产重组完成后，公司与地产集团分别按照各自的业务定位开展经营活动。但在开展政府功能类业务的过程中，根据上海市政府统一安排和部署，地产集团受政府委托进行土地成片开发、城中村改造开发，存在基于整体开发衍生取得少量商品房、商办等房地产开发项目的情形。
截至本回复出具日，地产集团前次重组完成后开发的商品房、商办项目对应的开发业务主体的基本情况如下：
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| 序号 | 商品房、商办开发项目 | 项目经营与进展情况 | 项目开发主体名称 | 成立背景 | 成立时间 | 股权结构 | 业务范围 |
| 1 | 浦东新区黄浦江沿岸E8单元E18-1地块项目 | 项目已开工 | 上海富今房地产开发有限公司 | 为开发浦东新区黄浦江沿岸E8单元E18-1地块项目设立 | 2018.01.25 | 地产集团持股72%，上海东岸投资（集团）有限公司持股28% | 房地产开发经营 |
| 2 | 徐汇区长桥街道395街坊xh311B-07A地块 | 项目已开工 | 上海星汇置业有限公司 | 为进行徐汇区长桥街道395街坊旧城改造工作设立 | 2011.01.14 | 上海房地（集团）有限公司持股60%，上海汇京建材有限公司持股40% | 房地产开发经营 |
| 3 | 轨道交通七号线浦江耀华站所在街坊（18-1街坊）综合开发项目 | 项目已开工 | 上海环通建设开发有限公司 | 为开发浦江耀华站所在街坊（18-1街坊）综合开发项目设立 | 2005.12.02 | 上海房地产经营（集团）有限公司持股50%，上海申通地铁资产经营管理有限公司持股50% | 房地产开发经营 |
| 4 | 水韵江南项目 | 项目已开工 | 江阴集汇置业有限公司 | 为开发江阴市水韵江南项目设立 | 2012.02.14 | 上海集汇置业有限公司持股80%，上海欣馨投资管理有限公司持股20% | 房地产开发经营 |
| 5 | 上海世博会地区A片区绿谷项目 | 项目已竣工 | 上海世博发展（集团）有限公司（以下简称“世博发展”） | 受上海市政府委托负责实施世博园区的开发建设和管理而设立的功能性企业，于2018年纳入地产集团合并范围内 | 2011.07.20 | 地产集团持股100% | 城市更新与区域投资开发 |
| 6 | 世博会地区城市最佳实践区E08-01A地块项目 | 项目已竣工 | 上海世博滨江置业有限公司 | 世博发展为进行世博会地区城市最佳实践区E08-01A地块开发而设立 | 2014.08.07 | 世博发展持股100% | 房地产开发经营 |
| 7 | 世博会地区城市最佳实践区E06- | 项目已竣工 | 上海鼎保置业有限公司 | 世博发展为进行世博会地区城市最佳实践区E06- | 2014.08.07 | 世博发展持股100% | 房地产开发经营 |
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| 序号 | 商品房、商办开发项目 | 项目经营与进展情况 | 项目开发主体名称 | 成立背景 | 成立时间 | 股权结构 | 业务范围 |
04A地块新建项
目
| 04A地块新建项目 | 04A地块开发而设立 |
| 8 | 世博发展集团大厦 | 项目已竣工 | 上海世辉英诚投资有限公司 | 世博发展为进行世博发展集团大厦项目开发而设立 | 2013.07.29 | 世博发展持股100% | 房地产开发经营 |
| 9 | 世博村J地块商务办公楼项目 | 项目已竣工 | 上海地产投资有限公司（以下简称“地产投资”，曾用名“上海世博土地控股有限公司”） | 受上海市政府委托承担上海世博会控制区域土地的动拆迁、储备和开发，世博配套商品房建设、园区基础设施及世博村等工程的前期建设任务，于2021年纳入地产集团合并范围 | 2003.12.25 | 地产集团持股100% | 城市更新与区域投资开发 |
| 10 | 世博政务办公社区10-03地块项目 | 项目已开工 | 上海华驿实业有限公司 | 地产投资为进行世博政务办公社区10-03地块开发而设立 | 2016.10.08 | 地产投资持股100% | 房地产开发经营 |
| 11 | 三林楔形绿地14单元项目 | 项目尚未开工 | 上海建绽置业有限公司 | 为进行三林楔形绿地14单元地块开发而设立 | 2018.09.25 | 上海地产三林滨江生态建设有限公司持股100% | 房地产开发经营 |
| 12 | 浦东新区康桥镇三林社区Z000703单元NH103-01租赁住房项目 | 项目已竣工 | 上海地产租赁住房建设发展有限公司 | 为开展租赁住房建设业务而设立 | 2017.12.15 | 上海地产住房发展有限公司持股100% | 房地产开发经营 |
| 13 | 闵行区颛桥镇生态间隔带G9（颛 | 项目已开工 | 上海地产星侨置业有限公司 | 为开展闵行区颛桥镇城中村改造项目而设立 | 2014.09.16 | 上海房地（集团）有限公司持股70%，上海闵房 | 城市更新与区域投资开发 |
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| 序号 | 商品房、商办开发项目 | 项目经营与进展情况 | 项目开发主体名称 | 成立背景 | 成立时间 | 股权结构 | 业务范围 |
桥镇中心村段）10-03、19-01、19-05、20-01地
块
| 桥镇中心村段）10-03、19-01、19-05、20-01地块 | （集团）有限公司持股15%，上海颛桥资产投资经营有限公司持股10%，上海颛谊投资有限公司持股5% |
| 14 | 浦东新区北蔡Z000501单元（白杨路以东片区）02-01、02-02地块项目 | 项目已开工 | 上海兰创置业有限公司 | 为开展浦东新区北蔡Z000501单元地块开发而设立 | 2019.05.17 | 地产集团持股100% | 城市更新与区域投资开发 |
| 15 | 虹桥经济技术开发区31号地块项目 | 项目已竣工 | 上海虹桥经济技术开发区联合发展有限公司 | 为建设虹桥经济技术开发区而设立 | 1985.02.14 | 地产集团持股100% | 城市更新与区域投资开发 |
| 16 | 机场联络线申昆路停车场及虹桥商务区申昆路片区III-G03D-02地块上盖综合开发工程 | 项目已开工 | 上海虹瀛置业有限公司 | 为机场联络线申昆路停车场及虹桥商务区申昆路片区III-G03D-02地块上盖综合开发工程而设立 | 2020.10.19 | 上海地产虹桥建设投资（集团）有限公司持股100% | 房地产开发经营 |
注：除上述项目外，地产集团还直接持有并开发黄浦江沿岸ES2单元12-1地块项目、浦东大道1550号地块综合开发项目1-07-03地块住宅项目两个项目
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2、前述主体与公司不存在构成重大不利影响的同业竞争
（1）地产集团与中华企业功能定位等存在差异
根据上海市政府对地产集团功能类企业的定位和要求，地产集团主要包含两大业务板块：政府功能类板块和市场竞争类板块。
政府功能类板块以高质量完成政府专项任务为目标，兼顾经济效益，主要包括区域整体开发、旧区改造、城中村改造、生态环境建设、保障房及租赁住房建设运营管理、美丽乡村建设、黄浦江码头岸线投资建设管理、滩涂生态发展、开发区建设、大众养老等。其中区域整体开发系对特定区域进行整体规划、改造、开发、运营，主要案例包括虹桥商务区、虹桥开发区、闵行开发区等区域投资建设运营等；旧区改造、城中村改造系对老旧小区、城中村等进行整体拆迁、治理、改造，主要案例包括三林楔形绿地改造、颛桥城中村改造等；黄浦江码头岸线投资建设管理主要系按照上海市委、市政府总体要求完成黄浦江两岸滨水区域城市更新的各项任务。
市场竞争类板块以企业经济效益最大化为主要目标，兼顾社会效益，主要包括建筑材料、市场化房地产开发等。中华企业为地产集团旗下市场化房地产开发业务经营主体。
（2）在项目来源以及销售过程中，地产集团与中华企业不存在实质性同业竞争
1）地产集团与中华企业在项目来源方式上存在差异
地产集团在从事政府功能类板块业务过程中，如从事区域整体开发、城中村改造等业务时，可能会因为政府相关要求等因素在成片开发业务中附带部分市场化住宅及商办项目，上述项目均由政府功能类板块业务衍生而来。
而中华企业项目来源以市场化土地招拍挂为主，且主要集中在上海地区，自2021年起根据上海市土地交易中心在发布国有建设用地使用权挂牌出让通知中的要求，“同一名申请人只能进行一次交易申请（含联合申请）。同一法定代表人或负责人的法人视为同一名申请人；凡与申请人之间有直接或间接参股、控股、投资等关联关系的法人（以下简称“关联方”，下同），也视为同一名
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申请人，但申请人的母公司为上市公司的，该上市公司的非控股股东或非实际控制人除外。”中华企业与地产集团不存在在市场化土地招拍挂中竞争同一项目的空间。综上，从项目来源方面来看，地产集团与中华企业不存在竞争关系。2）房地产行业具有特殊性，不同时间、区域、价位的项目替代程度低而在项目开发与销售过程中，由于房地产行业的特殊性，一方面，各家公司往往根据自身业务开展情况对自身项目确定开发建设周期，且项目销售需取得预售证，具体取得时间受相关部门规划与审批影响，进而导致不同项目的建设与销售时点差异较大，而房产一般为一次性购买品，在不同销售时点下，推出产品对应的客户群体也有较大差异，重合度相对较低，不构成实质性的竞争；另一方面，客户在购房时一般具有明确的地理位置偏好及价位预算，在交通便利程度、周边配套、行政区划等多重因素影响下，地理位置以及销售价格具有实质性差异的不同房地产项目之间的替代程度较低，不构成实质性的竞争。
3）商办类项目如位于特定功能区内相互竞争程度小，不构成实质性同业竞争对于商办类项目，政府在进行城市整体功能规划时即会确定特定的功能区域，如上海市的世博功能区、虹桥商务区等，对其中的产业定位、布局及功能规划作出指导，相应功能区域在开发时往往会定向聚焦特定产业，进而吸引引导特定产业企业入驻并形成聚集效应，不同功能区域内的商办类项目往往面向的客户差异较大，相互之间的竞争性较小。前次重组过程中，对于仅在世博区域、虹桥区域等特定区域内开展业务的项目及主体，也认定为与上市公司不构成实质性同业竞争。
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（3）从具体主体和项目角度而言，前述主体与公司不存在构成重大不利影响的同业竞争1）前次重组未注入项目因项目尾盘、政府规划、归属于特定区域等原因，前次重组中部分商品房、商办项目未注入上市公司。截至本回复出具日，上述项目由于仍未满足注入条件，或项目自身属性、盈利能力等因素被发行人主动放弃受让的原因，仍未注入发行人。上述事项不涉及重大不利影响的同业竞争情形，具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目类型 | 开发主体/项目公司 | 项目基本情况 | 关于是否构成重大不利影响的同业竞争以及是否违反前次重组承诺的分析 |
| 1 | 世博会地区城市最佳实践区E08-01A地块项目 | 商办 | 上海世博滨江置业有限公司 | 项目位于世博功能区城市最佳实践区内，项目业态包括办公及配套商业 | 1、上述项目前次重组未注入的原因系仅在特定区域内开展业务，不构成实质同业竞争；其均位于世博功能区，世博功能区定位为“商务会展功能凸显、总部企业机构集聚、文化休闲空间多样、国际交流丰富多元”的世界级中央公共活动区，具有较为明显的功能性特征； 2、其中，世博会地区城市最佳实践区E08-01A地块项目、世博会地区城市最佳实践区E06-04A地块新建项目位于世博会地区城市最佳实践区，其发展目标为文化创意产业的独特集聚区，功能定位为以文化创意产业为主题的复合功能街区，主要面向客户群体为建筑设计、数字科技等文化相关产业企业；上海世博会地区A片区绿谷项目、世博发展集团大厦位于世博会地区A片区、B片区，致力于打造成为央企总部服务基地、知名企业集聚区、演艺会展汇聚地和文化创意服务区，主要面向客户群体为知名央企；上述项目在服务客户群体等方面与发行人同类业务存在显著差异 ； 综上，上述项目均位于世博功能区这一特定区域内，具有明显的功能性特征，在服务客户群体等方面与发行人同类业务 |
| 2 | 世博会地区城市最佳实践区E06-04A地块新建项目 | 商办 | 上海鼎保置业有限公司 | ||
| 3 | 上海世博会地区A片区绿谷项目 | 商办 | 上海世博发展（集团）有限公司 | 项目位于世博功能区A片区，项目业态包括企业办公、酒店以及配套餐饮、商业 | |
| 4 | 世博发展集团大厦 | 商办 | 上海世辉英诚投资有限公司 | 项目位于世博功能区B片区，项目业态包括央企总部办公区以及配套餐饮、商业 |
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| 序号 | 项目名称 | 项目类型 | 开发主体/项目公司 | 项目基本情况 | 关于是否构成重大不利影响的同业竞争以及是否违反前次重组承诺的分析 |
存在显著差异，不构成实质性同业竞争；同时上述项目仍仅在世博功能区这一特定区域内开展业务，未违反前次重组出具的承诺。
| 存在显著差异，不构成实质性同业竞争；同时上述项目仍仅在世博功能区这一特定区域内开展业务，未违反前次重组出具的承诺。 | |||||
| 5 | 世博政务办公社区10-03地块项目 | 商办 | 上海华驿实业有限公司 | 项目位于世博功能区政务办公社区，项目业态包括办公及配套商业 | 1、上述项目位于世博功能区中的政务办公社区，世博功能区定位为“商务会展功能凸显、总部企业机构集聚、文化休闲空间多样、国际交流丰富多元”的世界级中央公共活动区，具有较为明显的功能性特征，而政务办公社区围绕行政办公、商务办公和生态居住三大主导功能，上述项目主要面向客户群体为相关市级机关单位及其下属机构等，具有较为明显的功能性特征，且在服务客户群体等方面与发行人同类业务存在显著差异； 2、上述项目开工时实施主体地产投资及其子公司仍为地产集团参股子公司，不涉及同业竞争情形，且其中世博村J地块商务办公楼项目已委托华润置地开发。 综上，上述项目均位于世博功能区这一特定区域内，具有明显的功能性特征，在服务客户群体等方面与发行人同类业务存在显著差异，不构成实质性同业竞争；同时上述项目在开工时实施主体仍为地产集团参股子公司，且仅在世博功能区这一特定区域内开展业务，同时世博村J地块商务办公楼项目已委托华润置地开发，未违反前次重组出具的承诺。 |
| 6 | 世博村J地块商务办公楼项目 | 商办 | 地产投资（原名“世博土控”） | ||
| 7 | 虹桥经济技术开发区31号地块项目 | 商办 | 虹桥经济技术开发区联合发展有限公司 | 项目位于虹桥经济技术开发区，项目业态包括办公及配套商业 | 1、该项目位于虹桥经济技术开发区。虹桥经济技术开发区系国务院批准的第一批经济技术开发区之一，定位于涉外商贸中心，形成以展览展示为龙头、以外贸中心为特征、以现代服务业为核心的现代商贸区。该项目系虹桥经济技术开发区相关配套服务组成部分，具有较为显著的功能性特征； 2、该项目已委托中华企业进行开发建设。 |
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| 序号 | 项目名称 | 项目类型 | 开发主体/项目公司 | 项目基本情况 | 关于是否构成重大不利影响的同业竞争以及是否违反前次重组承诺的分析 |
综上，该项目位于虹桥经开区内，具有明显的功能性特征，且已委托中华企业进行开发建设，与中华企业不构成实质性同业竞争；该项目已委托中华企业进行开发建设，未违反前次重组中“本公司承诺在实际取得项目开发权之日起两年内将其出售或委托其他方进行开发”的相应承诺。
| 综上，该项目位于虹桥经开区内，具有明显的功能性特征，且已委托中华企业进行开发建设，与中华企业不构成实质性同业竞争；该项目已委托中华企业进行开发建设，未违反前次重组中“本公司承诺在实际取得项目开发权之日起两年内将其出售或委托其他方进行开发”的相应承诺。 | |||||
| 8 | 浦东新区黄浦江沿岸E8单元E18-1地块项目 | 商办 | 上海富今房地产开发有限公司 | 项目位于浦东新区新民洋板块，板块覆盖新华、民生、洋泾地区，位于黄浦江两岸开发的东侧中心段，项目业态包括办公及商业 | 1、该项目在前次重组时因涉及扩大用地审批、市政工程建设、规划调整等因素，尚无法进行开发，因而未注入上市公司；为推动项目开发，项目需完成扩大用地审批，而扩大用地审批需与扩入用地的原权属方，浦东新区国资委下属的上海东岸投资（集团）有限公司达成合作意向，在合作协商过程中，上海东岸投资（集团）有限公司要求该项目由地产集团团队进行合作开发，中华企业无参与该项目开发的客观条件； 2、项目公司已向中华企业发送来往函告知项目情况，考虑到中华企业投资性房地产规模及其占净资产的比例较高，进一步取得商办类项目不符合公司现阶段发展战略，同时近几年来上海商办整体销售及出租价格下降，市场竞争日趋激烈，项目后续去化及收益能力存在不确定性，为避免对中小股东造成不利影响，中华企业无相应收购意愿，已回函告知无收购意向； 3、项目目前仍处于建设过程中，尚未开始出售或对外出租。 综上，该项目不符合中华企业目前的发展战略，且后续去化及收益能力存在不确定性，对中华企业同类业务不构成实质性同业竞争；同时，由于项目开发所必须的扩大用地程序引入的合作方的要求，中华企业无参与该项目开发的客观条件，地产集团未违反前次重组关于同业竞争的承诺。 |
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| 序号 | 项目名称 | 项目类型 | 开发主体/项目公司 | 项目基本情况 | 关于是否构成重大不利影响的同业竞争以及是否违反前次重组承诺的分析 |
| 9 | 黄浦江沿岸ES2单元12-1地块项目 | 商办 | 地产集团 | 该项目位于世博会后黄浦江沿岸地区，属于世博区域南翼耀华地区，项目业态包括商业、办公、文化等 | 1、该项目在前次重组时因涉及扩大用地审批、市政工程建设、规划调整等因素，尚无法进行开发，因而未注入上市公司；该项目在上述因素解决后进行开发，开发时该项目计划用途系地产集团自用，在项目开发阶段不存在同业竞争； 2、项目后续进行了用途调整，由自用变更为拟对外出租、出售，用途调整后地产集团已向中华企业发送来往函告知项目情况，考虑到中华企业投资性房地产规模及其占净资产的比例较高，进一步取得商办类项目不符合公司现阶段发展战略，同时近几年来上海商办整体销售及出租价格下降，市场竞争日趋激烈，项目后续去化及收益能力存在不确定性，为避免对中小股东造成不利影响，中华企业无相应收购意愿，已回函告知无收购意向； 3、该项目位于世博区域南翼的耀华地区，其定位为具有“时尚、活力、国际化”标签的滨水综合功能区，医疗、贸易、专业服务等板块为特色的跨国公司总部集聚区和国际经济组织集聚区，具有较为明显的功能性特征。 综上，该项目具备功能性特征且与发行人在销售客户群体等方面存在差异，且该项目不符合中华企业目前的发展战略，且后续去化及收益能力存在不确定性，对中华企业同类业务不构成实质性同业竞争；同时，该项目在开发时用途系自用，且在用途变更后中华企业已明确放弃项目受让，地产集团未违反前次重组关于同业竞争的承诺。 |
| 10 | 轨道交通七号线浦江耀华站所在街坊（18-1街坊）综合开发项目 | 商办+酒店 | 上海环通建设开发有限公司 | 该项目位于世博区域南翼耀华地区，项目业态包括办公、商业等 | 1、该项目在前次重组时因实施主体上海环通建设开发有限公司的主要资产归属存在争议而未注入上市公司；项目目前仍处于开发过程中，已委托中华企业进行开发建设； 2、该项目位于世博区域南翼的耀华地区，其定位为具有“时尚、活力、国际化”标签的滨水综合功能区，医疗、贸 |
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| 序号 | 项目名称 | 项目类型 | 开发主体/项目公司 | 项目基本情况 | 关于是否构成重大不利影响的同业竞争以及是否违反前次重组承诺的分析 |
易、专业服务等板块为特色的跨国公司总部集聚区和国际经济组织集聚区，具有较为明显的功能性特征。综上，该项目具备功能性特征且已委托中华企业进行开发，对中华企业同类业务不构成实质性同业竞争；而项目委托中华企业进行开发未违反前次重组中“本公司承诺在实际取得项目开发权之日起两年内将其出售或委托其他方进行开发”的相应承诺。
| 易、专业服务等板块为特色的跨国公司总部集聚区和国际经济组织集聚区，具有较为明显的功能性特征。 综上，该项目具备功能性特征且已委托中华企业进行开发，对中华企业同类业务不构成实质性同业竞争；而项目委托中华企业进行开发未违反前次重组中“本公司承诺在实际取得项目开发权之日起两年内将其出售或委托其他方进行开发”的相应承诺。 | |||||
| 11 | 徐汇区长桥街道395街坊xh311B-07A地块 | 市场化住宅+养老 | 上海星汇置业有限公司 | 项目位于徐汇区长桥街道，项目业态包括住宅以及养老，其中住宅系“上海地产悦庭”，养老用地总建筑面积26,608平方米，拟建成一栋14层高的养老项目，配置床位超过500张 | 1、该项目系旧区改造项目，在2011年即已由徐汇区相关政府机构协调确认由星汇置业负责地块的整体动迁资金筹措与开发建设，由于该地块原系划拨地，该项目前次重组未注入上市公司；项目直到2019年方完成土地性质变更并签署出让合同，经与区政府沟通无法变更项目开发主体；同时项目公司在成立时已引入外部股东，外部股东对于合作股东以及该项目开发方式存在排他要求，中华企业无法通过委托开发等方式参与该项目，无参与该项目开发的客观条件； 2、该项目包含市场化住宅以及养老用地，除市场化住宅之外还需承担养老项目建设的社会公共职能； 3、该项目位于徐汇区长桥街道，其中住宅项目分别于2022年12月以及2023年5月开盘预售，项目目前已预售完毕，尚未竣工并结转收入。该项目预售期间，中华企业在徐汇区无项目推出销售，竞争性与替代性较小。 综上，该项目系旧改项目，除市场化住宅之外还需承担养老项目建设的社会公共职能，且住宅开盘销售期间中华企业在其周边区域内无项目推出，该项目对中华企业不构成实质性同业竞争；同时，由于项目开发主体无法变更以及外部股东排他要求等原因，中华企业无参与该项目开发的客观条件，地产集团未违反前次重组出具的相应承诺。 |
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| 序号 | 项目名称 | 项目类型 | 开发主体/项目公司 | 项目基本情况 | 关于是否构成重大不利影响的同业竞争以及是否违反前次重组承诺的分析 |
| 12 | 浦东大道1550号地块综合开发项目1-07-03地块住宅项目 | 公租房+市场化住宅 | 地产集团 | 项目位于浦东新区洋泾板块，以公租房为主，配套少量商品房 | 该项目主要用途系公租房，该地块可租售面积共计39,663平方米，其中公租房面积30,000平方米，占比超过75%，商品房仅系其中占比较小的部分，同时该地块为一整体无法分割，从功能定位而言对中华企业不构成实质性同业竞争，且地产集团未违反前次重组时出具的相应承诺。 |
| 13 | 水韵江南项目 | 市场化住宅+商办 | 江阴集汇置业有限公司 | 项目位于江阴市月城镇，由多层花园洋房、独栋商业等组成，目前项目建设销售整体处于停滞状态 | 1、该项目前次重组未注入的原因主要系项目开发主体江阴集汇置业有限公司出现大额亏损，净资产为负，未来盈利能力及财务状况存在较大不确定性； 2、该项目位于江阴市，近年来江阴市整体房地产市场价格处于整体下行趋势，且项目开发销售停滞，该项目整体处于亏损状态。2020年至2023年，项目开发主体江阴集汇置业有限公司净利润分别为-443.03万元、-186.80万元、-194.16万元及-425.86万元；截至2023年末，其净资产为-1.73亿元，仍处于亏损状态。前次重组未注入的原因在报告期内不存在实质性变化。 综上，该项目实施主体在报告期内仍持续亏损且净资产仍为负，对中华企业不构成实质性同业竞争，且地产集团未违反前次重组出具的相应承诺。 |
2）前次重组后新取得项目前次重组完成后，地产集团新取得的商品房及商办项目主要为受政府委托进行土地成片开发、城中村改造开发后基于土地开发衍生取得的对应商品房、商办开发项目。前述项目主要为受政府要求对应取得，且除明确无法转让或变更开发主体的项目外，地产集团已履行相应的对外转让、对外委托开发等程序，不涉及重大不利影响的同业竞争情形。
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| 序号 | 项目名称 | 项目类型 | 开发主体/项目公司 | 项目基本情况 | 关于是否构成重大不利影响的同业竞争以及是否违反前次重组承诺的分析 |
| 1 | 浦东新区北蔡Z000501单元（白杨路以东片区）02-01、02-02地块项目 | 商办 | 上海兰创置业有限公司 | 项目位于浦东新区龙阳路交通枢纽地区，项目业态包括办公、商业、文化等 | 1、该项目系配套龙阳路枢纽整体土地开发的衍生项目，政府指定地产集团进行参与。龙阳路片区系集轨道交通、磁悬浮、地面公共交通等于一体的六线换乘综合交通枢纽，兼具市级综合交通枢纽与城市副中心定位，项目作为龙阳路枢纽整体开发的组成部分，将与龙阳路综合交通枢纽建设紧密配套结合，对区域内交通换乘、地下空间、公共空间、景观和步行系统等进行统一建设和管理，具备功能性特征； 2、地块取得时地产集团已向中华企业发送函件询问意向，考虑到中华企业投资性房地产规模及其占净资产的比例较高，进一步取得商办类项目不符合公司现阶段发展战略，同时近几年来上海商办整体销售及出租价格下降，市场竞争日趋激烈，项目后续去化及收益能力存在不确定性，为避免对中小股东造成不利影响，中华企业无相应收购意愿，已回函告知无参与意向； 3、该地块于2022年底开工，目前尚未开展销售或出租，项目已委托上海城投集团下属上海市市政工程建设发展有限公司进行开发。 综上，该项目系配套龙阳路枢纽整体土地开发的衍生项目，具备功能性特征，且已委托上海市市政工程建设发展有限公司进行开发，对中华企业不构成存在实质性同业竞争；中华企业在项目取得时已明确告知无参与意向，且该项目已委托第三方进行开发建设，未违反前次重组中“本公司承诺在实际取得项目开发权之日起两年内将其出售或委托其他方进行开发”的相应承诺。 |
| 2 | 机场联络线申昆路停车场及虹桥商务区申昆路 | 公益性设施及商办 | 上海虹瀛置业有限公司 | 项目位于虹桥商务区，分为地上、地下两部 | 1、项目系机场联络线停车场及地铁上盖工程，商办仅系项目的组成部分之一，其中还包含较大规模的轨道交通停车场及公交配套用房等公益性设施； |
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| 序号 | 项目名称 | 项目类型 | 开发主体/项目公司 | 项目基本情况 | 关于是否构成重大不利影响的同业竞争以及是否违反前次重组承诺的分析 |
片区III-G03D-02地块上盖综合开发工程
| 片区III-G03D-02地块上盖综合开发工程 | 分，其中地下一层为国内首个市域铁路地下停车场，内部共设置20条存车线，地上包括1栋8层综合楼与公交配套用房整体合建，以及2栋9层办公楼 | 2、项目位于虹桥商务区，虹桥商务区服务长三角一体化和进博会两大国家战略，形成“一区五新”总体发展框架，集聚一批高能级贸易主体和功能型平台，形成若干总部经济、平台经济、数字经济、会展经济等现代产业经济集群，具备较强的功能属性。项目作为虹桥商务区“大科创”建设示范区，聚焦于服务科创头部企业及高成长型科创企业，属于特定功能区内的项目，在功能定位以及目标客户方面与发行人存在显著差异。 综上，该项目除商办外较大规模的轨道交通停车场及公交配套用房等公益性设施，具备公益属性与功能属性，且项目位于虹桥商务区这一特定功能区内，在功能定位以及目标客户方面与发行人存在显著差异，不构成实质性同业竞争情形；同时该项目位于虹桥商务区这一特定区域，未违反前次重组出具的相应承诺。 | |||
| 3 | 三林楔形绿地14单元项目 | 市场化住宅+商办 | 上海建绽置业有限公司 | 项目位于浦东新区三林镇，其中包含多块土地，业态包含商品房、商业、办公等 | 1、地产集团承担三林楔形绿地城中村改造任务，进行土地一级开发，完成后将楔形绿地整体地块分割为多块，成立不同的项目公司进行土地二级开发，该项目系其中的一块；地产集团有意向将该地块进行转让并于2022年在上海联合产权交易所进行了预挂牌，预挂牌结束后无意向单位前来接洽，中华企业未参与； 2、项目公司已向中华企业发送来往函告知项目情况，已回函告知无受托开发意向； 3、项目目前尚未开工，后续建设方案尚待研究论证。 综上，该项目系三林楔形绿地城中村改造任务衍生项目，目前尚未开工建设，与中华企业不构成实质性同业竞争；地产集团已对该项目在产交所进行预挂牌，中华企业及其他第三方未参与接洽，且地产集团已征询中华企业是否有受托开发 |
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| 序号 | 项目名称 | 项目类型 | 开发主体/项目公司 | 项目基本情况 | 关于是否构成重大不利影响的同业竞争以及是否违反前次重组承诺的分析 |
意向，地产集团未违反前次重组中“本公司承诺在实际取得项目开发权之日起两年内将其出售或委托其他方进行开发”的相应承诺。
| 意向，地产集团未违反前次重组中“本公司承诺在实际取得项目开发权之日起两年内将其出售或委托其他方进行开发”的相应承诺。 | |||||
| 4 | 浦东新区康桥镇三林社区Z000703单元NH103-01租赁住房项目 | 市场化住宅+租赁住房 | 上海地产租赁住房建设发展有限公司 | 项目位于浦东新区康桥镇，包含租赁住房以及市场化住宅 | 1、该项目系地产集团原有工业用地收储后，市规划国土资源局出具专报并由市领导进行批复，指定由地产集团进行开发建设并签署土地出让合同，开发主体无法进行变更； 2、上海地产租赁住房建设发展有限公司主营业务系租赁住房的开发建设与运营；根据土地出让合同，该项目系租赁住房与商品房混合性质项目，土地性质包括住宅用地、租赁住宅用地，且自持租赁住房面积占比不低于50%，项目整体具备租赁住房的功能属性； 3、该项目市场化住宅部分实际委托仁恒置地进行开发以及后续销售运营。 综上，该项目系租赁住房与商品房混合性质项目且自持租赁住房面积占比不低于50%，具备租赁住房的功能属性，且市场化住宅部分已委托仁恒置地进行开发运营，与中华企业不构成实质性同业竞争；该项目系有关部门指定开发，开发主体无法进行变更，且已委托第三方进行开发运营，地产集团未违反前次重组出具的相应承诺。 |
| 5 | 闵行区颛桥镇生态间隔带G9（颛桥镇中心村段）10-03、19-01、19-05、20-01地块 | 市场化住宅 | 上海地产星侨置业有限公司（以下简称“星侨置业”） | 项目位于闵行区颛桥镇，系颛桥城中村整体改造项目的组成部分 | 1、该项目系颛桥城中村整体改造项目，项目由地产集团与闵行区政府签订合作协议书，由地产集团下属子公司与闵行区政府、颛桥镇政府下属的投资平台合资设立项目公司星侨置业进行项目开发，无法进行调整； 2、颛桥城中村认定区改造整体规划面积44.61公顷，由星侨置业进行整体开发，其中农用地20.33公顷，规划用途为林地、菜茶、园果等，剩余经营性地块包括住宅、公共设施 |
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| 序号 | 项目名称 | 项目类型 | 开发主体/项目公司 | 项目基本情况 | 关于是否构成重大不利影响的同业竞争以及是否违反前次重组承诺的分析 |
（菜场、文体等）、市政配套（市政道路、河道、绿地等），住宅项目仅系其中的组成部分之一；除上述城中村区域内建设外，星侨置业还需承担城中村认定区外的周边地区的动迁安置房建设、道路建设、学校建设、农用地开发等职能；
3、该住宅项目于2023年12月开盘预售，项目目前尚未预售
完毕。该项目在售期间中华企业未在颛桥及其周边区域新推出销售项目，竞争性与替代性较小。综上，该项目系颛桥城中村整体改造项目中的一部分，承担了较多的公共设施、市政配套等功能属性，且项目销售时中华企业未在周边地区有项目推出，对中华企业不构成存在实质性同业竞争。同时，该项目开发主体系与区政府合作设立，无法进行调整，地产集团未违反前次重组出具的相应承诺。
（菜场、文体等）、市政配套（市政道路、河道、绿地等），住宅项目仅系其中的组成部分之一；除上述城中村区域内建设外，星侨置业还需承担城中村认定区外的周边地区的动迁安置房建设、道路建设、学校建设、农用地开发等职能；
3、该住宅项目于2023年12月开盘预售，项目目前尚未预售
完毕。该项目在售期间中华企业未在颛桥及其周边区域新推出销售项目，竞争性与替代性较小。综上，该项目系颛桥城中村整体改造项目中的一部分，承担了较多的公共设施、市政配套等功能属性，且项目销售时中华企业未在周边地区有项目推出，对中华企业不构成存在实质性同业竞争。同时，该项目开发主体系与区政府合作设立，无法进行调整，地产集团未违反前次重组出具的相应承诺。
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（二）结合地产集团的承诺履行情况，说明相关措施是否可以有效避免同业竞争，地产集团是否存在违背承诺的情况
1、避免同业竞争的承诺或措施
为解决控股股东地产集团与中华企业长期存在的同业竞争问题，2016年中华企业启动重大资产重组，通过发行股份及支付现金方式购买地产集团下属的经整合后的中星集团100%股权，将地产集团控制的除中华企业之外的主要市场化房地产开发业务资产注入中华企业，前述重组事项已于2018年完成交割。
为有效防止及避免同业竞争，在前述重大资产重组过程中，地产集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要承诺内容如下：
“1、地产集团和上市公司的定位
地产集团系上海市人民政府批准成立的大型国有独资企业集团，根据上海市委市政府的精神，地产集团定位为功能性企业，作为上海重要的城市更新平台，地产集团未来主要从事包括旧区及城中村改造、保障房开发、工业园区产业升级、黄浦江两岸公益设施投资开发、滩涂造地建设管理、市政基础设施投资等政府职能衍生相关的业务；
中华企业系上海解放后第一家专业从事房地产开发经营业务的企业，经过近70年的发展壮大，已成为地产集团旗下市场化房地产开发业务的主要平台，开发业务涉及商品房、商业物业等多个领域。未来，中华企业将坚持“提升专业能级，提高经营效益”主线，创新经营理念，加强专业运作，做强市场化房地产开发和服务业务。
2、地产集团作为上海市政府承担城市更新职能的功能性平台企业，根据上海市政府统一安排和部署，将持续参与重点核心区域成片开发、城中村改造、中心城区旧区改造、工业园区的拓展、置换和升级、历史风貌区保护等项目，在参与开发该等类型的项目过程中，地产集团承诺将避免从事商品房及其他商业项目开发。如确因上海市政府指示要求，致使地产集团与上市公司及其控制的企业的主营业务构成实质性同业竞争的，地产集团承诺在实际取得项目开发
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权之日起两年内将其出售或委托其他方进行开发，中华企业在同等条件下享有优先权。
3、除前述情形外，本次重大资产重组完成后，地产集团及地产集团控制的其他企业将不会在中国境内或境外，从事任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成实质性同业竞争的业务或活动。
4、若地产集团及地产集团控制的其他企业未来从市场获得任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成实质性同业竞争的商业机会，在具备相关开发资格、招标条件并获得第三方同意（如需）的同等条件下，地产集团将尽力促成上市公司获得该等商业机会。
5、地产集团不会利用从上市公司及其控制的其他企业了解或知悉的信息协助任何第三方从事与上市公司及其控制的其他企业从事的业务存在实质性同业竞争的经营活动。
6、地产集团承诺，自本承诺函生效日起，赔偿上市公司因地产集团违反本承诺而遭受或产生的任何合理损失或开支。”
2、结合地产集团的承诺履行情况，说明相关措施是否可以有效避免同业竞争，地产集团是否存在违背承诺的情况
截至本回复出具日，地产集团积极履行关于避免同业竞争的承诺函，相关措施可以有效避免同业竞争，地产集团不存在违反承诺的情形，具体承诺履行情况如下：
（1）前次重组未注入项目
因项目尾盘、政府规划等原因，前次重组中部分商品房、商办项目未注入上市公司。截至本回复出具日，由于1）未满足注入条件，2）由于项目自身属性、盈利能力等因素发行人主动放弃受让，上述项目仍未注入发行人。其中具体分析详见本回复第七题之“一、（一）地产集团目前控制的部分房地产开发业务主体和商业物业等的成立背景及时间、业务范围、经营情况等，前述主体是否与公司存在构成重大不利影响的同业竞争”。
（2）前次重组后新取得项目
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2018年重组完成后，地产集团新取得的商品房及商办项目主要为受政府委托进行土地成片开发、城中村改造开发后基于土地开发衍生取得的对应商品房、商办开发项目。前述项目主要为受政府要求对应取得，且除明确无法转让或变更开发主体的项目外，地产集团已履行相应的对外转让、对外委托开发等程序，未违反2018年重组时地产集团出具的避免同业竞争相关承诺。其中具体分析详见本回复第七题之“一、（一）地产集团目前控制的部分房地产开发业务主体和商业物业等的成立背景及时间、业务范围、经营情况等，前述主体是否与公司存在构成重大不利影响的同业竞争”。
综上所述，地产集团关于避免同业竞争的承诺函等相关措施可以有效避免同业竞争，地产集团不存在违背承诺的情况。
（三）发行人符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第1条的要求
1、公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业是否存在同业竞争，已存在的同业竞争是否构成重大不利影响
如前所述，地产集团定位系上海市政府承担城市更新职能的功能性平台企业，2018年重大资产重组时部分商品房、商办项目未注入上市公司，上述项目因仍未满足注入条件，或项目自身属性、盈利能力等因素被发行人主动放弃受让等原因仍未注入上市公司，不涉及重大不利影响的同业竞争情形；前次重组完成后，地产集团因受政府要求对应取得部分商品房及商办项目，除明确无法转让或变更开发主体的项目外，地产集团已履行相应对外转让、对外委托开发等程序，不涉及重大不利影响的同业竞争情形。综上，前次重组完成后，地产集团与公司之间不存在构成重大不利影响的同业竞争。
2、已做出的关于避免或解决同业竞争承诺的履行情况及是否存在违反承诺的情形，是否损害上市公司利益
如前所述，地产集团积极履行关于避免同业竞争的承诺，地产集团不存在违反承诺的情形。
3、募投项目实施后是否新增同业竞争，新增同业竞争是否构成重大不利影响
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本次发行募集资金投资项目包括中企誉品·银湖湾、中企云萃森林两个住宅项目以及补充流动资金，符合公司的主营业务定位。公司不会由于本次发行而与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间形成新的同业竞争问题。
4、公司关于同业竞争的信息披露情况
公司已在《募集说明书》“第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“三、本次发行完成后，上市公司与控股股东是否存在新增同业竞争或潜在同业竞争的情况”中披露同业竞争情况等内容。
综上所述，公司符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第1条的相关规定。
二、淞泽置业的主营业务及经营情况，发行人与淞泽置业其他股东合作的背景、原因及商业合理性，具体的合作模式及运行机制，并结合公司章程、经营管理等情况，说明发行人是否可以控制淞泽置业；结合淞泽置业设立和股权转让的过程，说明地产集团有无违反同业竞争的承诺
（一）淞泽置业的主营业务及经营情况
淞泽置业主营业务为房地产开发，系为开发三林楔形绿地5-11、5-14、6-7、8-2四个地块设立的主体，主要负责上述地块的开发。截至本回复出具日，5-11、5-14地块（即“中企云萃森林”项目）正处于建设过程中，6-7、8-2地块仍处于方案设计阶段，计划2025年开工建设。
最近一年及一期，淞泽置业主要财务指标情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023.9.30 | 2022.12.31 |
| 总资产 | 1,665,874.92 | 1,487,660.79 |
| 净资产 | 295,114.94 | 296,854.48 |
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 |
| 营业收入 | - | - |
（二）发行人与淞泽置业其他股东合作的背景、原因及商业合理性，具体的合作模式及运行机制
1、发行人与淞泽置业其他股东合作的背景、原因及商业合理性
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2021年，上海地产三林滨江生态建设有限公司（以下简称“三林滨江”）将其持有的淞泽置业95%股权及其对淞泽置业的对应债权通过上海市联合产权交易所对外挂牌出售。淞泽置业95%股权对应评估值15.71亿元，对应债权价值
106.25亿元，合计规模达到121.96亿元。
发行人基于对淞泽置业所持有的土地储备的区位、规模等的看好，计划参与淞泽置业股权的竞拍。但同时，考虑到淞泽置业95%股权及其对应债权的整体规模较高，如由发行人独立参与竞拍并承担上述金额对发行人的负债结构、流动性等都将造成不利影响，为降低发行人财务风险以及分散投资风险，发行人寻求与其他方合作共同参与竞拍。
经过多方寻找与协商，综合考虑各方对持股比例、项目合作开发模式的要求，发行人最终选择与上海地产投资有限公司（以下简称“地产投资”，原名“上海世博土地控股有限公司”）共同参与竞拍。地产投资系从事上海世博园区及周边地区开发经营管理的投资型控股公司，截至2020年12月31日，地产投资总资产380.33亿元，净资产187.26亿元，整体资金实力较好，且同样对参与淞泽置业股权竞拍存在意向，因此发行人最终选择与其共同参与竞拍。
2、与其他股东的合作模式及运行机制
淞泽置业的组织形式为有限责任公司。各方股东以各自认缴的出资额为限对淞泽置业承担责任、分担风险及亏损，并按各自在淞泽置业的实缴出资比例分享利润。但考虑到发行人在住宅、商业办公等类型的项目当中具有多年的开发与运营经验，淞泽置业具体项目的开发仍委托发行人进行执行。如针对中企云萃森林项目，淞泽置业与发行人签署了《建设工程委托管理合同》，由发行人承担项目的前期管理、建设管理、财务管理、组织管理、合同管理、授权管理等内容，淞泽置业向发行人支付委托管理费。
（三）发行人是否可以控制淞泽置业
1、法律法规关于控制的定义
（1）公司法关于控股股东的定义
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《公司法》第二百一十六条规定：“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。”
（2）企业会计准则对控制的定义
根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》第二章第七条：
“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。”
根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》第二章第十三条：
“除非有确凿证据表明其不能主导被投资方相关活动，下列情况，表明投资方对被投资方拥有权力:
（一）投资方持有被投资方半数以上的表决权的。
（二）投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但通过与其他表决权持有人之间的协议能够控制半数以上表决权的。”
2、公司对淞泽置业存在控制关系
（1）公司可以通过股东会施加权力影响其回报金额
《淞泽置业公司章程》对股东会约定如下：
“第十六条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。以下事项表决必须由代表三分之二以上表决权的股东通过：
（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会报告；
（三）审议批准监事会或监事的报告；
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（四）审议批准公司的年度预算方案、决算方案；
（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（七）对发行公司债券和对外融资事宜作出决议；
（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（九）修改公司章程；
（十）批准公司与其股东、董事、监事、高级管理人员或前述人士或实体的关联方进行的任何交易；
（十一）审议批准公司为各方股东及其关联方提供的担保；
（十二）批准公司设立或投资控股子公司，设立分公司等分支机构，成立合伙企业或其他机构；
（十三）法律法规规定的或公司章程规定的公司股东会其他职权。”
截至2023年9月30日，淞泽置业股权结构情况如下：
| 股东名称 | 出资规模（万元） | 出资比例 |
| 中华企业 | 153,000.00 | 51.00% |
| 上海地产投资有限公司 | 132,000.00 | 44.00% |
| 上海地产三林滨江生态建设有限公司 | 15,000.00 | 5.00% |
发行人持有淞泽置业51%股权，对于决定公司经营计划、投资计划、项目开发、资金处置等与公司具体业务实际开展紧密相关的事项需二分之一以上表决权通过。发行人可以通过股东表决权比例主导淞泽置业的经营活动，可以通过股东会施加权力影响其回报金额。
（2）发行人可以通过董事会施加权力从而改变其回报金额
《淞泽置业公司章程》对董事会约定如下：
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“第二十五条公司设董事会，由7名董事组成，由股东会选举产生。其中，中华企业提名3名董事，世博土控
提名2名董事，地产三林提名1名董事，职工董事1名，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第三十五条董事会会议应具有至少4名的董事出席，且各方股东均有1名董事出席方可召开。”
董事会席位构成中，中华企业在7个席位中占有3席，为各方股东中最多。另外，董事会会议应有各方股东均至少1名参会才能召开，如中华企业对审议事项持反对意见并不出席董事会，则董事会无法召开，需由股东会进行审议表决，而中华企业在股东会中占用超过半数的股权。
综上，发行人可以通过董事会施加权力从而改变其回报金额。
（3）公司可以通过管理层施加权力从而改变其回报金额
《淞泽置业公司章程》对高级管理人员约定如下：
“第四十五条 总经理由董事会决定聘任或解聘，可由董事兼任，聘任期每届三年，连续受聘可以连任。
总经理对董事会负责，行使以下职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会和董事会的决议；
（二）组织实施公司年度经营计划、投资方案和融资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司基本管理制度之外的其他规章制度，制定公司基本管理制度的实施细则；
（六）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
已更名为上海地产投资有限公司
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（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）决定公司员工的工资、福利、奖惩、录用和辞退；
（九）在法律法规及公司章程规定的以及董事会授权的范围内代表公司对外处理日常经营中的事务；
（十）向董事会建议召开董事会会议；
（十一）在董事会确定的控制额度和授权权限内，决定公司日常管理费用和销售费用的开支事宜；
（十二）董事会授予的其他职权。
第四十八条财务经理主管公司财务会计工作。财务经理履行职权时应遵守法律、行政法规和国务院财政部门的规定以及中华企业的财务制度。
第五十条 公司设总经理和常务副总经理各1名，副总经理若干名，其中总经理和常务副总经理由中华企业提名，副总经理由其他股东提名，并依据本章程由董事会决定聘任或解聘。”
淞泽置业总经理具体主持公司的生产经营管理工作，实施公司经营计划、投资方案和融资方案，且由发行人进行提名。同时淞泽置业财务管理工作也需遵照中华企业的财务制度执行。发行人可以通过淞泽置业管理层实现对淞泽置业的控制，可以通过管理层施加权力影响其回报金额。
（4）公司实际控制淞泽置业项目的开发与运营
淞泽置业系为开发三林楔形绿地四个地块（其中包含中企云萃森林）设立的项目公司。其中对于中企云萃森林项目公司已与淞泽置业签署《建设工程委托管理合同》，公司能够从项目规划、建设、销售等全方位全环节控制项目的开发运营。
综上，发行人拥有对淞泽置业的权力通过参与淞泽置业的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对淞泽置业的权力影响其回报金额。发行人能够控制淞泽置业。
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（四）针对淞泽置业的情况，地产集团未违反同业竞争的承诺
淞泽置业房地产开发项目均位于三林楔形绿地。地产集团子公司上海地产三林滨江生态建设有限公司（以下简称“三林滨江”）受上海市政府指示承担三林楔形绿地的城中村改造及土地一级开发职能，土地一级开发完成后，地产集团按要求对应取得相应地块二级开发的权利，并将三林楔形绿地整体划分为多个地块设立不同的主体进行开发，其中包含淞泽置业。
为履行同业竞争承诺，2021年三林滨江将淞泽置业95%股权及对应债权在上海联合产权交易所进行挂牌。2021年10月，发行人与地产投资在上海联合产权交易所联合竞得淞泽置业95%股权，其中，发行人受让淞泽置业49%股权，地产集团仍拥有淞泽置业控制权。
发行人取得淞泽置业49%股权后，淞泽置业虽然为发行人参股子公司，但淞泽置业与发行人针对中企云萃森林项目签署了《建设工程委托管理合同》，由发行人承担项目的前期管理、建设管理、财务管理、组织管理、合同管理、授权管理等内容，淞泽置业向发行人支付委托管理费。项目实质上主要由发行人进行管理与开发。
根据地产集团前次重组出具的承诺：“如确因上海市政府指示要求，致使地产集团与上市公司及其控制的企业的主营业务构成实质性同业竞争的，地产集团承诺在实际取得项目开发权之日起两年内将其出售或委托其他方进行开发，中华企业在同等条件下享有优先权。”
淞泽置业已将中企云萃森林项目委托中华企业进行开发管理，同时三林楔形绿地6-7、8-2地块商办项目尚未进行开发，未违背其出具的相应承诺。
三、淞泽置业其他股东是否同比例增资或提供贷款，以及增资价格和借款的主要条款
（一）淞泽置业其他股东是否同比例增资或提供贷款，以及增资价格和借款的主要条款
发行人本次拟通过股东借款的方式向淞泽置业投入募集资金，其他合作方上海地产投资有限公司以及上海地产三林滨江生态建设有限公司同比例提供借
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款。
根据发行人与淞泽置业签署的《附条件生效的借款协议》，相关条款情况如下：
“1、本次股东借款本金不超过人民币（小写）65,000万元，具体金额根据中华企业本次向特定对象发行股票募集资金净额到位情况确定。
2、借款期限：自借款本金到达淞泽公司募集资金专户开始（以下简称“借款起始日”），直至下述事项较早者发生之日止：
（1）借款起始日后的第24个月届满之日；
（2）淞泽公司重大违反本协议约定的陈述、保证、承诺、义务和责任，则自中华企业发出书面借款提前到期通知之日起第五（5）个工作日；
（3）淞泽公司出现重大不利变化，或淞泽公司对外的任何借款、担保、赔偿、承诺或其他偿债责任因违约被要求提前偿还或履行或已到期但不能如期偿还或履行，致使淞泽公司履行本协议项下的义务的能力已实质受到影响的。
3. 借款利率：借款年利率根据5.225%计算，自借款起始日起计息，利息按年支付，与以往发行人及合作方对淞泽置业的借款利率一致。
4. 借款用途：借款资金应仅用于中企云萃森林项目的建设。”
（二）发行人符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第8条的要求
1、为了保证发行人能够对募投项目实施进行有效控制，原则上要求实施主体为母公司或其拥有控制权的子公司
本次募投项目中中企誉品·银湖湾项目的实施主体为公司全资子公司沣钻开发、中企云萃森林项目的实施主体为公司的控股子公司淞泽置业。公司能够对募投项目实施进行有效控制。
2、通过新设非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的，保荐机构及发行人律师应当关注与其他股东合作原因、其他股东实力及商业合理性
如前所述，公司中企云萃森林项目的实施主体为公司的控股子公司淞泽置业，公司与淞泽置业其他股东合作主要系为降低公司财务风险以及分散投资风
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险，具有合理性。淞泽置业其他股东地产投资、三林滨江具备充足资金实力。
3、通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的，应当说明中小股东或其他股东是否同比例增资或提供贷款，同时需明确增资价格和借款的主要条款（贷款利率）公司本次拟通过股东借款的方式向非全资控股子公司淞泽置业投入募集资金，其他合作方地产投资以及三林滨江同比例提供借款。上述借款金额不超过
6.5亿元，借款利率根据5.225%（5年期LPR上浮20%）计算。
4、发行人通过与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属共同出资设立的公司实施募投项目的，发行人和中介机构应当披露或核查以下事项：（一）发行人应当披露该公司的基本情况，共同设立公司的原因、背景、必要性和合规性、相关利益冲突的防范措施；通过该公司实施募投项目的原因、必要性和合理性；（二）共同投资行为是否履行了关联交易的相关程序及其合法合规性；（三）保荐机构及发行人律师应当核查并对上述事项及公司是否符合《公司法》第一百四十八条的规定、相关防范措施的有效性发表意见
淞泽置业设立于2018年，系为开发三林楔形绿地四个地块（含中企云萃森林项目）设立的主体。2021年10月，发行人与关联方地产投资在上海联合产权交易所联合竞得淞泽置业95%股权，其中，发行人受让淞泽置业49%股权。2023年3月，发行人受让上海地产投资有限公司持有的淞泽置业2%股权，淞泽置业成为发行人控股子公司。上述与关联方共同投资事项已经发行人董事会、股东大会审议通过，履行了关联交易相关程序。
四、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐人及发行人律师执行了以下核查程序：
1、查阅地产集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》；核查地产集团前次重组完成后开发的商品房、商办项目对应的开发业务主体的成立背景及时间、业务范围、经营情况等信息以及同业竞争的解决情况；
2、取得发行人与地产投资共同竞拍取得淞泽置业股权的产权交易合同、产
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交所交易凭证及支付凭证；取得发行人出具的相关说明，了解发行人与地产投资共同竞拍取得淞泽置业股权的背景与原因；查阅淞泽置业最近一年及一期财务报表；查阅淞泽置业最新公司章程；取得淞泽置业与发行人签署的《建设工程委托管理合同》；
3、取得发行人与淞泽置业签署的《附条件生效的借款协议》，并取得地产投资与三林滨江出具的关于同比例提供借款的函。
（二）核查意见
经核查，保荐人及发行人律师认为：
1、地产集团定位系上海市政府承担城市更新职能的功能性平台企业，2018年重大资产重组时部分商品房、商办项目未注入上市公司，上述项目因仍未满足注入条件，或项目自身属性、盈利能力等因素被发行人主动放弃受让等原因仍未注入上市公司，不涉及重大不利影响的同业竞争情形；前次重组完成后，地产集团因受政府要求对应取得部分商品房及商办项目，除明确无法转让或变更开发主体的项目外，地产集团已履行相应对外转让、对外委托开发等程序，不涉及重大不利影响的同业竞争情形；地产集团积极履行关于避免同业竞争的承诺，相关措施可以有效避免同业竞争，地产集团不存在违反承诺的情形；
2、淞泽置业主营业务系房地产开发，主要负责三林楔形绿地四个地块的开发；发行人与其他股东合作主要系淞泽置业整体规模较大，为减少对发行人资产结构与流动性的影响选择与地产投资共同竞拍所致；发行人拥有对淞泽置业的权力通过参与淞泽置业的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对淞泽置业的权力影响其回报金额，能够控制淞泽置业；地产集团受政府委托进行三林楔形绿地土地一级开发并对应取得二级开发权利，淞泽置业系为开发其中四块土地成立的项目公司，发行人取得淞泽置业49%股权后，淞泽置业已将中企云萃森林项目委托中华企业进行开发管理，未违背其出具的“在实际取得项目开发权之日起两年内将其出售或委托其他方进行开发，中华企业在同等条件下享有优先权”的承诺；
3、淞泽置业其他股东将同比例提供借款，借款资金应仅用于中企云萃森林项目的建设，借款年利率根据5.225%计算；
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4、发行人符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第1条、第8条的相关规定。
8、关于财务性投资
根据申报材料，截至2023年9月末，公司财务性投资金额为5,745.85万元。
请发行人说明：（1）其他应收款、其他流动资产的主要内容、金额，长期股权投资标的公司与公司存在协同效应的具体体现，相关资产未认定为财务性投资的依据是否准确；（2）公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，自本次发行相关董事会决议日前六个月起本次发行前，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见，并就发行人是否符合《证券期货法律适用意见第18号》第1条、《监管规则适用指引——发行类第7号》第1条的相关规定发表明确意见。
【回复】：
一、其他应收款、其他流动资产的主要内容、金额，长期股权投资标的公司与公司存在协同效应的具体体现，相关资产未认定为财务性投资的依据是否准确
（一）其他应收款、其他流动资产的主要内容、金额
1、其他应收款
截至2023年9月末，公司其他应收款账面余额为30,765.59万元，主要系往来款、代垫及暂付款等，具体情况如下：
| 项目 | 账面余额（万元） | 占比 |
| 往来款 | 21,487.02 | 69.84% |
| 代垫暂付款 | 4,577.77 | 14.88% |
| 押金保证金 | 3,008.62 | 9.78% |
| 维修保障金 | 1,456.69 | 4.73% |
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| 项目 | 账面余额（万元） | 占比 |
| 备用金 | 14.70 | 0.05% |
| 其他 | 220.78 | 0.72% |
| 合计 | 30,765.59 | 100.00% |
如上表所示，截至2023年9月30日，公司其他应收款中往来款账面余额为21,487.02万元，占其他应收款账面余额的69.84%。房地产开发多采用项目公司模式，项目开发前期，项目公司的注册资本金通常不足以覆盖土地款、工程款等支出，需要项目公司股东按出资比例提供短期的股东投入（借款）；项目开发后期，项目公司取得预售款后，为了提高资金使用效率，通常在充分保障项目后续经营建设所需资金的前提下，根据项目进度和整体资金安排，项目公司股东各方按出资比例临时调用项目公司阶段性盈余资金。房地产行业采取合作开发以及存在与合作方的往来款项较为普遍，属于房地产行业正常往来范畴，未认定为财务性投资，同行业公司披露情况如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 公告名称 | 公告内容 | 项目合作款或往来款是否属认定为财务性投资 |
| 000736.SZ | 中交地产 | 《关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告》 | 其他应收款主要包括保证金及押金，以及向关联方的资金拆出。向关联方的资金拆出主要为应收项目公司及应收合作方的项目合作款。前述情况均属于地产行业常见情况且并非向对方股东进行投资或资助 | 否 |
| 000961.SZ | 中南建设 | 《关于江苏中南建设集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》 | 截至2023年6月30日，发行人其他应收款账面价值为4,183,380.89万元，主要系用于房地产项目的合作方款项和合并范围外关联方款项，备用金、代扣代缴款项等款项 | 否 |
| 600094.SH | 大名城 | 《关于上海大名城企业股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》 | 发行人其他应收款款项性质主要为合作项目款、押金、保证金及垫付款。其中项目合作款主要为应收的共同开发房产项目合作方或项目公司的合作款项；押金、保证金由租赁保证金、借款保证金、农民工保证金等款项构成 | 否 |
| 002146.SZ | 荣盛发展 | 《关于荣盛房地产发展股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》 | 公司其他应收款由合作方经营往来款项、土地保证金等政府部门保证金和其他构成，其中，合作方经营往来款占比80.28%，系其他应收款的主要组成部分。公司合作方经营往来款分布较为分散，款项主要为项目合作投入产生的往来。 | 否 |
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| 证券代码 | 证券简称 | 公告名称 | 公告内容 | 项目合作款或往来款是否属认定为财务性投资 |
| 600325.SH | 华发股份 | 《关于珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复（修订稿）》 | 截至2022年12月31日，公司其他应收款为139,100.60万元，主要由保证金、押金及备用金、信托保证金、待业主垫付的维修基金、往来款项等构成，均为基于正常业务经营而产生 | 否 |
| 600791.SH | 京能置业 | 《京能置业：京能置业股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司关于京能置业股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复报告（修订稿）》 | 发行人其他应收款主要包括与项目合作方的往来款，融资租赁保证金、信托贷款保证金等保证金及押金。前述其他应收款均系发行人经营活动形成 | 否 |
除往来款外，截至2023年9月30日，公司其他应收款主要包括代垫暂付款、押金保证金、维修保障金以及备用金等，均不属于财务性投资。
2、其他流动资产
截至2023年9月30日，公司其他流动资产账面余额为79,615.56万元，主要系待抵扣进项税额、预缴企业所得税等，具体情况如下：
| 项目 | 账面余额（万元） | 占比 |
| 预缴增值税等流转税 | 32,599.82 | 40.95% |
| 待抵扣增值税进项税 | 32,288.98 | 40.56% |
| 预缴企业所得税 | 14,312.49 | 17.98% |
| 合同取得成本 | 414.28 | 0.52% |
| 合计 | 79,615.56 | 100.00% |
如上表所示，截至2023年9月30日，公司其他流动资产主要系预交及待抵扣税金，不涉及财务性投资。
（二）长期股权投资标的公司与公司存在协同效应的具体体现
1、长期股权投资及标的公司基本情况
截至2023年9月末，公司长期股权投资情况如下：
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| 序号 | 标的公司名称 | 标的公司是否从事金融业务 | 标的公司主营业务是否与公司主营业务无关 | 标的公司是否涉及产业基金、并购基金 | 是否属于财务性投资 |
| 1 | 上海利昊物业管理有限公司 | 否 | 否 | 否 | 否 |
| 2 | 上海营口加油站有限责任公司 | 否 | 是 | 否 | 是 |
| 3 | 上海康健加油有限公司 | 否 | 是 | 否 | 是 |
| 4 | 上海浦东新区上钢集贸市场经营管理有限公司 | 否 | 否 | 否 | 否 |
| 5 | 上海保锦润房地产有限公司 | 否 | 否 | 否 | 否 |
| 6 | 上海国际汽车城置业有限公司 | 否 | 否 | 否 | 否 |
| 7 | 上海瀛利置业有限公司 | 否 | 否 | 否 | 否 |
| 8 | 上海侨建重联企业发展有限公司 | 否 | 否 | 否 | 否 |
| 9 | 上海星筑房地产开发有限公司 | 否 | 否 | 否 | 否 |
| 10 | 上海虹城房地产有限公司 | 否 | 否 | 否 | 否 |
| 11 | 上海恒城房地产有限公司 | 否 | 否 | 否 | 否 |
公司联营和合营企业中，上海营口加油站有限责任公司、上海康健加油有限公司主营业务成品油零售，与发行人业务相关性不高，不具有协同效应，发行人将对上海营口加油站有限责任公司、上海康健加油有限公司的长期股权投资界定为财务性投资。
除上海营口加油站有限责任公司、上海康健加油有限公司外，其余联营和合营企业均与公司的主营业务具有高度相关性，均属于房地产开发、物业管理等领域，具体情况如下：
（1）上海利昊物业管理有限公司
| 公司名称 | 上海利昊物业管理有限公司 | ||
| 统一社会信用代码 | 91310000607266649C | ||
| 成立时间 | 1993-08-04 | 注册资本 | 14万美元 |
| 注册地址 | 上海市徐汇区宜山路645号 | 法定代表人 | 董鸿 |
| 股权结构 | 香港宝利集团国际有限公司 | 50.00% | |
| 上海中星集团新城房产有限公司 | 50.00% | ||
| 经营范围 | 物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
上海利昊物业管理有限公司主要从事物业管理业务，主要经营项目有平成
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阁公寓、和成阁公寓等，业务方向与公司主营业务密切相关，两者协同效应较为明显，且发行人对其投资不以获取投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
（2）上海浦东新区上钢集贸市场经营管理有限公司
| 公司名称 | 上海浦东新区上钢集贸市场经营管理有限公司 | ||
| 统一社会信用代码 | 913101157585657185 | ||
| 成立时间 | 2004-02-04 | 注册资本 | 100万人民币 |
| 注册地址 | 上海市浦东新区上南路1500弄11号-12号 | 法定代表人 | 胡海波 |
| 股权结构 | 上海长青投资管理中心 | 50.00% | |
| 上海中星集团怡城实业有限公司 | 50.00% | ||
| 经营范围 | 市场管理服务，物业管理，收费停车场（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
上海浦东新区上钢集贸市场经营管理有限公司主要从事市场管理服务、物业管理等业务，主要经营项目为上钢集贸市场运营及物业管理等，业务方向与公司主营业务密切相关，两者协同效应较为明显，且发行人对其投资不以获取投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
（3）上海保锦润房地产有限公司
| 公司名称 | 上海保锦润房地产有限公司 | ||
| 统一社会信用代码 | 91310113MAC22JYXX2 | ||
| 成立时间 | 2022-10-09 | 注册资本 | 96,000万人民币 |
| 注册地址 | 上海市宝山区顾北东路575弄1-17号 | 法定代表人 | 傅小君 |
| 股权结构 | 上海保利建锦城市发展有限公司 | 51.00% | |
| 中华企业股份有限公司 | 49.00% | ||
| 经营范围 | 房地产开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
上海保锦润房地产有限公司主要从事房地产开发业务，主要开发项目有保利中企顾村项目和保利颂名邸等，前述项目均处于开发中。上海保锦润房地产有限公司业务方向与公司主营业务密切相关，在发行人品牌打造、开拓客源、丰富开发经验及提高管理效率等方面具有协同效应，且发行人对其投资不以获取投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
（4）上海国际汽车城置业有限公司
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| 公司名称 | 上海国际汽车城置业有限公司 | ||
| 统一社会信用代码 | 91310114729451244R | ||
| 成立时间 | 2001-09-25 | 注册资本 | 50,000万人民币 |
| 注册地址 | 上海市嘉定区安智路155号114室 | 法定代表人 | 于佳兴 |
| 股权结构 | 上海万上星安投资管理有限公司 | 80.00% | |
| 中华企业股份有限公司 | 10.00% | ||
| 上海中星（集团）有限公司 | 10.00% | ||
| 经营范围 | 房地产开发等（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
上海国际汽车城置业有限公司主要从事房地产开发业务，主要经营项目为安亭新镇项目，该项目正处于开发阶段。上海国际汽车城置业有限公司业务方向与公司主营业务密切相关，两者协同效应较为明显，且发行人对其投资不以获取投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
（5）上海瀛利置业有限公司
| 公司名称 | 上海瀛利置业有限公司 | ||
| 统一社会信用代码 | 91310109552964924N | ||
| 成立时间 | 2010-04-09 | 注册资本 | 800万人民币 |
| 注册地址 | 上海市虹口区飞虹路360弄9号6层（集中登记地） | 法定代表人 | 戴正芳 |
| 股权结构 | 上海瀛翔投资咨询有限公司 | 50.00% | |
| 上海晨拓投资咨询有限公司 | 50.00% | ||
| 经营范围 | 房地产开发等（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
上海瀛利置业有限公司主要从事房地产开发业务，主要经营项目为上海北外滩国客中心，业务方向与公司主营业务密切相关，两者协同效应较为明显，且发行人对其投资不以获取投资收益为主要目的，不属于财务性投资。上海瀛利置业有限公司已于2023年12月完成工商注销。
（6）上海侨建重联企业发展有限公司
| 公司名称 | 上海侨建重联企业发展有限公司 | ||
| 统一社会信用代码 | 91310109134585040G | ||
| 成立时间 | 1997-01-06 | 注册资本 | 500万人民币 |
| 注册地址 | 上海市虹口区中山北二路1705号801室 | 法定代表人 | 赵胤 |
| 股权结构 | 上海国际酒类现代商贸服务功能区发展管理中心有限公司 | 51.00% | |
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| 公司名称 | 上海侨建重联企业发展有限公司 | |
| 上海中星（集团）有限公司 | 49.00% | |
| 经营范围 | 房地产开发等（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
上海侨建重联企业发展有限公司主要从事房地产开发业务，主要开发项目为新神州商厦，该项目已竣工。上海侨建重联企业发展有限公司业务方向与公司主营业务密切相关，两者协同效应较为明显，且发行人对其投资不以获取投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
（7）上海星筑房地产开发有限公司
| 公司名称 | 上海星筑房地产开发有限公司 | ||
| 统一社会信用代码 | 91310115MA1K4F1N47 | ||
| 成立时间 | 2019-10-17 | 注册资本 | 1,000万人民币 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1568号3304室 | 法定代表人 | 刘慧明 |
| 股权结构 | 上海海筑投资有限公司 | 40.00% | |
| 上海中星（集团）有限公司 | 40.00% | ||
| 上海上时投资管理中心（有限合伙） | 20.00% | ||
| 经营范围 | 房地产开发等（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
上海星筑房地产开发有限公司主要从事房地产开发业务，主要开发项目为西环中心星信名邸，该项目已竣工，处于维修保养阶段。上海星筑房地产开发有限公司业务方向与公司主营业务密切相关，两者协同效应较为明显，且发行人对其投资不以获取投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
（8）上海虹城房地产有限公司
| 公司名称 | 上海虹城房地产有限公司 | ||
| 统一社会信用代码 | 91310000607201490P | ||
| 成立时间 | 1993-02-24 | 注册资本 | 16,507万美元 |
| 注册地址 | 上海市虹口区曲阳路630弄13号801室 | 法定代表人 | 李德义 |
| 股权结构 | 中美聯合（控股）有限公司 | 70.00% | |
| 上海中星集团新城房产有限公司 | 25.00% | ||
| 上海中虹（集团）有限公司 | 5.00% | ||
| 经营范围 | 房地产开发、运营等（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
上海虹城房地产有限公司主要从事房地产开发业务，主要开发项目为中美
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信托大厦，该项目已竣工。上海虹城房地产有限公司业务方向与公司主营业务密切相关，两者协同效应较为明显，且发行人对其投资不以获取投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
（9）上海恒城房地产有限公司
| 公司名称 | 上海恒城房地产有限公司 | ||
| 统一社会信用代码 | 91310000607245960W | ||
| 成立时间 | 1993-03-25 | 注册资本 | 1,776.6万美元 |
| 注册地址 | 上海市虹口区四平路311号 | 法定代表人 | 彭兆輝 |
| 股权结构 | 香港港丰企业公司 | 70.00% | |
| 上海中星集团新城房产有限公司 | 25.00% | ||
| 上海四平开发经营（集团）有限公司 | 5.00% | ||
| 经营范围 | 房地产开发等（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
上海恒城房地产有限公司主要从事房地产开发业务，主要开发项目有恒城花园等，该项目已竣工。上海恒城房地产有限公司业务方向与公司主营业务密切相关，两者协同效应较为明显，且发行人对其投资不以获取投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
2、长期股权投资标的公司协同效应分析
（1）物业管理业务相关长期股权投资标的公司
公司长期股权投资标的公司中，上海利昊物业管理有限公司和上海浦东新区上钢集贸市场经营管理有限公司主要从事物业管理业务，其开展物业管理业务的项目情况如下：
| 公司 | 主要经营项目 | 项目地址 |
| 上海利昊物业管理有限公司 | 平成阁公寓 | 徐汇区徐汇柳州路523号 |
| 和成阁公寓 | 徐汇漕河泾田林路6、8号 | |
| 上海浦东新区上钢集贸市场经营管理有限公司 | 上钢集贸市场 | 浦东新区成山路210号 |
物业管理为发行人城市生活服务业务的重要一环，发行人聚焦中高档住宅、商业、办公、学校、轨道交通、产业园区、滨江码头以及公共配套设施等诸多城市业务领域，上海利昊物业管理有限公司和上海浦东新区上钢集贸市场经营管理有限公司分别从事中高档住宅及商业领域的物业管理服务。
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中高档住宅及商业领域的物业管理为发行人业务的重要组成部分，徐汇区和浦东新区也为发行人物业管理业务积极拓展的区域，上述两家长期股权投资标的公司的业务开展对发行人物业管理业务的发展具有产品协同、区域协同及品牌效应协同等积极意义，有助于构建发行人拓展物业管理覆盖区域，丰富公司在公寓与市场等产品物业管理方面的经验，完善多元化物业服务体系，进一步打造发行人突出的物业管理品牌影响力，拓展公司物业管理业务规模。
（2）房地产开发业务相关长期股权投资标的公司
公司长期股权投资标的公司中，上海保锦润房地产有限公司、上海国际汽车城置业有限公司、上海瀛利置业有限公司、上海侨建重联企业发展有限公司、上海星筑房地产开发有限公司、上海虹城房地产有限公司、上海恒城房地产有限公司主要从事房地产开发业务，其开发的具体项目情况如下：
| 公司 | 主要经营项目 | 项目地址 |
| 上海保锦润房地产有限公司 | 保利中企顾村项目 | 上海市宝山区新顾城 |
| 保利颂名邸 | 上海市浦东新区渡桥路288弄 | |
| 上海国际汽车城置业有限公司 | 安亭新镇项目 | 上海市嘉定区安亭新镇 |
| 上海瀛利置业有限公司 | 上海北外滩国客中心 | 上海市虹口区东大名路500号 |
| 上海侨建重联企业发展有限公司 | 新神州商厦 | 上海市虹口区曲阳路666号 |
| 上海星筑房地产开发有限公司 | 环中心星信名邸 | 上海市嘉定区南翔镇德园路955弄 |
| 上海虹城房地产有限公司 | 中美信托大厦 | 上海市虹口区天潼路229号 |
| 上海恒城房地产有限公司 | 恒城花苑 | 上海市虹口区四平路311号 |
合作开发是房地产开发的常见模式之一，我国现行多部法律法规中涉及房地产合作开发模式，如《城市房地产管理法》第二十七条规定“依法取得的土地使用权，可以依照本法和有关法律、行政法规的规定，作价入股，合资、合作开发经营房地产。” 《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十四条“本解释所称的合作开发房地产合同，是指当事人订立的以提供出让土地使用权、资金等作为共同投资，共享利润、共担风险合作开发房地产为基本内容的协议。”在资金压力和土地市场土地获取难度增加的背景下，通过合作开发，房地产开发企业可以更好地控制拿地成本以减轻资金压力，实现以较低的资金获取优质资源并构建品牌声誉，此外，合作开发也有助于分散风险，助力企业稳健发展，还可以同合作方优势互补，丰
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富项目开发经验并提高自身项目开发能力。合作开发模式有助于推动资金和土地资源的高效结合，盘活优质项目，因此，发行人部分项目选择与同行业其他房地产开发企业通过合资成立项目公司进行合作开发，在控制经营风险的同时创造收益以实现对股东的稳健回报。
房地产开发与经营是发行人的主营业务，公司立足于“上海有重要影响力的城市更新综合开发运营企业”，通过深耕上海，积极参与上海地产集团“城市更新平台”建设，加强市场化土地资源拓展，提升企业品牌形象。为实现前述目标，公司积极参与上海市住宅与商办的开发项目，持续扩充上海市房地产项目开发类型与数量，稳步扩大经营规模，与中国保利集团有限公司、中美聯合（控股）有限公司等合作开发的房地产项目对发行人“深耕上海”产生了产品协同、销售渠道协同、区域协同、品牌效应协同等积极价值，通过合作开发，公司在上海市各重点区域获取了丰富的项目资源与销售资源，积累了丰富的住宅、商办等项目开发经验，通过打造多个标杆项目在上海市房地产开发领域取得了良好的市场声誉，有利于进一步稳固公司在行业内的竞争地位，推动公司其他项目的开发与销售，提高市场份额和规模优势，增强公司整体运营效率。综上，除上海营口加油站有限责任公司、上海康健加油有限公司外，公司持有的长期股权投资均符合公司业务布局，可以与公司业务产生较好的协同效应，且不以获取投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
二、公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，自本次发行相关董事会决议日前六个月起本次发行前，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除
（一）公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形
1、财务性投资及类金融业务认定标准
根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的规定，“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金
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融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。”
根据《监管规则适用指引——发行类第7号》第1条的规定，“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。”
2、公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资
截至2023年9月末，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形，公司财务性投资的情况列示如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 | 主要构成 | 是否涉及财务性投资 | 涉及财务性投资的金额 |
| 交易性金融资产 | 4,756.40 | 证券投资 | 是 | 4,756.40 |
| 其他应收款 | 22,748.10 | 往来款、押金保证金、暂付款、维修保证金、备用金 | 否 | - |
| 其他流动资产 | 79,615.56 | 待抵扣进项税额、预缴企业所得税 | 否 | - |
| 长期股权投资 | 104,833.05 | 对联营企业、合营企业的投资 | 是 | 522.27 |
| 其他非流动金融资产 | 467.19 | 权益投资 | 是 | 467.19 |
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截至2023年9月末，公司上述科目涉及财务性投资为5,745.85万元，占归属于母公司股东净资产比例为0.38%，不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》及相关法规的要求。
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起本次发行前，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除
2023年6月2日，公司召开第十届董事会第十三次会议，首次审议通过了本次发行相关的议案，自该次董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的情况，具体情况如下：
1、投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在投资产业基金、并购基金的情形。
2、拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在拆借资金用于财务性投资或从事类金融业务的情形。
3、委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在通过委托贷款用于财务性投资或从事类金融业务的情形。
4、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在使用闲置资金购买收益波动大且风险较高的金融产品的情况。
5、投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在投资金融业务的情形。
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6、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形，亦无以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的计划。
7、融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务。
8、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形，亦无购买收益波动大且风险较高的金融产品的计划。
9、拟实施的财务性投资业务
截至本回复出具日，公司不存在拟实施财务性投资的相关安排。
综上，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情形。
三、核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和会计师执行了以下核查程序：
1、查阅《上市发行人证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引——发行类第7号》等法规对于财务性投资、类金融业务的定义，了解财务性投资及类金融业务的相关认定标准；
2、获取并核查发行人财务报表中其他应收款、长期股权投资、其他流动资产等可能涉及财务性投资的相关科目明细，并检查发行人银行流水记录；；
3、通过公开信息查询发行人长期股权投资标的相关工商信息、主营业务情况等；
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4、查阅发行人公告文件，包括相关董事会、股东大会会议文件、定期报告及相关临时公告，核查发行人是否存在相关财务性投资及类金融业务的情况；
5、访谈发行人财务负责人，了解发行人自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本次发行前实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况；
6、查阅发行人出具的相关说明文件。
（二）核查意见
经核查，保荐人及发行人会计师认为：
1、发行人其他应收款主要包括往来款、代垫暂付款、押金保证金，发行人其他流动资产主要系预交及待抵扣税金；除上海营口加油站有限责任公司、上海康健加油有限公司外，发行人长期股权投资标的公司主要从事房地产开发及物业管理业务，与发行人存在协同效应；上述资产未认定为财务性投资在重大方面符合《证券期货法律适用意见第18号》第1条、《监管规则适用指引——发行类第7号》第1条的相关规定；
2、发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形；自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本次发行前，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情形，不涉及须扣减募集资金规模的情形；
3、发行人关于财务性投资的认定符合《证券期货法律适用意见第18号》第1条、《监管规则适用指引——发行类第7号》第1条的相关规定。
9、关于其他
9.1、根据申报材料，1）报告期各期公司对外委托贷款取得的损益分别为13,116.17万元、14,088.47万元、16,802.53万元、352.77万元；2）报告期各期末，公司递延所得税资产账面价值分别为174,931.65万元、196,281.65万元、148,295.83万元和162,704.88万元；3）公司客户主要包括公司开发房地产项目购房者、租户等。请发行人说明：（1）报告期内公司对外委托贷款的具体情况，相关损益的确认依据；（2）各期末递延所得税资产的确认依据、金额波动的原
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因；（3）各期向主要客户销售的具体内容、金额、收入确认依据，交易账款回收情况。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。【回复】：
一、报告期内公司对外委托贷款的具体情况，相关损益的确认依据报告期内，公司向上海春日置业有限公司、上海淞泽置业有限公司、上海保锦润房地产有限公司提供借款，并形成相应利息收入，具体构成如下：
单位：万元
| 借入方 | 2023年1-9月 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 上海春日置业有限公司 | - | 16,273.75 | 11,487.24 | 13,116.17 |
| 上海淞泽置业有限公司 | - | 514.79 | 2,601.23 | |
| 上海保锦润房地产有限公司 | 352.77 | 13.99 | ||
| 合计 | 352.77 | 16,802.53 | 14,088.47 | 13,116.17 |
1、上海春日置业有限公司（以下简称“春日置业”）
春日置业原系公司全资子公司中星集团的参股公司，经公司 2017 年度股东大会审议通过，中星集团对春日置业提供余额不超过 25 亿元的借款，在上述额度内资金可循环使用。自2018年起，中星集团陆续向春日置业提供借款，同时向春日置业收取资金利息，利率按照每笔拆借资金的金额及时限确定，执行利率包括4.9%、6%、8%。
2、淞泽置业
2021年，公司购买淞泽置业49%股权，承接原股东上海地产三林滨江生态建设有限公司向淞泽置业提供的股东借款，并向淞泽置业收取资金利息。
双方就此事项签署了借款协议，协议约定借款本金为564,401.39万元，借款期限为自2021年10月27日起，直至淞泽置业全额清偿全部股东借款本息之日止，年利率为5.225%。
3、上海保锦润房地产有限公司（以下简称“保锦润公司”）
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2022年，公司与上海保利建锦城市开发有限公司共同提供股东借款，为保锦润公司支付土地款及项目开发款项，并向其收取资金利息。三方就此事项签署了借款协议，协议约定公司提供借款本金为56,419.58万元,借款期限为2022年9月27日至2024年3月26日，年利率为6%。
二、各期末递延所得税资产的确认依据、金额波动的原因
报告期各期末，公司递延所得税资产的明细构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | ||
| 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税资产 | 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税资产 | |
| 减值准备 | 2,147.07 | 536.77 | 2,297.56 | 573.82 |
| 合并内部利润抵销及收入确认 | 115,424.52 | 28,856.12 | 35,820.97 | 8,955.24 |
| 预提税金及费用 | 519,539.85 | 129,884.96 | 540,884.79 | 135,273.95 |
| 新租赁准则下的纳税差异 | 106.34 | 26.59 | 105.81 | 26.45 |
| 可抵扣的经营亏损 | 13,601.76 | 3,400.44 | 13,865.46 | 3,466.36 |
| 合计 | 650,819.53 | 162,704.88 | 592,974.59 | 148,295.83 |
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||
| 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税资产 | 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税资产 | |
| 减值准备 | 2,173.64 | 543.41 | 2,300.16 | 575.04 |
| 合并内部利润抵销及收入确认 | 16,159.38 | 4,039.84 | 37,972.20 | 9,493.05 |
| 预提税金及费用 | 759,643.78 | 189,910.94 | 658,180.50 | 164,545.13 |
| 新租赁准则下的纳税差异 | 92.94 | 23.23 | - | - |
| 可抵扣的经营亏损 | 7,056.87 | 1,764.22 | 1,273.72 | 318.43 |
| 合计 | 785,126.60 | 196,281.65 | 699,726.58 | 174,931.65 |
由上表可知，报告期各期末，公司递延所得税资产确认主要系预提税金及费用纳税调整、合并内部利润抵消以及可抵扣的经营亏损。
公司报告期内的减值准备包括往来款项减值的递延所得税资产，依据报告期内的信用减值损失和资产减值损失的变动进行计提，减值损失的变动为本期新增计提和转回，其中信用减值损失主要为应收账款和其他应收款的坏账准备变动影响形成，公司根据客户的信用风险损失和账龄变化情况对减值准备进行
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计提确认相应的递延所得税资产。报告期各期，公司因减值准备确认递延所得税资产金额较为稳定。公司报告期内的预提税金及费用包括按清算口径计提的土地增值税及预提应付供应商成本，其中土地增值税事项为公司销售房地产项目时预缴税金与按照土地增值税暂行条例及实施细则计算的税金存在差异而产生的税会差异，并据此形成递延所得税资产；应付供应商成本费用为公司按照实际工程进度预提的成本，并在项目结转时，按照已结转面积比例计入主营业务成本，由于该预提成本尚未获取到发票无法进行税前扣除，因此形成递延所得税资产。2022年该预提税金及费用下降，主要系完工项目已销售完毕，按税务局要求完成土地增值税清算导致。
公司报告期内的合并内部利润抵消包括项目建设期间，合并范围内公司产生的资金拆借利息、代建管理费等交易，由于项目公司资本化且尚未对外出售产生的未实现内部交易。合并层面资产的账面价值小于计税基础，产生可抵扣暂时性差异，根据采购方所在公司的税率，并考虑采购方未来是否有足够应纳税所得额后，在合并层面确认递延所得税资产。报告期各期逐年增加，主要系随着新增开发项目，相应的内部交易增加所致。公司报告期内的可抵扣亏损主要为公司合并范围内的公司发生亏损所致，可抵扣亏损的变动主要系报告期内各公司的利润总额经纳税调整后形成的应纳税所得额，因该应纳税所得额为负数，且根据企业会计准则规定，发生亏损的公司依据很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限确认递延所得税资产。报告期各期逐年增加，主要系随着新增开发项目，处于建设期导致亏损，因此按照开发项目的未来盈利情况确认相应的递延所得税资产。综上，公司均对上述生产经营过程中形成的可抵扣暂时性差异事项进行合理准确的税会差异计算，并以用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限确认相应的递延所得税资产。
三、各期向主要客户销售的具体内容、金额、收入确认依据，交易账款回收情况
报告期各期公司向前五大客户销售的内容、金额、交易账款回款情况如下：
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单位：万元
| 年度 | 序号 | 客户 | 金额 | 具体内容 | 金额 | 截至2024年1月交易回款金额 | 回款比例 |
| 2023年1-9月 | 1 | 上海市徐汇区建设和管理委员会 | 46,423.52 | 房地产项目销售 | 46,423.52 | 46,423.52 | 100.00% |
| 2 | 上海地产（集团）有限公司及其子公司 | 10,617.76 | 租赁 | 7,862.75 | 7,615.04 | 96.85% | |
| 代建及代理销售服务 | 46.70 | - | - | ||||
| 物业管理等 | 2,708.31 | 2,350.46 | 86.79% | ||||
| 3 | 上海浦新汇科技发展有限公司 | 8,220.40 | 房地产项目销售 | 8,220.40 | 8,220.40 | 100.00% | |
| 4 | 上海高岛屋百货有限公司 | 4,731.05 | 租赁 | 4,731.05 | 4,731.05 | 100.00% | |
| 5 | 上海晋赢利企业管理服务有限公司 | 4,447.62 | 房地产项目销售 | 4,447.62 | 4,447.62 | 100.00% | |
| 合计 | 74,440.35 | 74,440.35 | 73,788.09 | 99.12% | |||
| 2022年 | 1 | 上海地产（集团）有限公司及其子公司 | 23,868.78 | 租赁 | 7,474.63 | 7,144.35 | 95.58% |
| 代建及代理销售服务 | 127.12 | 127.12 | 100.00% | ||||
| 公共卫生保障服务 | 9,472.88 | 7,270.07 | 76.75% | ||||
| 物业管理等 | 6,794.16 | 6,536.50 | 96.21% | ||||
| 2 | 上海地铁第二运营有限公司 | 9,514.71 | 物业管理等 | 9,514.71 | 9,514.71 | 100.00% | |
| 3 | 上海高岛屋百货有限公司 | 7,801.75 | 租赁 | 6,462.22 | 6,462.22 | 100.00% | |
| 物业管理等 | 1,339.53 | 1,339.53 | 100.00% | ||||
| 4 | 燕尾山庄某业主 | 2,991.78 | 房地产项目销售 | 2,991.78 | 2,991.78 | 100.00% | |
| 5 | 古北国际花园某业主 | 2,685.00 | 房地产项目销售 | 2,685.00 | 2,685.00 | 100.00% | |
| 合计 | 46,862.03 | 46,862.03 | 44,071.29 | 94.04% | |||
| 2021年 | 1 | 上海地产（集团）有限公司及其子公司 | 17,014.86 | 租赁 | 9,637.86 | 9,380.34 | 97.33% |
| 代建及代理销售服务 | 1,489.08 | 1,489.08 | 100.00% | ||||
| 物业管理等 | 5,887.92 | 5,864.62 | 99.60% | ||||
| 2 | 上海地铁第二运营有限公司 | 9,933.85 | 物业管理等 | 9,933.85 | 9,933.85 | 100.00% | |
| 3 | 中国大地财产保险股份有限公司 | 7,555.05 | 房地产项目销售 | 7,555.05 | 7,555.05 | 100.00% | |
| 4 | 上海高岛屋百货有限公司 | 6,232.97 | 租赁 | 6,232.97 | 6,232.97 | 100.00% | |
| 5 | 燕回平门里某业主 | 4,954.41 | 房地产项目销售 | 4,954.41 | 4,954.41 | 100.00% | |
| 合计 | 45,691.14 | 45,691.14 | 45,410.32 | 99.39% | |||
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| 年度 | 序号 | 客户 | 金额 | 具体内容 | 金额 | 截至2024年1月交易回款金额 | 回款比例 |
| 2020年 | 1 | 中国大地财产保险股份有限公司 | 294,141.86 | 房地产项目销售 | 294,141.86 | 294,141.86 | 100.00% |
| 2 | 上海融创房地产开发集团有限公司 | 56,347.05 | 房地产项目销售 | 56,347.05 | 56,347.05 | 100.00% | |
| 3 | 上海地产（集团）有限公司及其子公司 | 13,489.52 | 租赁 | 8,033.55 | 8,033.55 | 100.00% | |
| 代建及代理销售服务 | -1,420.86 | -1,558.73 | 85.16%（注） | ||||
| 物业管理等 | 6,876.83 | 6,876.83 | 100.00% | ||||
| 4 | 上海地铁第二运营有限公司 | 9,868.26 | 物业管理等 | 9,868.26 | 9,868.26 | 100.00% | |
| 5 | 上海高岛屋百货有限公司 | 5,458.94 | 租赁 | 5,458.94 | 5,458.94 | 100.00% | |
| 合计 | 379,305.61 | 379,305.61 | 379,167.74 | 99.96% | |||
注1：2020年，公司子公司上海古北顾村置业有限公司冲减上海鼎保置业有限公司代建费2,350万元，于2020年12月退还款项，剔除该笔款项后，回款比例为85.16%；注2：上表中与上海地产（集团）有限公司及其子公司的物业管理等收入金额高于问题六中向上海地产（集团）有限公司及其关联方提供物业管理等收入金额，主要系问题六中金额仅列示公司定期报告中合并列示的对“上海地产（集团）有限公司及其关联方”提供物业管理等服务的收入金额，而未包含部分单独列示披露的地产集团子公司的物业管理等收入金额。
1、向主要客户销售的具体内容
公司主营业务主要为房地产开发与经营，合计占营业收入的比重在90%以上。公司其他主营业务主要为城市生活服务业务，包括物业管理、农业等。
（1）房地产开发与经营业务
房地产开发与经营业务方面，公司主要收入包括房地产项目销售收入以及租赁收入。
公司房地产项目销售收入主要系公司向客户销售开发的住宅、商办等房地产项目，报告期内向主要客户销售包括向上海市徐汇区建设和管理委员会销售公园道壹号部分房产，向上海浦新汇科技发展有限公司售国客中心地下一层，向中国大地财产保险股份有限公司销售富源置地广场1号楼、2号楼部分房产及部分车位，向上海融创房地产开发集团有限公司销售富源置地广场3号楼等。
公司租赁收入主要系公司向客户出租自持商业、办公楼等而产生的收入，
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报告期内对主要客户产生的收入包括向上海高岛屋百货有限公司出租古北财富中心部分房产，向上海中星城际置业有限公司出租中星城酒店、办公楼及商业部分向上海好饰家建材园艺超市有限公司出租土地等。
（2）物业管理
公司物业管理收入主要系公司向客户提供住宅、商办等物业管理服务而产生的收入，报告期内对主要客户产生的收入包括向上海地铁第二运营有限公司提供轨交部分车站的车站及配套综合服务，向上海地产（集团）有限公司及其关联方提供物业管理服务等。
2、向主要客户销售的收入确认依据
公司收入确认政策为公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
针对不同类型的收入确认依据如下：
房地产项目销售收入需同时满足以下条件：（1）与客户已签订合同；（2）房产完工并经相关政府部门验收合格，达到合同约定的交付条件；（3）客户取得相关商品控制权，即房产已经被客户接受，或根据买卖合同约定被视为已获客户接受。
租赁收入根据在租赁合同约定的租赁期内按直线法确认收入。
物业服务收入系在提供服务过程中根据服务进度确认收入。
3、向主要客户销售的交易账款回收情况
截至2024年1月末，报告期内公司向主要客户销售的交易账款回收比例分别为99.96%、99.39%、94.04%和99.12%。
四、核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐人和发行人会计师执行了以下核查程序：
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1、查阅发行人的存货减值准备测试情况，并获取了盘点资料，分析存货减值准备的完整性、充分性及合理性；
2、查验被投资单位财务经营状况，分析长期股权投资减值准备及长期债权减值的完整性、充分性及合理性；
3、获取发行人的财务管理制度和会计核算管理办法资料，核查发行人针对递延所得税资产的核算是否符合会计准则的规定；
4、获取并核查发行人报告期内的递延所得税的计算明细和会计处理，检查其存在暂时性差异的事项计算和确认的准确性；
5、选取样本检查主要客户的销售合同，识别与商品所有权的风险和报酬转移相关的合同条款与条件，结合公司的收入确认政策和实际执行情况评价其收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；
6、获取并复核发行人报告期内向主要客户销售的收入确认相关资料，及回款情况。
（二）核查意见
经核查，保荐人及发行人会计师认为：
1、报告期内，发行人向上海春日置业有限公司、上海淞泽置业有限公司、上海保锦润房地产有限公司提供借款，并形成相应利息收入；
2、报告期各期，发行人资产减值损失变动、预提税金及费用变动、可抵扣的经营亏损确认金额具有合理性；发行人报告期各期末递延所得税资产均在重大方面符合企业会计准则有关规定。
3、报告期内发行人收入确认谨慎合理，向主要客户销售的交易账款按合同约定回款。
9.2、根据申报材料，公司于2023年通过股权收购将淞泽置业纳入合并范围，该收购属于同一控制下企业合并，但目前淞泽置业开发项目尚处于建设阶段，未产生销售收入，综合历史财务数据披露情况，以及对投资者有用性等方
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面考虑，除有特别注明外，尽职调查报告中2020年度、2021年度以及2022年度的财务数据均引自经审计的2020年度、2021年度、2022年度财务报告。
请发行人说明，同一控制下企业合并淞泽置业是否进行财务报表的追溯调整，是否符合《企业会计准则》的要求。请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。【回复】：
一、追溯后财务报表情况
关于同一控制下企业合并淞泽置业事项，发行人已按照企业会计准则的相关规定对财务报表进行了追溯调整，具体如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2023.9.30 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 1,787,057.18 | 1,734,646.94 | 1,433,156.91 | 1,156,215.02 |
| 交易性金融资产 | 4,756.40 | 4,169.51 | 7,049.01 | 9,070.97 |
| 应收账款 | 29,477.22 | 25,685.13 | 16,031.96 | 10,707.41 |
| 预付款项 | 1,628.12 | 1,141.61 | 1,999.22 | 1,559.45 |
| 其他应收款 | 22,748.10 | 102,962.21 | 105,595.10 | 232,766.55 |
| 其中：应收股利 | - | - | - | 192.64 |
| 存货 | 3,153,395.80 | 3,488,034.92 | 2,836,528.78 | 3,149,822.35 |
| 合同资产 | 201.53 | 208.78 | 156.93 | 1,941.00 |
| 持有待售资产 | - | 1,491.86 | - | 125,173.06 |
| 其他流动资产 | 79,615.56 | 85,702.08 | 37,170.58 | 23,749.31 |
| 流动资产合计 | 5,078,879.90 | 5,444,043.03 | 4,437,688.49 | 4,711,005.12 |
| 非流动资产： | ||||
| 长期股权投资 | 104,833.05 | 121,630.48 | 58,392.18 | 57,937.08 |
| 其他非流动金融资产 | 467.19 | 467.19 | 467.19 | 467.19 |
| 投资性房地产 | 755,271.92 | 825,616.25 | 727,552.47 | 643,673.92 |
| 固定资产 | 37,369.17 | 37,816.81 | 35,707.64 | 20,190.13 |
| 在建工程 | 4,304.33 | 7,983.65 | 11,932.88 | 9,859.87 |
| 生产性生物资产 | 1,426.93 | 1,109.69 | - | - |
| 使用权资产 | 6,855.14 | 8,241.19 | 6,731.78 | - |
| 无形资产 | 6,562.69 | 6,502.38 | 7,158.54 | 7,083.54 |
| 长期待摊费用 | 3,942.90 | 4,028.65 | 770.83 | 1,109.01 |
| 递延所得税资产 | 162,704.88 | 162,469.13 | 197,710.74 | 175,063.03 |
| 其他非流动资产 | - | 50,301.07 | 446,149.10 | 422,815.91 |
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| 项目 | 2023.9.30 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 非流动资产合计 | 1,083,738.21 | 1,226,166.49 | 1,492,573.35 | 1,338,199.66 |
| 资产总计 | 6,162,618.10 | 6,670,209.52 | 5,930,261.84 | 6,049,204.78 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 2,000.00 | - | - | - |
| 应付账款 | 216,589.02 | 178,661.63 | 191,550.74 | 221,527.75 |
| 预收款项 | 3,588.63 | 2,088.37 | 3,419.92 | 2,800.00 |
| 合同负债 | 1,106,225.03 | 1,279,348.06 | 359,051.99 | 557,861.12 |
| 应付职工薪酬 | 10,334.50 | 20,272.32 | 19,231.04 | 18,346.88 |
| 应交税费 | 122,146.14 | 527,675.23 | 761,071.06 | 636,919.58 |
| 其他应付款 | 403,087.21 | 629,024.02 | 749,892.34 | 1,346,975.71 |
| 其中：应付股利 | 133.70 | 12,133.70 | 4,821.20 | 53,271.75 |
| 一年内到期的非流动负债 | 661,489.69 | 155,164.13 | 199,873.85 | 404,761.26 |
| 其他流动负债 | 97,334.59 | 111,162.38 | 1,657.97 | 10,757.59 |
| 流动负债合计 | 2,622,794.79 | 2,903,396.13 | 2,285,748.91 | 3,199,949.88 |
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 | 980,619.00 | 987,228.61 | 901,012.49 | 499,681.52 |
| 应付债券 | 755,037.93 | 1,032,920.39 | 1,037,985.15 | 565,738.13 |
| 租赁负债 | 4,367.01 | 5,337.79 | 4,663.48 | - |
| 长期应付款 | 10,042.08 | 9,934.66 | 9,917.68 | 9,905.38 |
| 长期应付职薪酬 | 5,503.39 | 5,912.83 | 5,434.00 | - |
| 预计负债 | 1,640.54 | 1,684.25 | - | - |
| 递延所得税负债 | 1,578.29 | 16,023.66 | 1,454.37 | 1,913.89 |
| 递延收益 | 15,675.80 | 1,464.41 | 37,958.18 | 24,998.58 |
| 其他非流动负债 | - | - | 25,997.01 | - |
| 非流动负债合计 | 1,774,464.04 | 2,060,506.60 | 2,024,422.36 | 1,102,237.50 |
| 负债合计 | 4,397,258.83 | 4,963,902.73 | 4,310,171.27 | 4,302,187.38 |
| 所有者权益： | ||||
| 股本 | 609,613.53 | 609,613.53 | 609,613.53 | 609,613.53 |
| 资本公积 | 139,817.94 | 149,943.02 | 143,963.02 | 225,007.76 |
| 减：库存股 | 16,238.86 | 16,238.86 | 16,238.86 | - |
| 其他综合收益 | 91.39 | 91.39 | - | - |
| 盈余公积 | 90,203.96 | 90,203.96 | 85,640.07 | 78,852.69 |
| 未分配利润 | 682,795.30 | 605,882.58 | 648,194.54 | 659,234.66 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,506,283.24 | 1,439,495.61 | 1,471,172.29 | 1,572,708.63 |
| 少数股东权益 | 259,076.03 | 266,811.18 | 148,918.28 | 174,308.77 |
| 所有者权益合计 | 1,765,359.27 | 1,706,306.79 | 1,620,090.57 | 1,747,017.40 |
| 负债和所有者权益总计 | 6,162,618.10 | 6,670,209.52 | 5,930,261.84 | 6,049,204.78 |
（二）合并利润表
单位：万元
7-1-183
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 一、营业总收入 | 946,951.98 | 255,882.84 | 959,689.86 | 1,155,208.93 |
| 其中：营业收入 | 946,951.98 | 255,882.84 | 959,689.86 | 1,155,208.93 |
| 二、营业总成本 | 848,616.86 | 336,450.12 | 754,838.68 | 899,151.79 |
| 其中：营业成本 | 699,936.12 | 186,260.92 | 494,093.30 | 662,026.09 |
| 税金及附加 | 61,481.36 | 40,793.63 | 161,845.97 | 157,943.15 |
| 销售费用 | 5,273.58 | 12,622.57 | 16,350.11 | 16,880.40 |
| 管理费用 | 21,472.69 | 37,420.86 | 45,650.78 | 40,499.85 |
| 财务费用 | 60,453.12 | 59,352.13 | 36,898.53 | 21,802.30 |
| 其中：利息费用 | 75,160.08 | 92,448.36 | 73,724.08 | 60,165.74 |
| 利息收入 | 14,788.28 | 33,638.02 | 37,255.00 | 38,690.04 |
| 加：其他收益 | 1,159.29 | 2,420.33 | 5,030.13 | 977.22 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 30,075.44 | 77,801.75 | 2,676.96 | 11,052.78 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | -121.38 | 17,131.26 | -8,214.46 | -4,327.51 |
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 | - | - | - | - |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | 586.89 | -1,680.99 | -297.66 | -1,291.69 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -14,745.08 | -856.65 | -16,941.76 | -9,439.24 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | 618.17 | -375.75 | -181.00 | -174.30 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 2,771.77 | 16,315.01 | 6,946.49 | 942.61 |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 118,801.61 | 13,056.43 | 202,084.34 | 258,124.52 |
| 加：营业外收入 | 2,331.82 | 2,772.58 | 1,538.49 | 5,085.93 |
| 减：营业外支出 | 210.04 | 1,800.91 | 998.76 | 3,415.25 |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 120,923.39 | 14,028.11 | 202,624.08 | 259,795.21 |
| 减：所得税费用 | 46,586.30 | 8,644.37 | 85,809.42 | 61,808.72 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 74,337.09 | 5,383.74 | 116,814.66 | 197,986.49 |
| （一）按经营持续性分类 | ||||
| 1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） | 74,337.09 | 5,383.74 | 116,814.66 | 197,986.49 |
| 2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） | - | - | - | - |
| （二）按所有权归属分类 | ||||
| 1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列） | 78,121.95 | -5,703.55 | 79,183.92 | 137,617.13 |
| 2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） | -3,784.85 | 11,087.28 | 37,630.74 | 60,369.36 |
7-1-184
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | - | 97.00 | - | - |
| 七、综合收益总额 | 74,337.09 | 5,480.74 | 116,814.66 | 197,986.49 |
| （一）归属于母公司所有者的综合收益总额 | 78,121.95 | -5,612.16 | 79,183.92 | 137,617.13 |
| （二）归属于少数股东的综合收益总额 | -3,784.85 | 11,092.90 | 37,630.74 | 60,369.36 |
（三）合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 844,445.51 | 1,266,354.66 | 782,867.21 | 932,246.69 |
| 收到的税费返还 | 4,150.53 | 78,763.05 | 2,007.85 | 773.54 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 151,738.28 | 259,183.49 | 259,531.98 | 165,633.79 |
| 经营活动现金流入小计 | 1,000,334.32 | 1,604,301.20 | 1,044,407.03 | 1,098,654.02 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 402,135.62 | 902,623.92 | 256,090.11 | 444,490.61 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 50,906.68 | 69,407.56 | 69,749.50 | 68,302.02 |
| 支付的各项税费 | 543,790.51 | 382,255.63 | 197,510.34 | 242,882.11 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 148,894.10 | 232,220.52 | 234,349.31 | 115,510.63 |
| 经营活动现金流出小计 | 1,145,726.91 | 1,586,507.63 | 757,699.26 | 871,185.36 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -145,392.60 | 17,793.57 | 286,707.78 | 227,468.65 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 收回投资所收到的现金 | 154,380.98 | 345,703.05 | 153,962.63 | 12,969.09 |
| 取得投资收益收到的现金 | 1,241.96 | 156,951.11 | 1,872.56 | 15,789.91 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 11,100.13 | 4,930.44 | 7,807.67 | 1,332.04 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 41,623.65 | - | - | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | 50,000.00 | - | - |
| 投资活动现金流入小计 | 208,346.72 | 557,584.60 | 163,642.87 | 30,091.04 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 4,875.42 | 4,222.99 | 10,086.14 | 7,443.18 |
| 投资支付的现金 | 31,587.38 | 115,599.58 | 645,447.59 | 74,000.00 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 95.69 | - | - | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | 50,002.78 | 0.22 | - |
| 投资活动现金流出小计 | 36,558.49 | 169,825.35 | 655,533.95 | 81,443.18 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 171,788.23 | 387,759.25 | -491,891.08 | -51,352.15 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 吸收投资收到的现金 | - | - | 4,980.00 | - |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | - | - | 4,980.00 | - |
7-1-185
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 取得借款收到的现金 | 437,325.80 | 370,132.77 | 1,077,438.79 | 107,641.06 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | 1,000.00 | - | 31,900.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | 437,325.80 | 371,132.77 | 1,082,418.79 | 139,541.06 |
| 偿还债务支付的现金 | 315,684.57 | 334,627.40 | 404,277.00 | 331,418.27 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 104,634.93 | 136,145.83 | 174,201.95 | 191,201.34 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | 12,000.00 | 4,422.50 | 6,287.45 | 23,678.35 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | - | 2,199.35 | 18,528.45 | 1,840.00 |
| 筹资活动现金流出小计 | 420,319.49 | 472,972.57 | 597,007.40 | 524,459.61 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 17,006.31 | -101,839.80 | 485,411.39 | -384,918.55 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 0.09 | 2.14 | -0.68 | -1.84 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 43,402.03 | 303,715.16 | 280,227.42 | -208,803.88 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 1,722,563.17 | 1,418,848.01 | 1,138,620.60 | 1,347,424.48 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 1,765,965.20 | 1,722,563.17 | 1,418,848.01 | 1,138,620.60 |
二、核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐人及发行人会计师执行了以下核查程序：
查阅发行人的2023年半年度报告及2023年三季报，查阅发行人披露的财务报表是否按照企业会计准则的规定进行追溯调整。
（二）核查意见
经核查，保荐人及发行人会计师认为：
发行人已按照企业会计准则的相关规定，在收购淞泽置业当期编制合并财务报表时，对合并资产负债表的期初数及比较报表的相关项目进行了调整。
9.3、请发行人说明，公司是否存在文化传媒业务，若是，请说明相关业务的具体内容、经营模式、收入利润占比等情况，以及后续业务开展的规划安排。
请保荐机构核查并发表明确意见。
【回复】：
一、公司是否存在文化传媒业务
7-1-186
发行人主营业务主要为房地产开发与经营，合计占营业收入的比重在90%以上。公司其他主营业务主要为城市生活服务业务，包括物业管理、农业等。发行人主营业务中不包含文化传媒相关业务。
针对发行人及其控股子公司、主要合营企业和联营企业的经营业务范围，截至本回复出具日，共有1家企业经营范围含“互联网服务”及“广告”，5家企业经营范围含“广告”，具体情况如下：
| 公司名称 | 经营范围 | 股权结构 |
| 上海新弘生态农业有限公司（以下简称“新弘农业”） | 一般项目：农业园艺服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；供应链管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；智能农业管理；农业机械服务；农作物栽培服务；休闲观光活动；谷物种植；豆类种植；油料种植；水果种植；花卉种植；蔬菜种植；食用菌种植；园艺产品种植；树木种植经营；城市绿化管理；粮食收购；专业设计服务；停车场服务；企业管理咨询；餐饮管理；企业管理；税务服务；图文设计制作；广告设计、代理；广告制作；广告发布；互联网销售（除销售需要许可的商品）；肥料销售；日用百货销售；办公用品销售；电子产品销售；礼品花卉销售；食用农产品批发；食用农产品零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务；水产养殖；农作物种子经营；食品销售；酒类经营；建设工程施工；建设工程设计；施工专业作业；道路货物运输（不含危险货物）；餐饮服务（分支机构经营）；烟草制品零售（分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | 发行人持股100% |
| 中企食当家（上海）城市生活服务有限公司 | 一般项目：居民日常生活服务；餐饮管理；食用农产品初加工；食用农产品零售；农副产品销售；供应链管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；休闲观光活动；企业管理咨询；企业管理；图文设计制作；广告设计、代理；广告制作；广告发布；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用百货销售；办公用品销售；电子产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品生产；食品销售；烟草制品零售；酒类经营；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | 新弘农业持股100% |
| 上海淞泽置业有限公司 | 房地产开发，物业管理，停车场（库）经营，会展服务，酒店管理，企业管理咨询，市场营销策划，建筑装饰装修建设工程设计与施工，厨具、日用百货、化妆品、办公用品、服饰服饰、鞋帽、皮革制品、五金交电、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、眼镜、体育用品及器材、通讯设备、珠宝首饰、工艺美术品（象牙及其制品除外）、钟表、灯具的销售，验光配镜，各类广告的设计、制作、代理、发布，商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 发行人持股51%，上海地产投资有限公司持股44%，上海地产三林滨江生态建设有限公司持股5% |
| 上海金丰易居房地产顾问有限公司 | 一般项目：房地产经纪，投资管理，商务信息咨询，资产管理，室内外装潢服务，大数据服务，房地产营销策划，市场营销策划，广告设计、制作、代理，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），平面设计，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，以服务外包方式从事企业管理服务和项目管理服务，人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 发行人全资子公司上海中星（集团）有限公司持股100% |
| 上海申江怡德投资经营管理有限公司（以下简称“申江怡德”） | 许可项目：各类工程建设活动；建设工程设计；港口经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：投资管理，资产管理，物业管理，会务服务，商务信息咨询（不含投资类咨询），餐饮企业管理，企业管理咨询，资产管理，市场营销策划，企业形象策划，停车场管理，室内保洁服务，绿化养护，园林绿化工程施工，船舶港口服务，港口理货，港口设施设备和机械租赁维修业务，票务代理，自有房屋租赁，自有设备租赁（不得从事金融租赁），广告设计、制作、发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；销售建筑装潢材料，金属材料，电子产品，日用百货，通信设备及相关产品，林业产品。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 发行人全资子公司上海中星（集团）有限公司持股100% |
| 上海怡德明华物业管理有限公司 | 物业管理，会务服务，商务咨询，企业管理咨询，绿化养护，建筑装饰建设工程专项设计，室内外装饰，餐饮企业管理，停车场管理，清洁服务，票务代理，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，网络工程，通讯设备及电子产品，日用百货，金属材料，五金交电，建材，钢材，机电设备，自有房屋租赁，自有设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 申江怡德持股51%，上海明华智慧城市运营管理有限公司持股49% |
7-1-187
上海新弘生态农业有限公司经营范围中包含“互联网信息服务”，但报告期内实际业务开展不涉及影视互联网信息服务相关业务，未发生与互联网信息服务相关的业务收入，不存在关于互联网信息服务的规划安排。
中企食当家（上海）城市生活服务有限公司、上海新弘生态农业有限公司、上海淞泽置业有限公司、上海怡德明华物业管理有限公司、上海申江怡德投资经营管理有限公司等5家企业经营范围中包含“广告”，但报告期内实际业务开展不涉及广告相关业务，不涉及为第三方主体设计、制作与发布广告的情形，未发生与广告相关的业务收入，不存在关于广告相关业务的规划安排。
上海金丰易居房地产顾问有限公司（以下简称“金丰易居”）系主要为发行人房地产开发及经营项目提供整体营销策划服务的子公司。金丰易居整体营销策划服务系房地产销售与经营过程中的全流程全方位营销服务，包含市场调研、产品定位研究、销售策略、推广策略、销售组织等环节，具体如下：
| 服务项目 | 具体内容 |
| 市场调研 | 宏观市场分析、区域市场分析、周边市场分析、竞品个案分析、客户分析、项目SWOT分析等 |
| 产品定位研究 | 客户定位及客户画像、户型功能建议、产品分布建议、销售动线建议等 |
| 销售策略 | 入市节点建议、销售阶段划分及各阶段实施方案等 |
| 推广策略 | 推广阶段划分及各阶段实施方案、媒介策略方案建议、广告平面设计及多媒体制作、合规性审核等 |
| 销售组织 | 营销团队组建、营销团队培训及业务督察、客户接待与关系维护、销售合同签约及交易中心预告登记、产品交付协助等 |
由上表，金丰易居仅在推广策略环节涉及少量广告设计与制作活动，系整体营销策划过程中的一环。上述广告设计与制作活动均面向发行人下属的其他房地产开发子公司开展，金丰易居不存在为发行人及其子公司以外的其他主体提供广告服务的情形，亦无对外经营该等业务的计划。上述广告设计与制作活动不涉及意识形态导向相关领域，不具有新闻媒体属性，不涉及国家发改委《市场准入负面清单（2022年版）》中相关情形。
综上所述，发行人报告期内不存在为其他第三方提供文化传媒相关服务的情形，发行人亦不存在对外开展文化传媒相关业务的规划安排。
二、核查程序和核查意见
7-1-188
（一）核查程序
针对上述事项，保荐人执行了以下核查程序：
1、查阅发行人及其控股子公司、主要合营企业和联营企业的工商信息，判断是否存在文化传媒、广告等业务；
2、查阅经营范围中包含“互联网信息服务”、“广告”的控股子公司序时账、收入明细表等资料，根据其财务报表、业务合同对相关企业具体从事业务的情况进行核查；
3、访谈发行人相关负责人，了解相关业务经营内容、业务模式及后续业务开展的规划安排；
4、查阅发行人出具的相关说明文件。
（二）核查意见
经核查，保荐人认为：
发行人合并范围内存在上海金丰易居房地产顾问有限公司、中企食当家（上海）城市生活服务有限公司等6家企业经营范围中包含“广告”，上海新弘生态农业有限公司经营范围中包含“互联网信息服务”。但发行人报告期内不存在为其他第三方提供文化传媒相关服务的情形，发行人亦不存在对外开展文化传媒相关业务的规划安排。
9.4、请保荐机构核查与发行人及本次发行相关的重大媒体质疑、舆情情况，并发表明确意见。
【回复】：
一、发行人及本次发行相关的重大媒体质疑、舆情情况
（一）与发行人相关的重大媒体质疑、舆情情况
1、主要媒体质疑、舆情情况
自报告期初（2020年1月1日）至本回复出具日，通过百度资讯、Wind舆
7-1-189
情资讯、IFind舆情与公司新闻、新浪财经公司新闻、微信公众号文章等渠道对发行人相关媒体报道情况进行了检索，剔除公告及公告相关描述信息以及同类类似及重复信息，主要媒体报道及关注事项如下：
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| 7 | 公司股价波动 | 中华企业：5个涨停板后连收3个跌停板，目前生产经营情况正常，定增募资事项尚存不确定性 | 2024-2-1 | 界面新闻 |
| 上海国企改革板块多股低迷中华企业等五家竞价触跌停 | 2024-1-31 | 观点网 | ||
| 房地产板块早盘继续走低，中华企业跌停 | 2024-1-31 | 钛媒体快报 | ||
| 中华企业收监管工作函，涉及公司股价波动有关事项 | 2024-1-29 | 界面新闻 |
2、媒体关注事项说明
针对上述主要媒体报道，具体情况和说明如下：
（1）中企光华雅境项目质量纠纷
7-1-191
2022年底，中企光华雅境项目组织业主预看房活动，有业主查看楼盘施工进展后认为项目外立面与当初预售时的宣传图片不符，并且外立面存在鼓包、不平整、脱落等情况，进而引发客户投诉事件以及媒体关注。客户提出相关诉求后，发行人及时形成专项处理小组，以“预售合同”为判断依据，在合同范围内按规范要求整改，超出合同范围的部分结合项目实际情况，对其中合理的且具有可操作落地性的建议专项研究，提出具体提升方案。尤其是针对项目外立面、电梯厅的公共区域提升事项，发行人在法律法规允许的范围内与客户深度交流，通过与468户客户全体征询的方式取得业主的认可之后，积极与政府相关部门协商，最终得以实现落地。
项目已于2023年6月16日顺利通过竣工验收，并已完成交付。2024年1月，中企光华雅境项目收到业主赠送的锦旗，业主对项目外立面、入户大堂、地下车库指示系统、公建配套、公区连廊等提升成效表示肯定。项目交付后至本回复出具日，该项目未出现因质量问题引起的媒体报道或者重大舆情。
（2）中企云萃江湾项目质量纠纷
有媒体报道涉及中企云萃江湾项目业主发现建筑外墙存在拼接鼓包以及生锈问题，客户提出对项目品质提升的相关诉求。上述事项发生后，发行人成立专项处理小组，充分倾听业主诉求，结合项目实际情况，以“预售合同”为判断依据，对其中合理的且具有可操作落地性的建议专项研究，提出具体提升方案。
中企云萃江湾项目已于2023年陆续完成交付，业主投诉内容已跟进解决完成。项目交付后至本回复出具日，该项目未出现因质量问题引起的媒体报道或者重大舆情。
（3）中企海睿滨江项目质量纠纷
有媒体报道涉及中企海睿滨江项目业主发现外墙铝板空鼓等质量问题，客户提出对项目品质提升的相关诉求。
客户提出相关诉求后，发行人已成立专项工作组进行整改与解决，已逐步完成海睿滨江项目公区提升工作，对于架空层、围墙、空调外机、小区景观颜
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色、部分户型厨房窗外格栅的样式、地下车库涂料等方面进行提升。公区部分完工效果达到预期，并得到了业主认同。中企海睿滨江项目已于2023年12月完成第一批次集中交付，业主投诉内容已跟进解决完成。项目交付后至本回复出具日，该项目未出现因质量问题引起的媒体报道或者重大舆情。
（4）中企誉品·银湖湾、中企云启春申项目销售去化情况
有媒体报道关注中企誉品·银湖湾、中企云启春申项目认筹率偏低。发行人已按相匹配的销售推广策略逐步有序去化，整体续销正在稳步推进。截至2024年3月31日，中企誉品·银湖湾项目已开盘房源296套，已认购去化171套，去化率为57.77%。中企云启春申项目于2023年12月12日开盘，目前整体销售情况正处于稳步推进阶段。
公司后续将密切关注市场政策及行业动态，结合项目情况把握销售节奏及时机，并积极做好产品力提升及客户维护，不断提升客户满意度，持续推进项目去化。
（5）公司经营业绩波动
有媒体报道关注发行人归母净利润下滑的问题。2020年至2022年，发行人营业收入及净利润均呈现下降趋势，主要系受外部因素影响，房地产行业整体景气度较低，发行人部分项目进度不及预期，结转收入减少所致。2023年1-9月，发行人多个项目实现交付并结转收入，营业收入及净利润均明显好转，营业收入实现大幅提升，净利润较去年同期由负转正，盈利能力得到提升。
（6）公司股价波动
关于发行人股价波动的相关报道均属于客观事实报道，不属于重大舆情。
综上，自报告期初（2020年1月1日）至本回复出具日，存在针对发行人项目建设、项目销售、业绩波动及股价波动等方面的舆情，媒体及公众关注的相关事项未导致公司经营活动受到严重不利影响。中企光华雅境等项目质量纠纷已得到妥善处理且后续未引发因质量问题引起的媒体报道或者重大舆情，中
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企誉品·银湖湾等项目公司后续将把握销售节奏及时机，积极做好产品力提升及客户维护，不断提升客户满意度，持续推进项目去化，上述媒体报道不会对本次发行造成重大不利影响。
（二）与本次发行相关的重大媒体质疑、舆情情况
1、主要媒体质疑、舆情情况
自报告期初（2020年1月1日）至本回复出具日，通过百度资讯、Wind舆情资讯、iFind舆情与公司新闻、新浪财经公司新闻、微信公众号文章等渠道对本次发行相关媒体报道情况进行了检索，主要媒体报道如下：
| 序号 | 新闻标题 | 发布时间 | 主要内容 | 发布者 |
| 1 |
中华企业股份有限公司关于向特定对象发行股票审核问询函回复及募集说明书等申请文件更新的提示性公告
| 2024-3-22 | 发行事项客观报道 | 中国证券报-中证网 | ||
| 2 | 中华企业定增募资不超45亿元申请收问询函，被要求说明是否会使用募资用于开发新楼盘 | 2024-1-29 | 发行事项客观报道 | 界面新闻 |
| 3 | 中华企业45亿定增再起波澜 | 2024-1-29 | 发行事项客观报道 | 界面新闻、新浪微博-财经头条、睿思网 |
| 4 | 中华企业遭上交所问询，营收净利连续4年同比下降，两大主力涨停板上出货 | 2024-1-27 | 发行事项客观报道 | 证券时报 |
| 5 | 中华企业股份有限公司关于向特定对象发行股票申请收到上海证券交易所审核问询函的公告 | 2024-1-27 | 发行事项客观报道 | 中国证券报-中证网 |
| 6 | 中华企业:关于中华企业股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函 | 2024-1-27 | 发行事项客观报道 | 证券之星 |
| 7 | 中华企业收问询涵，被要求说明是否存在因房屋质量引发纠纷 | 2024-1-26 | 发行事项客观报道 | 地产k线 |
| 8 | 中华企业面临上交所问询募投项目、融资及经营情况成焦点 | 2024-1-26 | 发行事项客观报道 | 观点新媒体 |
| 9 | 中华企业定增事项获上交所受理等待证监会审核 | 2024-1-8 | 发行事项客观报道 | 观点新媒体 |
| 10 | 中华企业定增被受理将于上交所上市 | 2024-1-8 | 发行事项客观报道 | 中国上市公司网 |
| 11 | 中华企业(600675.SH)：定增申请获得上交所受理 | 2024-1-8 | 发行事项客观报道 | 格隆汇APP |
| 12 | 1月5日，3家上市公司再融资申请获受理，1家可转债，2家定增 | 2024-1-8 | 发行事项客观报道 | 中国上市公司网 |
| 13 | 中华企业：再融资预案获股东大会通过 | 2023-6-28 | 发行事项客观报道 | 上海证券报 |
| 14 | 中华企业45亿元定增计划获批，募集资金7成用于上海楼盘开发 | 2023-6-26 | 发行事项客观报道 | 每日经济新闻 |
| 15 | 中华企业：A股定增45亿元获上海国资委批复同意 | 2023-6-26 | 发行事项客观报道 | 观点网 |
| 16 | 中华企业：拟定增募资45亿用于地产开发及补流，一季度亏损2.69亿 | 2023-6-8 | 发行事项客观报道 | 面包财经、新浪微博-财经头条 |
| 17 | 中华企业拟定增募资不超过45亿元，股价跌1.82% | 2023-6-5 | 发行事项客观报道 | 中国经济网 |
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2、媒体关注事项说明
自报告期初（2020年1月1日）至本回复出具日，存在针对本次发行的媒体报道，关注预案发布、募集资金规模、募集资金投向、股东大会通过情况、二级市场股价波动情况、交易所受理等事项，均属于客观事实报道，均不属于重大舆情情况，不会对本次发行造成重大不利影响。综上所述，自报告期初（2020年1月1日）至本回复出具日，主要媒体报道均不属于重大舆情情况，不会对本次发行造成重大不利影响。
（三）公司针对潜在舆情风险已形成应对措施
截至本回复出具日，公司不存在已知的潜在舆情风险。
为控制潜在舆情风险，发行人已制定《中华企业股份有限公司舆情管理工作指引》等，已建立舆情预警自查机制、舆情处置机制、日常舆情管理机制、舆情问责机制等。
发行人已开展对日常舆情的监测，董事会办公室及营销管理部指定部门内专人作为工作组常设组员，负责日常舆情监测和提报工作，通过网络、自媒体等渠道，针对关键字进行舆情搜索。当负面舆情发生时，将第一时间启动舆情报告机制，由公司舆情委员会决定舆情处置方案和明确专项舆情管理工作组成员，根据专项舆情落实舆情处理工作，受舆情质疑的主责部门为此次舆情自查及回复的主责部门，主责部门负责人及相关人员自动进入专项舆情管理工作组成员并启动内部自查机制。
整体来看，公司已针对潜在的舆情风险制定了相关制度、设置了相应制度并可以有效运行。
二、核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐人执行了以下核查程序：
通过百度资讯、Wind舆情资讯、iFind舆情与公司新闻、新浪财经公司新闻、微信公众号文章等公开渠道核查了自报告期初（2020年1月1日）至本回复出
7-1-195
具日的媒体报道情况。
（二）核查意见
经核查，保荐人认为：
自本次发行报告期初至本问询函回复出具日的媒体报道主要关注发行人本次发行的方案情况及进展、子公司诉讼进展情况、公司项目建设及交付情况、公司外部融资情况、参与土地挂牌交易情况、以及房地产项目经营情况简报等，均不属于重大舆情情况，不会对本次发行造成重大不利影响。
经核查，自报告期初（2020年1月1日）至本回复出具日，相关媒体报道或关注事项不会对发行人生产经营及财务状况产生重大不利影响，不会对本次发行造成重大不利影响。
7-1-196
保荐人总体意见：
对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
7-1-197
（本页无正文，为中华企业股份有限公司《关于中华企业股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》之盖章页）
中华企业股份有限公司
年 月 日
7-1-198
发行人董事长声明
本人作为中华企业股份有限公司的董事长，现就本次审核问询函的回复郑重声明如下：
本人已认真阅读中华企业股份有限公司本次审核问询函回复的全部内容，本人承诺本审核问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 发行人董事长签名： | |
| 李 钟 |
中华企业股份有限公司
年 月 日
7-1-199
（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于中华企业股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》之签章页）
保荐代表人签名：______________ ______________
陶李 贺星强
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
7-1-200
关于本次审核问询函回复的声明
本人已认真阅读中华企业股份有限公司本次审核问询函回复的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 法定代表人/董事长签名： | |
| 王常青 |
中信建投证券股份有限公司
年 月 日