证券代码：603005 证券简称：晶方科技 公告编号：临2024-016
苏州晶方半导体科技股份有限公司关于变更注册资本并修订《公司章程》及相关制度的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
苏州晶方半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月19日召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》和《关于修订独立董事工作制度以及制定独立董事专门会议制度的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。具体情况如下：
一、 修订《公司章程》的情况
为进一步规范公司运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司对《公司章程》部分条款进行修订。
公司于2024年4月19日召开第五届董事会第四次会议审议《关于回购注销部分激励对象已获授未解锁及2021年限制性股票激励计划第三个解锁期解除限售条件未成就的限制性股票的议案》。方案审议通过后，公司的注册资本由652,615,226元减少至652,171,706元，并对《公司章程》中的部分条款进行相应修订。
具体修订内容如下：
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 1 | 第六条 公司注册资本为人民币 | 第六条 公司注册资本为人民币 |
| 652,615,226元。 | 652,171,706元。 | |
| 2 | 第十九条 公司目前股份总数为652,615,226股，公司的股本结构为：普通股652,615,226股。 | 第十九条 公司目前股份总数为652,171,706股，公司的股本结构为：普通股652,171,706股。 |
| 3 | 第九十五条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 | 第九十五条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。独立董事连续任职不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 |
| 4 | 第一百零九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，专门委员会的设置和议事规则按照监管部门的有关规定进行。公司对外投资、收购或出售资产（不包括与日常经营相关的资产购买或出售行为）、委托理财、资产抵押等交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： …… | 第一百零九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，专门委员会的设置和议事规则按照监管部门的有关规定进行。公司对外投资、收购或出售资产（不包括与日常经营相关的资产购买或出售行为）、委托理财、资产抵押等交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： …… |
| 5 | 第一百二十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事 | 第一百二十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事应当书面委托其他独立董事代 |
| 项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | |
| 6 | 无 | 第一百二十三条 公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计 委员会和提名委员会四个专门委员会。专门委员会成员应当全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 |
| 7 | 无 | 第一百二十四条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、 监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责 |
| 人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 | ||
| 8 | 无 | 第一百二十五条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的 选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 9 | 无 | 第一百二十六条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理 人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬 |
| 政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | ||
| 10 | 无 | 第一百二十七条 公司战略委员会就下列事项向董事会提出建议： （一）公司长期发展战略和重大投资决策； （二）公司章程及公司相关制度规定须经董事会或股东大会批准的重大投资融资方案； （三）公司章程及公司相关制度规定须经董事会或股东大会批准的重大资本运作、资产经营项目； （四）其他影响公司发展的重大事项。 |
因修订导致原章节、条款及序号变化的，进行相应调整，除上述部分条款修
改外，《公司章程》的其他内容不变。
二、修订相关制度的情况
为落实独立董事制度改革相关要求，进一步规范和完善公司治理结构，根据上述《公司章程》修订内容，同步修订公司《独立董事制度》，并制定了《独立董事专门会议制度》。
上述修订的《公司章程》、《独立董事制度》以及《独立董事专门会议制度》已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，其中《公司章程》、《独立董事制度》、《独立董事专门会议制度》尚需提交公司2023年度股东大会审议。上述各项制度内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的相关文件。
特此公告。
苏州晶方半导体科技股份有限公司董事会
2024年4月20日