国投证券股份有限公司关于浙江迦南科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为浙江迦南科技股份有限公司（以下简称“迦南科技”、“上市公司”或“公司”）2020年度向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司2023年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江迦南科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1175号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。公司向12名特定对象发行人民币普通股（A股）股票35,573,122股，发行价格7.59元/股，募集资金总额为人民币269,999,995.98元，扣除各项发行费用人民币8,137,735.84元（不含增值税），募集资金净额为人民币261,862,260.14元。该募集资金截至2021年12月3日已全部到账。上述资金到位情况已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《浙江迦南科技股份有限公司验资报告》（中汇会验[2021]7839号）。
（二）募集资金使用情况
截至2023年12月31日，公司累计使用募集资金14,852.83万元，其中，2021、2022年度累计使用募集资金10,464.68万元（含自筹资金先期投入置换金额3,465.89万元），2023年度累计使用募集资金4,388.15万元。
截至2023年12月31日，公司结余募集资金（含利息收入扣除银行手续费的净额）余额为12,036.80万元，其中，存放于募集资金专户2,536.80万元，购买定期存款的余额为9,500.00万元。
公司募集资金使用具体情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 金 额 |
| 募集资金净总额* | 26,400.00 |
| 减：累计投入募集资金投资项目金额 | 14,298.57 |
| 其中：自筹资金先期投入置换金额 | 3,465.89 |
| 募集资金直接投入金额 | 5,832.68 |
| 补充流动资金 | 5,000.00 |
| 减：投入非募集资金投资项目金额* | 554.26 |
| 减：自筹资金发行费用置换金额 | 213.77 |
| 加：尚未支付的中介费用 | - |
| 加：利息收入扣除手续费净额 | 216.00 |
| 加：理财收益 | 487.40 |
| 募集资金期末余额 | 12,036.80 |
| 其中：募集资金专户余额 | 2,536.80 |
| 定期存款账户 | 9,500.00 |
注1：公司募集资金总额为人民币27,000.00万元，主承销商国投证券股份有限公司扣除相关承销费用600.00万元（含税）后，于2021年12月3日汇入公司募集资金监管账户26,400.00万元。
注2：公司使用募集资金“投入非募集资金投资项目金额”情况具体请参见本报告之“五、募集资金使用及披露中存在的问题”相关内容。
二、募集资金的管理与存放情况
（一）募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、
法规和规范性文件的规定，公司与国投证券及中国工商银行股份有限公司永嘉支行于2021年12月20日签署了《募集资金三方监管协议》，对上述募集资金实行了专户存储。公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。
公司及全资孙公司南京比逊医药科技有限公司于2022年1月分别在中国建设银行股份有限公司永嘉支行和中国工商银行股份有限公司永嘉支行设立了募集资金专项账户，并与上述银行及国投证券分别签订了《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》。上述签订的募集资金三方监管协议及募集资金四方监管协议与深圳证券交易所相关监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。
（二）募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，公司共开设了3个募集资金专户、2个定期存款账户，募集资金存储情况如下：
单位：元
| 开户银行 | 银行账号 | 账户类别 | 存储余额 |
| 中国工商银行股份有限公司永嘉瓯北支行 | 1203285329200402213 | 募集资金专户 | 17,450,476.31 |
| 中国建设银行股份有限公司永嘉清水埠支行 | 33050162766400000619 | 募集资金专户 | 6,365,068.58 |
| 中国工商银行股份有限公司永嘉瓯北支行 | 1203285329200405965 | 募集资金专户 | 1,552,414.09 |
| 中国工商银行股份有限公司永嘉瓯北支行 | 1203285314200008713 | 定期存款账户 | 15,000,000.00 |
| 中国工商银行股份有限公司永嘉瓯北支行 | 1203285314200007660 | 定期存款账户 | 80,000,000.00 |
| 合 计 | 120,367,958.98 | ||
三、2023年度募集资金的使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况表编制单位：浙江迦南科技股份有限公司 单位：万元
| 募集资金总额 | 26,186.23 | 本年度投入募集资金总额 | 3,833.89 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 14,298.57 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||
| 承诺投资项目 和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末 累计投入金额 （2） | 截至期末投资进度（%） （3）＝（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目： | ||||||||||
| 1.智能物流系统生产中心建设项目 | 是 | 18,000.00 | - | - | - | - | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 2.制药配液系统生产中心建设项目 | 否 | 12,000.00 | 11,986.23 | 1,824.08 | 2,720.72 | 22.70 | 2025.06.30 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 3.医药研发服务平台升级扩建项目 | 否 | 5,000.00 | 4,200.00 | 40.92 | 2,079.04 | 49.50 | 2025.06.30 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 4.总部基地建设项目 | 否 | 5,000.00 | 5,000.00 | 1,968.89 | 4,498.81 | 89.98 | 2024.06.30 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 5.补充营运资金 | 否 | 5,000.00 | 5,000.00 | - | 5,000.00 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | - | 45,000.00 | 26,186.23 | 3,833.89 | 14,298.57 | 54.60 | - | - | - | - |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 2023年12月25日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十五次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，公司综合考虑募投项目的实际进展情况，在募投项 | |||||||||
| 目实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，决定对募投项目达到预定可使用状态的时间进行调整，其中募投项目“制药配液系统生产中心建设项目”及“医药研发服务平台升级扩建项目”达到预定可使用状态日期由原计划2023年12月延期调整为2025年6月；募投项目“总部基地建设项目”达到预定可使用状态日期由原计划2023年12月延期调整为2024年6月。 | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | - |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | - |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | - |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 2021年12月28日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议审议通过了《关于调整募集资金金额及变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司根据向特定对象发行股票募集资金实际情况，调整并最终决定募集资金金额及变更部分募集资金投资项目。2022年1月14日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议了上述议案。保荐机构出具了《关于浙江迦南科技股份有限公司调整募集资金金额及变更部分募集资金投资项目的核查意见》。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2021年12月28日，公司召开的第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，置换截至2021年12月20日止的自筹资金投入3,688.15万元,其中以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为3,465.89万元，以自筹资金支付的发行费用为人民币222.26万元（不含税）。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额进行了专项审核，并出具了中汇会鉴[2021]8132号《关于浙江迦南科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目和支付发行费用的鉴证报告》。保荐机构出具了《安信证券股份有限公司关于浙江迦南科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的核查意见》。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 本年度不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | - |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至本报告期末剩余尚未使用的募集资金均存放在公司银行募集资金专户及理财账户中。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 具体内容请参见本报告之“五、募集资金使用及披露中存在的问题” |
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2021年12月28日，公司召开的第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，置换截至2021年12月20日的自筹资金投入3,688.15万元，其中以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为3,465.89万元，以自筹资金支付的发行费用为人民币222.26万元（不含税）。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额进行了专项审核，并出具了中汇会鉴[2021]8132号《关于浙江迦南科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目和支付发行费用的鉴证报告》。保荐机构出具了《安信证券股份有限公司关于浙江迦南科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的核查意见》。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司本报告期不存在用闲置募集资金补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于2023年4月18日召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司及控股子公司2023年度使用闲置自有资金和闲置募集资金进行现金管理的议案》，决定拟使用不超过2亿元的闲置自有资金和不超过2亿元的闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内可由公司和控股子公司共同滚动使用。本次授权决议的有效期为一年，自股东大会会议通过之日起计算，且单个理财产品的投资期限不超过一年。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。上述事项无需提交股东大会审议。保荐机构出具了《关于浙江迦南科技股份有限公司2023年度使用闲置自有资金和闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。
截至2023年12月31日,公司滚动使用闲置募集资金进行现金管理共13,000.00万元，2023年产生理财收益共332.78万元。公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理是在保证募集资金安全、不影响募投项目正常进行的前提下进行，不会对公司正常业务开展产生不利影响，亦不存在变相改变募集资金投向
和损害公司及股东利益的情形，有利于合理利用闲置募集资金，提高资金使用效率，为公司及股东创造更好的效益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司本报告期无变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用及披露中存在的其他问题及整改情况如下：
公司管理层在编制和复核2023年度募集资金存放与使用情况专项报告过程中发现，公司控股子公司南京比逊医药科技有限公司（以下简称“南京比逊”）在2023年度实施“医药研发服务平台升级扩建项目”过程中，将部分募集资金用于支付南京比逊员工工资和房屋租金等非募集资金规划使用范围内支出。前述“医药研发服务平台升级扩建项目”由南京比逊负责承建和实施，募投项目总金额5,000万元，结合募集资金实际到位情况调整后，计划使用募集资金金额4,200万元。2023年度，南京比逊相关财务人员在安排付款过程中，超支募集资金支付员工工资薪酬、厂房租赁费等费用共计554.26万元。经公司自查，该等资金应属于公司非募投项目支出及募投项目中以自筹资金支付范围，不应使用募集资金。针对上述不规范行为，公司管理层高度重视，公司组织各事业部相关财务人员进行募集资金专题会议，集中培训和学习《管理制度》，明确募集资金的使用范围。针对上述用于非募投项目或募投项目中属于自筹资金部分的资金支出，公司已从基本账户归还至募集资金账户554.26万元。截至本报告出具日，上述不规范行为已经整改完毕。
针对上述事项，保荐机构采取了相关督导措施，并督促上市公司主要采取了以下整改措施，确保后续募集资金的规范使用：
1、将涉及不规范使用的募集资金及时转回募集资金监管账户。
2、加强相关人员培训和管理，组织相关财务部门、业务部门及公司主要管理人员对募集资金相关法律法规及内部管理制度进行培训，认真学习《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规及公
司内部管理制度，加深对于募集资金存放及使用重视程度，树立合规意识、风险意识，严格按照相关规定使用募集资金，务必做到专款专用。
3、完善募集资金相关业务流程控制，进一步明确各个募投项目实施主体自有资金项目和募投项目区别，明确不同募投项目及实施主体资金使用情况。
4、完善募集资金内部审批流程，强化募集资金使用的监督，进一步细化内部资金使用审批程序，加强付款申请人及审批人对于付款申请资金性质的关注程度。
除上述情况之外，截至本核查意见出具之日，公司募集资金均按照规定的用途使用，募集资金使用情况良好，公司制定了募集资金使用的内部管理制度，对募集资金的使用符合相关法规规定。
六、收购资产运行状况及相关承诺履行情况说明
公司本报告期不存在收购资产运行状况。
七、会计师对募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证意见
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对迦南科技编制的《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了《年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（中汇会鉴[2024]4208号）。该鉴证报告认为，迦南科技公司管理层编制的《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》及相关格式指引的规定，公允反映了迦南科技公司2023年度募集资金实际存放与使用情况。
八、保荐机构关于迦南科技2023年度募集资金存放和使用情况的核查意见
经核查，国投证券认为：针对公司在2023年募集资金使用方面存在的瑕疵情形，在保荐机构的敦促和监督下，公司已经及时进行了纠正和整改，相关情形未对公司募集资金使用造成重大不利影响，相关整改措施实施情况良好。除上述情形外，公司不存在其他募集资金存放及使用违规的情形，迦南科技2023年度募集资金存放与使用的其他方面符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规及规范性文件的规定。（以下无正文）
（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于浙江迦南科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）
保荐代表人： _______________ _______________
吴义铭 黄艺庭
国投证券股份有限公司
2024年 月 日