证券代码：600561 证券简称：江西长运 公告编号：临2024-021
江西长运股份有限公司关于变更江西长运出租汽车有限公司100%股权与江西南昌港汽车运输有限公司
39辆出租车转让方式暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：根据行业主管部门相关批复文件，公司拟变更相关资产转让方式。公司拟将持有的江西长运出租汽车有限公司100%股权，按照评估价值，以5,386万元协议转让给南昌交投出租旅游运输集团有限公司；公司二级子公司江西南昌港汽车运输有限公司拟将持有的39辆出租车，按照评估价值，以70万元协议转让给南昌交投出租旅游运输集团有限公司。
●本次交易构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
●过去12个月内，公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数为7次，金额为72,418.40万元。上述关联交易中，公司向南昌市交通投资集团有限公司借款7亿元额度事项已经公司股东大会审议通过。本次关联交易金额达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需提交公司股东大会审议。
一、变更转让方式的原因：
为消除和避免在出租汽车业务方面与公司间接控股股东南昌市交通投资集
团有限公司及其控制的其他企业产生潜在同业竞争，同时为优化资源配置和资产结构，提高资产运营效率，经公司第十届董事会第九次会议审议通过，江西长运股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟转让持有的江西长运出租汽车有限公司（以下简称“长运出租”）100%股权，并拟按照上述股权的评估价值，以5,386万元为底价通过挂牌方式公开转让；公司二级子公司江西南昌港汽车运输有限公司（以下简称“南昌港汽运”）拟转让持有的39辆出租车（含经营权），并拟按照资产的评估价值，以70万元为底价通过挂牌方式公开转让。
鉴于既有出租汽车经营权，在期限内需要变更经营主体的，依照法律法规规定的条件和程序，需报经行业主管部门办理变更手续。南昌市交通运输局已印发《关于对江西长运股份有限公司变更巡游出租汽车经营主体的批复》，认为出租汽车经营者不能将出租汽车经营权作为企业资产进行挂牌有偿交易，经研究，不同意公司通过挂牌交易的形式变更巡游出租车经营权主体。鉴于上述情况，根据《企业国有资产交易监督管理办法》的相关规定，公司拟采用协议转让方式，将持有的长运出租100%股权，按照评估价值，以5,386万元转让给南昌交投出租旅游运输集团有限公司（以下简称“出租旅游集团”）；南昌港汽运拟将持有的39辆出租车，按照评估价值，以70万元协议转让给出租旅游集团。
二、关联交易概述
为消除和避免在出租汽车业务方面与公司间接控股股东南昌市交通投资集团有限公司及其控制的其他企业产生潜在同业竞争，同时为优化资源配置和资产结构，公司拟将持有的江西长运出租汽车有限公司100%股权；二级子公司江西南昌港汽车运输有限公司拟将持有的39辆出租车，按照评估价值，分别以5,386万元与70万元协议转让给南昌交投出租旅游运输集团有限公司。
出租旅游集团为公司间接控股股东南昌市交通投资集团有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成上市公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去12个月内，公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数为7次，金额为72,418.40万元。上述关联交易中，
公司向南昌市交通投资集团有限公司借款7亿元额度事项已经公司股东大会审议通过。本次关联交易金额达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需提交公司股东大会审议。公司第十届董事会第十三次会议审议通过了《关于变更江西长运出租汽车有限公司100%股权与江西南昌港汽车运输有限公司39辆出租车转让方式暨关联交易的议案》，董事长王晓先生与董事张小平先生、刘磊先生、穆孙祥先生回避表决，该议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过，尚需提交公司股东大会审议。
三、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
根据南昌市人民政府办公室《关于江西长运集团有限公司和江西长运股份有限公司股权无偿划转的复函》，南昌市人民政府同意将南昌市政公用投资控股有限责任公司持有的江西长运集团有限公司100%股权及江西长运股份有限公司
16.67%股权（持股数量47,412,800股）无偿划转至南昌市交通投资集团有限公司。江西长运集团有限公司为本公司的控股股东，持有本公司 65,676,853 股无限售条件流通股, 占公司总股本的 23.0869%。因此，南昌市交通投资集团有限公司为本公司间接控股股东。南昌交投出租旅游运输集团有限公司为南昌市交通投资集团有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
南昌交投出租旅游运输集团有限公司基本情况
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91360100731946828B
住所：南昌市青云谱区井冈山大道1号
法定代表人：胡维泉
注册资本： 9,000万人民币
成立日期：2001年9月18日
营业期限: 2001年9月18日 至 2051年9月17日
经营范围：汽车出租、汽车配件批发、零售（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）出租旅游集团唯一股东为南昌市交通投资集团有限公司，其持有出租旅游集团100%股权。出租旅游集团前身为南昌公交出租汽车有限责任公司，2023年2月28日更名为南昌交投出租旅游运输集团有限公司，2023年3月13日，注册资本由500万元变更至9000万元，投资人由江西南昌公共交通运输集团有限责任公司变更为南昌市交通投资集团有限公司。截至2023年9月30日，出租旅游集团资产总额为9,993.83万元，资产净额为7,390.33万元。2023年1-9月，出租旅游集团实现营业收入579.17万元，净利润146.29万元。
四、 关联交易标的基本情况
（一） 交易标的概况
1、本次交易标的为公司持有的江西长运出租汽车有限公司100%股权与江西南昌港汽车运输有限公司持有的39辆出租车。
2、权属情况
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易标的主要财务信息
1、江西长运出租汽车有限公司最近一年及一期的主要财务指标
| 财务指标 | 2022年12月31日 （经审计） | 2023年7月31日 （经审计） | 2023年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 7,215.07 | 6,395.11 | 7,143.01 |
| 负债总额 | 2,719.91 | 2,010.29 | 2,314.17 |
| 资产净额 | 4,495.16 | 4,384.82 | 4,828.84 |
| 2022年度（经审计） | 2023年1至7月（经审计） | 2023年度（经审计） | |
| 营业收入 | 1,952.44 | 1,153.19 | 2,088.64 |
| 净利润 | -45.74 | 35.38 | 818.32 |
注：长运出租2022年度财务数据经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了标准无保留意见的审计报告；长运出租截至2023年7月31日的财务数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）江西分所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告；长运出租截至2023年12月31日的财务数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
2、南昌港出租公司持有的39辆出租车的账面价值
单位：万元
| 项目 | 数辆（辆） | 原值 | 累计折旧 | 截至2023年7月31日账面净值 |
| 固定资产—车辆 | 39 | 433.44 | 400.86 | 32.58 |
| 总 计 | 39 | 433.44 | 400.86 | 32.58 |
上述39辆出租车截至2023年7月31日账面净值为32.58万元。
五、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1、本次公司拟按照评估价值，以5,386万元协议转让江西长运出租汽车有限公司100%股权。具有从事证券、期货业务资格的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司已对长运出租股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了中铭评报字【2023】第2165号《江西长运股份有限公司拟股权转让事宜涉及的江西长运出租汽车有限公司股东全部权益资产评估报告》，评估基准日为：2023年7月31日，评估分别采用资产基础法和收益法进行，最终以收益法的测算结算作为资产评估报告最终使用结论。
（1）资产基础法评估结果
截至评估基准日评估的总资产账面价值为6,395.11万元，评估价值7,161.59万元，评估价值较账面价值评估增值766.48万元，增值率为11.99%；总负债账面价值为2,010.29万元，评估价值2,010.29万元；净资产账面值为4,384.82万元，净资产评估价值5,151.30万元，评估价值较账面价值评估增值
766.48万元，增值率17.48%。
资产基础法评估结果如下：
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A*100% | |
| 流动资产 | 3,762.07 | 3,762.07 | - | - |
| 非流动资产 | 2,633.04 | 3,399.51 | 766.47 | 29.11 |
| 其中：债权投资 | ||||
| 固定资产 | 2,521.98 | 2,622.63 | 100.65 | 3.99 |
| 在建工程 | ||||
| 无形资产 | 665.83 | 665.83 | ||
| 递延所得税资产 | 111.05 | 111.05 | - | - |
| 其他非流动资产 | - | - | - | - |
| 资产总计 | 6,395.11 | 7,161.59 | 766.48 | 11.99 |
| 流动负债 | 2,010.29 | 2,010.29 | - | - |
| 非流动负债 | - | - | - | - |
| 负债合计 | 2,010.29 | 2,010.29 | - | - |
| 净资产(所有者权益) | 4,384.82 | 5,151.30 | 766.48 | 17.48 |
（2）收益法测算结果
截止评估基准日2023年7月31日，长运出租股东全部权益价值评估值为5,386.00万元，评估价值较账面价值4,384.82万元，评估增值1,001.18万元，增值率为22.83%。
（3）最后取定的评估结果
长运出租主营业务是出租汽车客运，所属行业交通运输，市场细分行业是城市道路出租车客运，长运出租在南昌市31家出租汽车企业中排名前三，其价值不仅体现在评估基准日存量实物资产及可辨认无形资产上，更多体现在其所具备的管理能力、市场地位及客户资源等方面，且投资者更看重的是被评估单位未来的经营状况和获利能力，相对资产基础法而言，收益法能够更加充分、全面地反映评估对象的整体价值。
基于以上因素，本次选用收益法结果作为最终评估结论，长运出租股东全部权益评估价值5,386.00万元。
即公司持有的长运出租100%股权价值为5,386万元。
2、本次江西南昌港汽车运输有限公司拟按照评估价值，以70万元协议转让持有的39辆出租车（含经营权）。
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司已对江西南昌港汽车运输有限公司
的39辆出租车（含经营权）市场价值进行了评估，并出具了中铭评报字[2023]第 2179号《江西都市城际公交有限公司拟资产处置事宜涉及的江西南昌港汽车运输有限公司39辆出租车（含经营权）评估报告书》，评估基准日为：2023年7月31日，评估分别采用成本法和收益法进行，最终以收益法的评估结果作为评估报告使用结果。
（1）成本法评估结果
经实施评估程序后，于评估基准日，委估39辆出租车（含经营权）账面净值
32.58万元，评估价值60.50万元，评估价值较账面价值评估增值27.92万元，增值率为85.70%。
（2）收益法评估结果
委估39辆出租车（含经营权）账面净值32.58万元，评估价值70.00万元，评估价值较账面价值评估增值37.42万元，增值率为114.86%。
（3）最后取定的评估结果
本次评估对象为南昌港汽运持有的39辆出租车（含经营权）市场价值。因委估对象均采用责任经营方式进行运营，评估对象本质上为39辆出租车的经营权。考虑到一般情况下，成本法模糊了单项资产与整体资产的区别。成本法仅能反映资产的自身价值，而不能全面、合理的体现资产组的整体价值，无法涵盖经营权的价值。经过比较分析，评估师认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映委估南昌港出租39辆出租车（含经营权）市场价值，因此选定以收益法评估结果作为委估南昌港出租39辆出租车（含经营权）市场价值的最终评估结论。
基于以上因素，本次选用收益法结果作为最终评估结论，即：委估南昌港汽运39辆出租车（含经营权）市场价值70.00万元。
（二）定价合理性分析
公司拟按照评估价值，以5,386万元协议转让持有的江西长运出租汽车有限公司100%股权；江西南昌港汽车运输有限公司拟按照评估价值，以70万元协议转让持有的39辆出租车（含经营权），本次定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
六、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排
（一）公司拟与出租旅游集团签署的关于江西长运出租有限公司100%股权的股权转让合同的主要内容:
1、签署方名称：
转让方：江西长运股份有限公司
受让方：南昌交投出租旅游运输集团有限公司
2、转让标的：江西长运出租汽车有限公司100%股权。
3、转让价格：标的股权转让价款为：人民币5386万元
4、转让价款的支付时间、方式：受让方采用一次性付款方式，于交易合同生效之日起5个工作日内一次性将转让价款付至转让方指定银行账户。
5、交割事项：自合同签订完成后30个工作日内，合同各方应督促、配合、协助标的企业及时完成企业内部股权转让程序及相应的变更登记。
6、产权转让涉及税费的承担：变更过户相关费用，由受让方承担；涉及税收的，按国家规定承担。
7、违约责任：
合同生效后，任何一方无正当理由终止合同的，均应向对方一次性支付违约金，违约金标准为合同转让价款的3%；该约定违约金不足以弥补对方损失的，还应当承担赔偿责任。
受让方未按合同约定期限支付转让价款的，应向转让方支付逾期付款违约金。违约金计算标准：本合同转让价款的3%。违约金不足弥补损失的，转让方有权要求受让方方赔偿转让方及标的企业因此遭受的损失。逾期付款超过30日，转让方有权解除本合同，并向受让方主张前述违约金及损失赔偿。
一方未按合同约定履行报批、变更登记相关义务的，另一方有权解除本合同，且有权要求违约方支付违约金，违约金标准为合同转让价款的3%；该违约金不足以弥补对方损失的，还应当承担赔偿责任。
8、争议的解决方式：有关合同的解释或履行，当事人之间发生争议的，应由双方协商解决；协商解决不成的，依法向转让方所在地人民法院起诉。
9、合同生效：合同经双方法定代表人或授权代表签字并盖单位公章或合同专用章后成立，经转让方股东大会审议通过本合同及履行完毕国资审批手续后生
效。
（二）江西南昌港汽车运输有限公司拟与出租旅游集团签署的39辆出租车（含经营权）的产权转让合同的主要内容:
1、签署方名称：
转让方：江西南昌港汽车运输有限公司
受让方：南昌交投出租旅游运输集团有限公司
2、资产转让标的：江西南昌港汽车运输有限公司的出租车资产，包括39辆出租车及经营权(其中35台出租车已报废处置)。
3、转让价格：标的股权转让价款为：人民币70万元
4、转让价款的支付时间、方式：受让方采用一次性付款方式，于交易合同生效之日起5个工作日内一次性将转让价款付至转让方指定银行账户。
5、交割事项：自合同签订完成后30个工作日内，合同各方应督促、配合、协助标的企业及时完成企业内部股权转让程序及相应的变更登记。
6、产权转让涉及税费的承担：变更过户相关费用，由受让方承担；涉及税收的，按国家规定承担。
7、违约责任：
合同生效后，任何一方无正当理由终止合同的，均应向对方一次性支付违约金，违约金计算标准：合同转让价款的3%。违约金不足以弥补对方损失的，还应当承担赔偿责任。
受让方未按合同约定期限支付转让价款的，应向转让方支付逾期付款违约金。违约金计算标准：本合同转让价款的3%。违约金不足弥补损失的，转让方有权要求受让方赔偿转让方因此遭受的损失。逾期付款超过30日，转让方有权解除本合同，并向受让方主张前述违约金及损失赔偿。
转让方未按合同约定期限向受让方支付车辆报废处置收入的，应向受让方支付逾期付款违约金。违约金计算标准：合同转让价款的3%。违约金不足弥补损失的，转让方有权要求受让方赔偿转让方因此遭受的损失。逾期付款超过30日，转让方有权解除本合同，并向受让方主张前述违约金及损失赔偿。
一方未按本合同约定履行报批、变更登记相关义务的，另一方有权解除本合
同，且有权要求违约方支付违约金，违约金标准为合同转让价款的3%；该违约金不足以弥补对方损失的，还应当承担赔偿责任。
8、争议的解决方式：有关合同的解释或履行，当事人之间发生争议的，应由双方协商解决；协商解决不成的，依法向转让方所在地人民法院起诉。
9、合同生效：合同经双方法定代表人或授权代表签字并盖单位公章或合同专用章后成立，经转让方股东大会审议通过本合同及履行完毕国资审批手续后生效。
上述产权合同尚未签署，最终以各方实际签署的正式协议为准。
七、交联交易对上市公司的影响
本次公司拟协议转让长运出租100%股权与南昌港汽运拟协议转让持有的
39辆出租车，是为了消除和避免与公司间接控股股东南昌市交通投资集团有限公司及其控制的其他企业在出租汽车业务方面产生潜在同业竞争，亦有利于公司盘活存量资产，优化资源配置和资产结构，提高资产运营效率。
本次长运出租100%股权转让预计产生的投资收益约为1,000万元，南昌港汽运39辆出租车预计产生的资产处置收益约为37.42万元，该事项具体会计处理和对相关财务数据最终影响金额，以经会计师事务所审计后确认结果为准。
上述股权转让事项完成后，长运出租将不再纳入公司合并报表范围。本公司不存在为长运出租提供担保、委托长运出租理财的情况，长运出租不存在占用公司资金的情况。
综上，本次资产转让对公司的正常经营和财务状况不构成重大影响，有利于完善公司资产结构，促进资产的有效优化配置，符合公司和全体股东的利益。
八、关联交易应当履行的审议程序
1、全体独立董事过半数同意以及独立董事专门会议审议情况
公司独立董事于2024年4月18日召开2024年第一次独立董事专门会议，对公司拟提交第十届董事会第十三次会议审议的《关于变更江西长运出租汽车有限公司100%股权与江西南昌港汽车运输有限公司39辆出租车转让方式暨关联交易的议案》》进行了事前审核，并就议案发表了如下审核意见：
鉴于行业管理部门认为出租汽车经营者不能将出租汽车经营权作为企业资产进行挂牌有偿交易，不同意公司通过挂牌交易的形式变更巡游出租车经营权主体。公司根据《企业国有资产交易监督管理办法》的相关规定，拟将持有的江西长运出租汽车有限公司100%股权与江西南昌港汽车运输有限公司持有的39辆出租车(含经营权)的转让方式由公开挂牌转让变更为协议转让，符合国有资产管理的相关规定。公司本次拟按照评估价值，将持有的江西长运出租汽车有限公司100%股权协议转让给南昌交投出租旅游运输集团有限公司；二级子公司江西南昌港汽车运输有限公司拟按照评估价值，将持有的39辆出租车(含经营权) 协议转让给南昌交投出租旅游运输集团有限公司，是为消除和避免在出租汽车业务方面与公司间接控股股东南昌市交通投资集团有限公司及其控制的其他企业产生潜在同业竞争，符合公司目前的实际情况和长远利益，具备合理性和必要性,不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。同意上述议案，并同意将《关于变更江西长运出租汽车有限公司100%股权与江西南昌港汽车运输有限公司39辆出租车转让方式暨关联交易的议案》提交公司第十届董事会第十三次会议审议，在审议上述关联交易的议案时，关联董事应回避表决。
2、董事会审议关联交易表决情况
公司于2024年4月18日召开第十届董事会第十三次会议，会议审议通过了《于变更江西长运出租汽车有限公司100%股权与江西南昌港汽车运输有限公司39辆出租车转让方式暨关联交易的议案》。董事会审议该项议案时，董事长王晓先生与董事刘磊先生、张小平先生、穆孙祥先生回避表决，其他非关联董事表决一致审议通过。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
九、历史关联交易情况
从2024年年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司与南昌交投出租旅游运输集团有限公司累计发生的各类关联交易总金额为0元。
特此公告。
江西长运股份有限公司董事会
2024年4月19日