证券代码：600561 证券简称：江西长运 公告编号：临2024-022
江西长运股份有限公司关于向江西长运集团有限公司续租土地使用权和地上建
筑物的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：江西长运股份有限公司（以下简称“公司”）拟继续向江西长运集团有限公司（以下简称“长运集团”）租赁使用位于广场南路118号的中心站长运停车场土地使用权，以及位于洪都南大道313号、京山北路32号的二宗土地使用权及地上建筑物等资产。
●本次交易构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●过去12个月内，公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数为7次，金额为72,418.40万元。上述关联交易中，公司向南昌市交通投资集团有限公司借款7亿元额度事项已经公司股东大会审议通过，其他关联交易和本次关联交易合计金额未达到3000万元以上，也未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此本次关联交易无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
为满足生产经营需要，公司拟继续向江西长运集团有限公司租赁使用位于广场南路118号的中心站长运停车场土地使用权，以及位于洪都南大道313号、京山北路32号的二宗土地使用权及地上建筑物等资产，租赁土地使用权总面积为
93,810.24平方米，房屋建筑总面积为9,867.18平方米，年租金为467.06万元。江西长运集团有限公司系本公司的控股股东，本次交易构成上市公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。过去12个月内，公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数为7次，金额为72,418.40万元。上述关联交易中，公司向南昌市交通投资集团有限公司借款7亿元额度事项已经公司股东大会审议通过，其他关联交易和本次关联交易合计金额未达到3000万元以上，也未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此本次关联交易无需提交股东大会审议。
公司第十届董事会第十三次会议审议通过了《关于向江西长运集团有限公司续租土地使权和地上建筑物的议案》，董事长王晓先生与董事张小平先生、刘磊先生、穆孙祥先生回避表决，该议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
江西长运集团有限公司为本公司的控股股东，持有本公司 65,676,853 股无限售条件流通股, 占公司总股本的 23.0869%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
江西长运集团有限公司基本情况
法定代表人：王晓
住所：江西省南昌市西湖区八一大道197号B栋第15层
注册资本：40,791.68万元
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
成立时间：1997年3月21日
经营范围：公路旅客运输；普通货运；汽车及摩托车检测等。
截至2022年12月31日，江西长运集团有限公司经审计的总资产为53.65亿元，所有者权益为8.35亿元，2022年度实现营业收入14.57亿元，净利润为-2.28亿元，其中归属于母公司所有者的净利润为-0.91亿元。
截至2023年9月30日，江西长运集团有限公司未经审计的资产总额为49.18亿元，所有者权益为7.20亿元，2023年1至9月实现营业收入11.40亿元，实现净利润为-0.77亿元。
三、 关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、本次关联交易的类别为租入资产
本公司拟向长运集团继续租赁使用位于广场南路118号的中心站长运停车场土地使用权（土地面积为45,099.99平方米），以及位于洪都南大道313号土地使用权和地上建筑物(土地面积为24,070.93平方米，房屋建筑面积为1,647.81平方米)、位于京山北路32号的土地使用权及地上建筑物（土地面积24,639.32平方米，房屋建筑面积为8,219.37平方米）等相关资产。
2、租赁标的的权属状况说明
本次本公司拟租赁的土地使用权及地上建筑物权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
四、租金定价情况
本次租金的定价政策是以土地使用权和地上建筑物所在地的同类土地与房产市场租赁价格为参考，并经双方协商后确定。租金按季支付，在每届满一个季度后的一个月内支付。
金额单位：人民币元
| 编号 | 项目 | 房屋年租金 | 土地年租金 | 合计 |
| 1 | 中心站长运停车场 | 1,978,735.44 | 1,978,735.44 | |
| 2 | 洪都南大道检测站 | 119,229.49 | 1,202,770.62 | 1,322,000.11 |
| 3 | 京山北路32号房地产 | 238,089.32 | 1,131,801.96 | 1,369,891.28 |
| 合计 | 357,318.81 | 4,313,308.02 | 4,670,626.83 |
五、租赁合同的主要内容和履约安排
1、签署方名称：
出租方：江西长运集团有限公司
承租方：江西长运股份有限公司
2、租赁标的：长运集团将位于广场南路118号的中心站长运停车场土地使用权，以及位于洪都南大道313号、京山北路32号二宗土地使用权及地上建筑物租赁给公司使用，由公司用于生产经营。
3、租赁期限：3年
4、租金及租金的交纳期限、方式：租金为467.06万元/年，租金按季支付，在每届满一个季度后的一个月内支付。
5、违约责任：长运集团未按时交付土地供公司使用，每延迟一日，应负责赔偿违约金 。其金额为年租金的1‰。公司逾期交付租金的，除仍应及时如数补交外，每逾期一日，应交付违约金。其金额为年租金的1‰。一方违约给对方造成损失的，违约一方应负责赔偿损失的责任。
6、争议解决办法：在合同履行中如发生争议，双方应协商解决，协商不成时，任何一方均可向人民法院提起诉讼。
7、合同生效：自双方签署之日起生效。
上述租赁合同尚未签署，最终以各方实际签署的正式合同为准。
六、交联交易对上市公司的影响
1、公司本次向长运集团继续租赁使用位于广场南路118号的中心站长运停车场土地使用权，以及位于洪都南大道313号、京山北路32号二宗土地使用权及地上建筑物，是公司正常生产经营需要。
租金的定价政策是以土地使用权和地上建筑物所在地的同类土地与房产市场租赁价格为参考，并经双方协商后确定，符合市场公允原则和关联交易价格确定的相关规定。
2、上述土地使用权和地上建筑物等资产年度租赁费用为467.06万元，占公司2023年度营业成本的0.29%，对公司的经营状况和财务指标不会构成重大影响。
七、关联交易应当履行的审议程序
1、全体独立董事过半数同意以及独立董事专门会议审议情况
公司独立董事于2024年4月18日召开2024年第一次独立董事专门会议，对公
司拟提交第十届董事会第十三次会议审议的《关于向江西长运集团有限公司续租土地使权和地上建筑物的议案》进行了事前审核，并就议案发表了如下审核意见：
本次公司向控股股东江西长运集团有限公司续租土地使用权和地上建筑物事项，是公司生产经营中的正常交易行为，租金是以土地使用权和地上建筑物所在地的同类土地与房产市场租赁价格为参考，并经双方协商后确定，符合市场公允原则和关联交易价格确定的相关规定，不存在损害公司和中小股东的利益的情况。因此，对上述事项给予认可，并同意将该议案提交董事会审议。
2、董事会审议关联交易表决情况
公司于2024年4月18日召开第十届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于向江西长运集团有限公司续租土地使权和地上建筑物的议案》。董事会审议该项议案时，董事长王晓先生与董事刘磊先生、张小平先生、穆孙祥先生回避表决，其他非关联董事表决一致审议通过。
八、历史关联交易情况
从2024年年初至本公告披露日，公司与江西长运集团有限公司累计发生的各类关联交易总金额为119.72元。
特此公告。
江西长运股份有限公司董事会
2024年4月19日